企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX企業(yè)投資集團(tuán)有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)金融街7號XX大廈18層。法定代表人：張明，性別：男，出生日期：1980年5月15日，聯(lián)系方式甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，依法享有轉(zhuǎn)讓企業(yè)相關(guān)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。甲方主營業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)投資及資產(chǎn)管理，在資本運(yùn)作領(lǐng)域擁有十年以上專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，本次交易旨在通過收購目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合與市場拓展戰(zhàn)略布局。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層。法定代表人：李華，性別：女，出生日期：1975年8月22日，聯(lián)系方式乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完全民事行為能力，本次交易旨在通過出售控股子公司盤活存量資產(chǎn)并優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。乙方核心業(yè)務(wù)涵蓋技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，曾獲得國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定及多項(xiàng)發(fā)明專利授權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為其100%股權(quán)及全部經(jīng)營性資產(chǎn)。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方就XX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱"目標(biāo)公司"）100%股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)制定。目標(biāo)公司成立于2010年6月，注冊資本5000萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)包括智能機(jī)器人系統(tǒng)集成及工業(yè)自動(dòng)化解決方案研發(fā)，2022年度營業(yè)收入2.8億元人民幣，凈利潤3000萬元人民幣，在智能制造領(lǐng)域具有較高市場占有率。甲方基于對目標(biāo)公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)、客戶資源及市場前景的綜合評估，決定通過本次交易實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同；乙方經(jīng)審慎評估認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司符合其資產(chǎn)重組規(guī)劃，且甲方提供的收購方案符合市場公允價(jià)值。雙方經(jīng)友好協(xié)商，在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上達(dá)成本協(xié)議，約定自協(xié)議生效日起，甲方一次性向乙方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款，乙方在交割完成后配合辦理工商變更等手續(xù)。本協(xié)議的履行將涉及目標(biāo)公司業(yè)務(wù)資質(zhì)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、員工安置等具體事宜，雙方承諾按照約定履行各自責(zé)任，確保交易順利完成。

關(guān)聯(lián)性說明：

本章節(jié)作為協(xié)議基礎(chǔ)部分，通過明確當(dāng)事人基本信息及交易背景，為后續(xù)條款的制定提供依據(jù)。甲方作為產(chǎn)業(yè)資本方，其投資資質(zhì)與戰(zhàn)略需求直接關(guān)聯(lián)后續(xù)價(jià)格條款；乙方作為技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，其資產(chǎn)狀況及資質(zhì)完整性影響交割風(fēng)險(xiǎn)設(shè)計(jì)。協(xié)議簡介中提及的目標(biāo)公司經(jīng)營數(shù)據(jù)與市場定位，是后續(xù)定義條款（如"標(biāo)的資產(chǎn)范圍"）、權(quán)利義務(wù)（如"員工安置義務(wù)"）及違約責(zé)任（如"隱瞞重大資產(chǎn)瑕疵賠償責(zé)任"）的判斷基礎(chǔ)，同時(shí)為爭議解決條款中可能出現(xiàn)的"交易不公允抗辯"提供事實(shí)支撐。雙方法律主體資格的合法性及履約能力，構(gòu)成協(xié)議有效性的前提條件，也是不可抗力條款中免責(zé)情形的參照標(biāo)準(zhǔn)。本部分內(nèi)容與協(xié)議整體條款形成邏輯閉環(huán)，確保后續(xù)條款的針對性設(shè)計(jì)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司（XX科技發(fā)展有限公司）100%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意愿、交易范圍及權(quán)利義務(wù)，促成標(biāo)的資產(chǎn)在符合法律規(guī)定及雙方約定前提下的順利交付與過戶。協(xié)議范圍包括但不限于：目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)公司名下全部資產(chǎn)（含固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等）的轉(zhuǎn)移、相關(guān)法律文件的簽署與變更、以及交易完成后的持續(xù)配合義務(wù)。具體涵蓋但不限于股權(quán)交割、資產(chǎn)清查與評估、財(cái)務(wù)審計(jì)、稅務(wù)處理、資質(zhì)許可轉(zhuǎn)移、員工安置方案執(zhí)行、保密條款履行及爭議解決機(jī)制等內(nèi)容，雙方同意按照本協(xié)議約定全面履行各自責(zé)任，確保交易標(biāo)的的完整性、合規(guī)性及可操作性。

第二條定義

1."目標(biāo)公司"：指本協(xié)議所述的XX科技發(fā)展有限公司及其歷史沿革中所有關(guān)聯(lián)公司。

2."標(biāo)的資產(chǎn)"：指目標(biāo)公司100%股權(quán)及截至本協(xié)議生效之日目標(biāo)公司名下所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、合同權(quán)利義務(wù)及所有股東權(quán)益。

3."轉(zhuǎn)讓價(jià)款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部收購對價(jià)，包括股權(quán)收購款及資產(chǎn)收購款。

4."交割日"：指本協(xié)議約定的完成股權(quán)交割、資產(chǎn)交付及相關(guān)手續(xù)辦理的日期。

5."盡職"：指甲方在支付部分或全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款前對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎。

6."保密信息"：指本協(xié)議簽訂前后，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的、與交易相關(guān)的未公開信息。

7."不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的資料，配合甲方開展盡職；有權(quán)審核目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告，對不符合約定條件的，有權(quán)要求乙方補(bǔ)充說明或采取補(bǔ)救措施；有權(quán)在滿足支付條件后要求乙方辦理股權(quán)及資產(chǎn)交割手續(xù)；對目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓后的發(fā)展享有知情權(quán)及監(jiān)督權(quán)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力及法律資質(zhì)；甲方應(yīng)向乙方及目標(biāo)公司提供必要的協(xié)助以完成交割，包括但不限于提供收購資金證明、辦理相關(guān)審批手續(xù)；甲方應(yīng)遵守保密條款約定，對獲取的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)；甲方應(yīng)承擔(dān)交割完成后目標(biāo)公司債務(wù)清償?shù)谋O(jiān)督責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；乙方有權(quán)對甲方提供的收購資金來源及合法性進(jìn)行審查；乙方有權(quán)要求甲方配合辦理目標(biāo)公司工商變更登記等手續(xù)；乙方對目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前的經(jīng)營狀況及債務(wù)承擔(dān)最終責(zé)任。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)交付標(biāo)的資產(chǎn)并配合完成交割；乙方應(yīng)保證其向甲方提供的所有資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對因資料虛假導(dǎo)致甲方損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)、資產(chǎn)、資質(zhì)等權(quán)利的轉(zhuǎn)移手續(xù)；乙方應(yīng)向甲方如實(shí)披露目標(biāo)公司存在的風(fēng)險(xiǎn)及潛在負(fù)債，包括但不限于未決訴訟、勞動(dòng)爭議、環(huán)保問題等；乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓后不再與原業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的第三方發(fā)生任何糾紛；乙方應(yīng)配合甲方完成交割后目標(biāo)公司的稅務(wù)清算及審計(jì)工作；乙方應(yīng)遵守保密條款約定，對在本協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限為本協(xié)議終止后五年內(nèi)；乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司員工安置方案符合法律法規(guī)，并在交割前完成與員工的溝通及協(xié)議簽署工作，甲方對員工安置方案的執(zhí)行情況負(fù)有監(jiān)督權(quán)但無直接實(shí)施義務(wù)。

（注：本條款中乙方義務(wù)部分對員工安置、保密信息、債務(wù)披露等事項(xiàng)進(jìn)行了重點(diǎn)細(xì)化，與后續(xù)違約責(zé)任條款中關(guān)于“隱瞞重大瑕疵”的賠償責(zé)任形成對應(yīng)，同時(shí)為不可抗力條款中因政府政策調(diào)整導(dǎo)致合同無法履行的免責(zé)情形提供事實(shí)基礎(chǔ)，確保協(xié)議條款間的內(nèi)在邏輯一致性。）

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。該價(jià)款包含目標(biāo)公司100%股權(quán)的對價(jià)及目標(biāo)公司名下全部資產(chǎn)的對價(jià)，具體構(gòu)成為：股權(quán)收購款人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00），資產(chǎn)收購款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），其中包含目標(biāo)公司已對外擔(dān)保的潛在責(zé)任預(yù)估補(bǔ)償人民幣伍拾萬元整（￥50,000.00）。

支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后十日內(nèi)，將首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）支付至乙方指定銀行賬戶；剩余尾款人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00）在目標(biāo)公司完成工商變更登記且甲方取得相關(guān)股權(quán)證明后三十日內(nèi)支付。

付款賬戶信息：乙方指定收款賬戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司；開戶行：中國工商銀行上海張江支行；賬號：622202********123456。甲方應(yīng)確保支付資金來源合法，并配合乙方完成相關(guān)資金監(jiān)管安排。如需調(diào)整支付條件，須另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)交割完成之日止。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)約定如下：

(1)盡職期：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，甲方完成對目標(biāo)公司的盡職，乙方應(yīng)在此期間內(nèi)提供全面協(xié)助。

(2)交割準(zhǔn)備期：自盡職完成日或協(xié)議生效后三十日屆滿孰晚者起十五日內(nèi)，雙方完成交割所需文件準(zhǔn)備。

(3)資產(chǎn)交付日：以雙方簽署《資產(chǎn)交付確認(rèn)書》之日為準(zhǔn)。

(4)股權(quán)交割日：以工商行政管理部門辦理完畢股權(quán)變更登記之日為準(zhǔn)。

(5)尾款支付日：自股權(quán)交割日次日起三十日內(nèi)。

如遇法定節(jié)假日或休息日，相應(yīng)期限順延。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按期履行，應(yīng)在事件發(fā)生后五日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件，經(jīng)確認(rèn)后相應(yīng)順延履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司在此期間產(chǎn)生的全部經(jīng)營損失及甲方為促成交易支出的合理費(fèi)用。

(2)資金來源違法：若甲方支付的資金來源存在違法違規(guī)行為，導(dǎo)致乙方無法完成交割或遭受行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

(3)盡職放棄：若甲方在盡職期內(nèi)無正當(dāng)理由拒絕完成或無故放棄交易，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%作為違約金，乙方有權(quán)保留向甲方主張因其過錯(cuò)造成的損失的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)信息欺詐：若乙方提供虛假資料或隱瞞重大事實(shí)（如重大負(fù)債、訴訟、行政處罰等），導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于收購差價(jià)損失、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，且甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求乙方返還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

(2)交付延遲：如乙方未按約定交付標(biāo)的資產(chǎn)或配合完成交割，每逾期一日，應(yīng)按未交付資產(chǎn)價(jià)值或未完成交割部分價(jià)值（以較低者為準(zhǔn)）的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收轉(zhuǎn)讓價(jià)款并承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)債務(wù)處置不當(dāng)：若乙方在交割后惡意轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司資產(chǎn)或逃避債務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正，并賠償由此造成的全部損失，違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)同上。

3.共同違約：若雙方共同違反本協(xié)議約定，應(yīng)根據(jù)違約情節(jié)比例分擔(dān)責(zé)任。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會(huì)成本、為追索權(quán)利產(chǎn)生的合理開支等。

4.違約金上限：本協(xié)議約定的所有違約金總額不超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%，若實(shí)際損失超過違約金數(shù)額，守約方仍有權(quán)就超出部分另行主張權(quán)利。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方并提供有效證明，并應(yīng)在合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整；以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日，方可被視為對履行義務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力影響持續(xù)期間每三十日更新情況。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附有相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證據(jù)材料或有權(quán)部門的證明文件。未及時(shí)通知導(dǎo)致對方產(chǎn)生損失的，應(yīng)及時(shí)補(bǔ)正并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分或全部解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，除本協(xié)議另有約定外，由各方自行承擔(dān)。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力不影響協(xié)議的最終效力。

4.協(xié)商處理：雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，本著誠實(shí)信用原則協(xié)商處理，包括但不限于暫停履行、延期履行或變更履行方式，以減少因不可抗力造成的損失。協(xié)商不成的，可適用本協(xié)議爭議解決條款。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，并嘗試在三十日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方協(xié)商未能在前款規(guī)定期限內(nèi)解決爭議，應(yīng)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方均有權(quán)在本協(xié)議簽訂后十五日內(nèi)書面提出選擇仲裁的意向，如未在此期限內(nèi)提出，則爭議最終通過訴訟解決。仲裁選擇一旦確定，未經(jīng)對方書面同意不得變更。

3.證據(jù)規(guī)則：雙方在爭議解決過程中應(yīng)對其主張的事實(shí)提供充分、有效的證據(jù)支持。任何一方偽造、毀滅證據(jù)或提供虛假證詞，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并可能被法院駁回其主張或承擔(dān)不利后果。

4.訴訟/仲裁費(fèi)用：如爭議通過訴訟解決，除本協(xié)議另有約定外，敗訴方應(yīng)承擔(dān)守約方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的合理費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。如選擇仲裁，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均有責(zé)任承擔(dān)各自參與仲裁活動(dòng)的合理費(fèi)用。

5.專屬管轄：為避免爭議解決程序的不確定性與沖突，雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議均適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋，并約定由協(xié)議簽訂地或履行地法院專屬管轄（以書面形式明確選擇其一）。任何一方不得就同一爭議事項(xiàng)向其他法院提起訴訟或申請仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件送達(dá)均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，可采取專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真或電子郵件等方式。通知在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。地址以本協(xié)議首部載明的地址為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署后生效。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋和履行。若某一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法律適用與合規(guī)：雙方均應(yīng)確保本協(xié)議的訂立、履行及目標(biāo)公司的經(jīng)營活動(dòng)符合中華人民共和國所有現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和政策規(guī)定。任何因違反法律法規(guī)導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，相關(guān)責(zé)任由違約方承擔(dān)。

5.可分