定向增發(fā)保底協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX投資有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路XX號(hào)XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立的綜合性投資企業(yè)，專(zhuān)注于私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資及不動(dòng)產(chǎn)投資領(lǐng)域。甲方憑借雄厚的資本實(shí)力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在資本市場(chǎng)及投資界享有良好聲譽(yù)。為進(jìn)一步優(yōu)化投資組合并獲取優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，甲方擬通過(guò)定向增發(fā)方式參與目標(biāo)公司的股權(quán)融資。根據(jù)市場(chǎng)情況及投資策略，甲方與乙方就目標(biāo)公司定向增發(fā)事宜達(dá)成合作意向，希望通過(guò)本次合作實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)最大化，并確保在特定條件下獲得保底收益。

在本次定向增發(fā)項(xiàng)目中，甲方作為戰(zhàn)略投資者，將依據(jù)協(xié)議約定向目標(biāo)公司認(rèn)購(gòu)一定比例的股份，并享有相應(yīng)的投資權(quán)利。為確保投資安全性，雙方經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本保底協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制。甲方基于對(duì)乙方專(zhuān)業(yè)能力的信任及市場(chǎng)前景的判斷，同意在協(xié)議框架內(nèi)履行投資義務(wù)，并要求乙方提供必要的保底承諾以降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX資產(chǎn)管理股份有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號(hào)XX中心X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家在中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性資產(chǎn)管理公司，業(yè)務(wù)范圍涵蓋資產(chǎn)管理、投資咨詢(xún)、股權(quán)投資及風(fēng)險(xiǎn)控制等領(lǐng)域。乙方憑借專(zhuān)業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系及廣泛的行業(yè)資源，在資本市場(chǎng)投資領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。乙方通過(guò)市場(chǎng)化方式為甲方提供定向增發(fā)項(xiàng)目資源及保底投資服務(wù)，旨在幫助甲方在復(fù)雜市場(chǎng)環(huán)境下實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健投資，同時(shí)通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖機(jī)制保障投資收益。

在本協(xié)議項(xiàng)下，乙方作為目標(biāo)公司定向增發(fā)的保底服務(wù)提供方，將根據(jù)甲方需求設(shè)計(jì)保底投資方案，并承諾在特定條件下為甲方提供收益補(bǔ)償。乙方通過(guò)其投研團(tuán)隊(duì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面盡職，評(píng)估項(xiàng)目可行性與投資風(fēng)險(xiǎn)，并利用自身渠道資源協(xié)助甲方完成投資決策。乙方的核心義務(wù)在于確保甲方在投資周期內(nèi)獲得不低于約定基準(zhǔn)的收益，并在市場(chǎng)波動(dòng)或項(xiàng)目出現(xiàn)異常時(shí)履行保底責(zé)任。

雙方合作的背景基于以下前提條件：

（1）目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）擬通過(guò)定向增發(fā)方式募集資金，用于XX項(xiàng)目（如產(chǎn)業(yè)升級(jí)、技術(shù)研發(fā)或市場(chǎng)擴(kuò)張等），預(yù)計(jì)發(fā)行規(guī)模為人民幣XX億元，發(fā)行價(jià)為每股XX元；

（2）甲方基于對(duì)標(biāo)的公司行業(yè)前景的認(rèn)可及投資價(jià)值的評(píng)估，有意愿參與本次定向增發(fā)，但要求乙方提供保底投資服務(wù)以規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；

（3）乙方具備為甲方提供保底投資服務(wù)的資質(zhì)與能力，能夠通過(guò)專(zhuān)業(yè)手段實(shí)現(xiàn)收益保障目標(biāo)，雙方經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成合作共識(shí)。

本次合作是甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局的重要環(huán)節(jié)，乙方提供的保底服務(wù)將顯著提升甲方的投資確定性。雙方均基于平等互利原則，通過(guò)本協(xié)議明確合作框架，確保各自權(quán)益得到有效保障。協(xié)議內(nèi)容與后續(xù)章節(jié)（如定義、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等）相互關(guān)聯(lián)，共同構(gòu)成完整的權(quán)利義務(wù)體系，為定向增發(fā)保底項(xiàng)目的順利實(shí)施提供法律支撐。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）就目標(biāo)公司定向增發(fā)事宜尋求乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）提供的保底投資服務(wù)相關(guān)事宜，確保甲方在符合約定條件的情況下獲得最低限度的投資收益保障。本協(xié)議范圍包括但不限于：乙方為甲方提供目標(biāo)公司定向增發(fā)項(xiàng)目的保底收益承諾、甲方依據(jù)協(xié)議約定履行投資義務(wù)、雙方在投資盡職、交易執(zhí)行、收益結(jié)算等環(huán)節(jié)的權(quán)利與義務(wù)劃分、以及違約責(zé)任與爭(zhēng)議解決機(jī)制等。具體而言，本協(xié)議旨在通過(guò)設(shè)定保底條款，降低甲方在定向增發(fā)投資中的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)規(guī)范雙方行為，保障各自合法權(quán)益，最終實(shí)現(xiàn)甲方投資安全與乙方服務(wù)價(jià)值的平衡。

第二條定義

1.定向增發(fā)：指標(biāo)的公司向特定投資者發(fā)行新股份的行為，本次定向增發(fā)的具體方案以標(biāo)的公司最終披露的《定向增發(fā)說(shuō)明書(shū)》為準(zhǔn)。

2.保底收益：指乙方承諾向甲方支付的最低投資收益，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及支付條件以本協(xié)議第七條約定為準(zhǔn)。

3.投資本金：指甲方為參與本次定向增發(fā)而實(shí)際支付的現(xiàn)金或等值財(cái)產(chǎn)。

4.目標(biāo)公司：指本次定向增發(fā)中發(fā)行新股份的公司，其名稱(chēng)、住所及業(yè)務(wù)范圍以工商登記信息為準(zhǔn)。

5.盡職：指乙方或其指定的第三方機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)前景等進(jìn)行的全面審查活動(dòng)。

6.投資期限：指甲方投資本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)益的存續(xù)期間，自投資資金到賬之日起至本協(xié)議終止或相關(guān)權(quán)益變現(xiàn)之日止。

7.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供保底投資服務(wù)，包括但不限于獲取標(biāo)的公司定向增發(fā)項(xiàng)目信息、參與盡職過(guò)程、以及要求乙方履行保底收益承諾。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況及自身投資策略，決定是否參與本次定向增發(fā)及認(rèn)購(gòu)具體股份數(shù)量。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定的價(jià)格及支付方式，及時(shí)足額向乙方或標(biāo)的公司支付投資本金。

（4）甲方應(yīng)向乙方或標(biāo)的公司提供必要的身份證明及投資相關(guān)資料，配合完成投資登記及后續(xù)手續(xù)。

（5）甲方應(yīng)保證其具備合法的投資主體資格及履行投資義務(wù)的能力，不得以任何理由拒絕或拖延履行本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)。

（6）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的商業(yè)秘密及盡職資料，不得泄露給任何第三方或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

（7）在投資期限屆滿或提前終止時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定結(jié)算投資收益，并配合辦理相關(guān)權(quán)益退出手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付投資本金及任何其他應(yīng)付費(fèi)用，并有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整保底收益的計(jì)算基準(zhǔn)或條件。

（2）乙方有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職，并有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助或補(bǔ)充資料，以確保盡職的全面性與準(zhǔn)確性。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條定義及第七條約定的標(biāo)準(zhǔn)，向甲方提供保底收益承諾，并在觸發(fā)保底條件時(shí)及時(shí)履行支付義務(wù)。

（4）乙方應(yīng)保證其具備合法的資產(chǎn)管理資質(zhì)及履行本協(xié)議的能力，不得以任何理由拒絕或拖延履行保底收益支付義務(wù)。

（5）乙方應(yīng)將甲方提供的投資信息嚴(yán)格保密，不得泄露給任何第三方或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供標(biāo)的公司定向增發(fā)的項(xiàng)目信息、盡職報(bào)告及投資風(fēng)險(xiǎn)提示，并確保信息的真實(shí)性與完整性。

（7）在投資期限屆滿或提前終止時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定結(jié)算投資收益，并有權(quán)要求甲方配合辦理相關(guān)權(quán)益退出手續(xù)，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助以保障甲方權(quán)益順利實(shí)現(xiàn)。

（8）乙方應(yīng)定期向甲方披露投資進(jìn)展情況及保底收益計(jì)算詳情，并接受甲方的監(jiān)督與質(zhì)詢(xún)，確保雙方信息對(duì)稱(chēng)。

（9）乙方應(yīng)保證其提供的保底投資服務(wù)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，不得存在違法違規(guī)行為，并承擔(dān)因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的全部法律責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)義務(wù)，并確保團(tuán)隊(duì)成員具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)能力及職業(yè)道德，以保障服務(wù)質(zhì)量達(dá)標(biāo)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方參與本次定向增發(fā)需向乙方支付的服務(wù)費(fèi)用（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“服務(wù)費(fèi)”）總額為人民幣XX萬(wàn)元，該費(fèi)用用于補(bǔ)償乙方提供保底投資服務(wù)所產(chǎn)生的成本及合理利潤(rùn)。服務(wù)費(fèi)不包含甲方投資本金的利息及甲方應(yīng)向標(biāo)的公司支付的認(rèn)購(gòu)款。

2.服務(wù)費(fèi)支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，將服務(wù)費(fèi)總額支付至乙方指定的銀行賬戶(hù)。乙方指定銀行賬戶(hù)信息如下：開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行，賬戶(hù)名稱(chēng)：XX資產(chǎn)管理股份有限公司，賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.投資本金支付：甲方應(yīng)在標(biāo)的公司公告最終《定向增發(fā)說(shuō)明書(shū)》且乙方發(fā)出投資確認(rèn)通知之日起X日內(nèi)，將認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司股份數(shù)量對(duì)應(yīng)的投資本金支付至標(biāo)的公司指定的收款賬戶(hù)或通過(guò)乙方統(tǒng)一向標(biāo)的公司支付。具體支付方式和賬戶(hù)信息以標(biāo)的公司官方公告為準(zhǔn)。

4.保底收益計(jì)算所依據(jù)的基數(shù)：保底收益的計(jì)算基數(shù)為本協(xié)議項(xiàng)下甲方實(shí)際支付的投資本金金額，計(jì)算期間為甲方投資資金實(shí)際到賬之日起至本協(xié)議約定的投資期限屆滿或提前終止之日止。

5.乙方義務(wù)：乙方收到甲方支付的服務(wù)費(fèi)后，應(yīng)向甲方提供等額且符合稅務(wù)規(guī)定的增值稅發(fā)票。如因乙方原因?qū)е录追綗o(wú)法獲得合法發(fā)票，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并補(bǔ)足甲方損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方所投資權(quán)益在本協(xié)議項(xiàng)下完全退出或變現(xiàn)之日止，但最短不少于XX年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至乙方完成對(duì)標(biāo)的公司盡職并出具初步評(píng)估報(bào)告之日止，預(yù)計(jì)不超過(guò)XX個(gè)月。

（2）投資決策期：自乙方發(fā)出投資確認(rèn)通知之日起至甲方完成投資款項(xiàng)支付之日止，預(yù)計(jì)不超過(guò)XX個(gè)工作日。

（3）投資期限：自甲方投資本金實(shí)際支付至標(biāo)的公司或乙方指定賬戶(hù)之日起計(jì)算，除非雙方協(xié)商一致提前終止。

（4）保底收益結(jié)算：本協(xié)議項(xiàng)下的保底收益應(yīng)于投資期限屆滿或提前終止后的X日內(nèi)進(jìn)行最終結(jié)算，乙方應(yīng)在該期限內(nèi)向甲方支付所有應(yīng)得保底收益。

（5）爭(zhēng)議解決申請(qǐng)：任何一方如需行使本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決權(quán)利，應(yīng)在發(fā)生爭(zhēng)議后X日內(nèi)向另一方發(fā)出書(shū)面通知。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條第3款約定按時(shí)足額支付投資本金，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬(wàn)分之X向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的服務(wù)費(fèi)不予退還，并應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

（2）若甲方違反本協(xié)議第二條定義中“投資主體資格”的保證，導(dǎo)致其投資行為無(wú)效，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的所有法律費(fèi)用及經(jīng)濟(jì)損失。

（3）若甲方未按本協(xié)議第三條第1款第（5）項(xiàng)約定保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或盡職資料，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行并賠償全部損失。

（4）甲方其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償實(shí)際損失等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按本協(xié)議第二條定義中“保底收益”的承諾履行義務(wù)，且經(jīng)甲方書(shū)面催告后XX日內(nèi)仍未糾正，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元。該違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）若乙方未能按本協(xié)議第四條第1款約定及時(shí)提供增值稅發(fā)票，每延遲一日，應(yīng)按未開(kāi)票金額的萬(wàn)分之X向甲方支付違約金。延遲超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已收取的服務(wù)費(fèi)并支付違約金。

（3）若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（6）項(xiàng)約定，未能提供真實(shí)、完整的盡職報(bào)告或投資風(fēng)險(xiǎn)提示，導(dǎo)致甲方遭受投資損失，乙方應(yīng)在保底收益計(jì)算基礎(chǔ)上額外承擔(dān)差額部分的賠償責(zé)任。

（4）若乙方違反本協(xié)議第三條第2款第（9）項(xiàng)約定，存在違法違規(guī)行為給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失及合理的間接損失。

（5）乙方其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償實(shí)際損失等。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下所有違約金總額不超過(guò)本協(xié)議服務(wù)費(fèi)總額的X倍。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.解除協(xié)議后果：發(fā)生嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)書(shū)面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應(yīng)立即停止違約行為，并按本協(xié)議約定或法律規(guī)定處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。已支付的服務(wù)費(fèi)按本協(xié)議第八條約定處理。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等；以及pandemics（傳染病疫情）及其導(dǎo)致的封鎖、隔離措施等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明事件情況及其對(duì)履行本協(xié)議的影響。通知應(yīng)包含不可抗力事件的詳細(xì)描述、可能持續(xù)的時(shí)間以及對(duì)履行本協(xié)議的具體影響。發(fā)出通知一方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)視為未發(fā)生違約。

4.協(xié)議解除：若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按已履行部分的比例返還已支付的費(fèi)用，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)范圍：雙方同意，因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議履行障礙，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力采取措施減少損失，并及時(shí)通知對(duì)方。不可抗力事件的發(fā)生及影響不應(yīng)被視為對(duì)方違約的借口，除非不可抗力直接導(dǎo)致某一方明確違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的具體義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約等，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)進(jìn)行。

2.協(xié)商機(jī)制：雙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。協(xié)商應(yīng)在雙方均認(rèn)為必要時(shí)啟動(dòng)，可以通過(guò)書(shū)面形式（如信函、郵件）或口頭方式進(jìn)行。協(xié)商應(yīng)記錄主要討論內(nèi)容及結(jié)論，形成書(shū)面紀(jì)要時(shí)雙方簽字確認(rèn)。

3.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同委托中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CICCI）或中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、中立的原則，調(diào)解員由雙方共同選定或由調(diào)解機(jī)構(gòu)指定。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)制作調(diào)解書(shū)，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。

4.仲裁：若調(diào)解未能解決爭(zhēng)議或雙方直接選擇仲裁，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁適用中華人民共和國(guó)法律。雙方應(yīng)各自提交仲裁申請(qǐng)書(shū)及支持其主張的證據(jù)材料。仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁員可以是仲裁委員會(huì)主任指定或雙方共同選定的。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除非被法院依法撤銷(xiāo)或不予執(zhí)行。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)己方仲裁員的費(fèi)用。

5.訴訟：除上述約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。本協(xié)議項(xiàng)下的仲裁條款具有獨(dú)立性，不受本協(xié)議其他條款效力的影響。任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議向法院起訴的，視為自動(dòng)放棄本協(xié)議項(xiàng)下的仲裁協(xié)議，仲裁條款無(wú)效。

6.爭(zhēng)議解決期間的協(xié)作：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款，任何一方不得單方面中止履行。雙方應(yīng)本著合作精神，提供必要的文件、資料和證據(jù)，以促進(jìn)爭(zhēng)議的及時(shí)解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后XX分鐘視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，適用本協(xié)議第八條約定的爭(zhēng)議解決方式。雙方均同意，在爭(zhēng)議解決過(guò)程