暗股股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為尋求長期穩(wěn)定的投資回報及多元化資產(chǎn)配置，通過深入了解乙方在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的專業(yè)能力和業(yè)績表現(xiàn)，決定與乙方就特定項目達(dá)成股權(quán)合作事宜；

鑒于乙方作為專業(yè)的投資管理機(jī)構(gòu)，具備豐富的項目資源、風(fēng)險控制體系和增值服務(wù)能力，愿意為甲方提供符合其投資需求的股權(quán)投資機(jī)會；

基于平等自愿、誠實信用的原則，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方作為暗股股東參與乙方指定項目的投資合作事宜，達(dá)成以下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障合作順利進(jìn)行，并共同實現(xiàn)投資目標(biāo)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的背景是基于乙方在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的專業(yè)資質(zhì)和甲方對投資增值的合理訴求，雙方通過充分溝通和盡職，確認(rèn)合作前提條件符合法律法規(guī)及市場慣例，且雙方均具備履行本協(xié)議的合法能力和意愿。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方作為暗股股東參與乙方特定項目的投資合作事宜，約定雙方在投資合作中的權(quán)利、義務(wù)及風(fēng)險分配，確保合作順利進(jìn)行并實現(xiàn)投資收益。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：項目的選擇與確認(rèn)、投資資金的劃撥與管理、投資收益的分配與退出機(jī)制、雙方的信息披露與保密義務(wù)、爭議解決方式等。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在建立穩(wěn)定、透明、互信的投資合作關(guān)系，共同推動項目發(fā)展并保障各自合法權(quán)益。

第二條定義

1.**暗股股東**：指甲方在本協(xié)議項下作為投資方，依據(jù)本協(xié)議約定向乙方指定的項目投入資金，享有特定投資收益分配權(quán)，但通常不參與項目日常經(jīng)營管理的股東；

2.**項目**：指由乙方負(fù)責(zé)投資或管理的特定私募股權(quán)投資項目，具體項目名稱及詳情以本協(xié)議附件或雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；

3.**投資總額**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方指定的項目的總出資金額；

4.**投資收益**：指項目產(chǎn)生的可分配利潤，包括但不限于項目分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價等；

5.**信息披露**：指乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供項目進(jìn)展、財務(wù)狀況、重大決策等信息的行為；

6.**保密信息**：指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭或其他形式披露給對方的，未公開的與本項目或合作相關(guān)的商業(yè)信息、技術(shù)信息或財務(wù)信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**出資義務(wù)**：甲方按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限向乙方指定的項目足額投入投資資金，并配合乙方完成相關(guān)出資手續(xù)；

(2)**收益分配權(quán)**：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的比例或方式參與項目投資收益的分配，乙方應(yīng)按時足額向甲方支付投資收益；

(3)**知情權(quán)**：甲方有權(quán)要求乙方定期或不定期披露項目進(jìn)展、財務(wù)報表、重大風(fēng)險等信息，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提供必要的信息支持；

(4)**保密義務(wù)**：甲方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的乙方商業(yè)秘密、項目信息等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)乙方書面同意不得泄露或用于本協(xié)議約定外的目的；

(5)**配合義務(wù)**：甲方應(yīng)配合乙方完成項目相關(guān)的法律、財務(wù)等盡調(diào)工作，并根據(jù)乙方的合理要求提供必要的協(xié)助；

(6)**退出機(jī)制**：甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的條件下申請退出項目，并按照約定獲得退出資金，但應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的退出成本或損失。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)**項目管理權(quán)**：乙方作為項目的主要管理方，有權(quán)負(fù)責(zé)項目的投資決策、運營管理、風(fēng)險控制等，并確保項目符合相關(guān)法律法規(guī)及投資目標(biāo)；

(2)**投資收益分配義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的比例或方式，及時、足額地將項目產(chǎn)生的投資收益分配給甲方，并提供相應(yīng)的分配依據(jù)；

(3)**信息披露義務(wù)**：乙方應(yīng)定期向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的項目報告，包括但不限于財務(wù)報表、運營數(shù)據(jù)、重大事件說明等，確保甲方及時了解項目狀況；

(4)**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對在本協(xié)議履行過程中知悉的甲方商業(yè)信息、財務(wù)狀況等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得泄露或濫用該等信息；

(5)**風(fēng)險控制義務(wù)**：乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險控制體系，采取合理措施防范和化解項目風(fēng)險，并應(yīng)在發(fā)生重大風(fēng)險時及時通知甲方并共同商議應(yīng)對措施；

(6)**退出支持義務(wù)**：乙方應(yīng)配合甲方辦理項目退出相關(guān)手續(xù)，并根據(jù)本協(xié)議約定提供必要的退出支持，包括但不限于尋找接盤方、評估退出價值等；

(7)**增值服務(wù)義務(wù)**：乙方應(yīng)利用自身資源為甲方提供項目相關(guān)的增值服務(wù)，如行業(yè)資訊、資源對接、法律咨詢等，幫助甲方提升投資效益；

(8)**法律責(zé)任**：乙方應(yīng)保證其投資行為符合相關(guān)法律法規(guī)，并承擔(dān)因違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定而產(chǎn)生的法律責(zé)任，若因此給甲方造成損失，應(yīng)予以賠償。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意向乙方支付人民幣【具體金額】元（大寫：【大寫金額】整），作為其作為暗股股東參與本協(xié)議項下【具體項目名稱或編號】投資的成本。該價格已包含甲方在本協(xié)議項下應(yīng)享有的所有權(quán)益及相關(guān)費用，除非雙方另行書面約定。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：XX投資管理有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XX

3.**支付時間**：甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)出的本協(xié)議生效通知及乙方提供的收款賬戶信息后【具體天數(shù)，例如：七個工作日】內(nèi)，將全部投資款一次性支付至乙方指定賬戶。乙方應(yīng)在收到甲方支付的投資款后，向甲方出具收款確認(rèn)函。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【具體年限，例如：五】年。協(xié)議期滿前【具體時間，例如：三個月】，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議。

2.**投資期間**：甲方的投資期限應(yīng)與所投資項目的預(yù)期持有期相匹配，自甲方完成投資款支付之日起計算，直至項目退出或雙方協(xié)商終止投資合作之日止。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

(1)甲方應(yīng)于【具體日期或條件】前完成投資款的支付。

(2)乙方應(yīng)于每個【具體周期，例如：年度】結(jié)束后【具體天數(shù)，例如：三十】日內(nèi)，向甲方提供上一年度的項目財務(wù)報告和投資進(jìn)展報告。

(3)如發(fā)生項目退出事件，乙方應(yīng)在事件發(fā)生后【具體天數(shù)，例如：十五】日內(nèi)通知甲方，并啟動退出程序。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

(1)**延遲支付**：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付時間內(nèi)足額支付投資款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的【具體比例，例如：萬分之五】向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)，例如：三十】日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部投資款及累計違約金，且甲方應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失。

(2)**違反保密義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議第二條或本協(xié)議項下約定的保密義務(wù)，泄露乙方或項目的保密信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣【具體金額】元，并應(yīng)承擔(dān)因此給乙方造成的一切直接和間接損失，包括但不限于商業(yè)秘密被侵權(quán)導(dǎo)致的賠償、聲譽(yù)損失等。

(3)**其他違約**：甲方若存在其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

(1)**延遲支付收益**：若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)向甲方支付投資收益，每逾期一日，應(yīng)按未支付收益金額的【具體比例，例如：萬分之五】向甲方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)，例如：三十】日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付所有未付收益及累計違約金，并賠償因此給甲方造成的一切損失。

(2)**違反信息披露義務(wù)**：若乙方未按本協(xié)議第三條第2款約定的內(nèi)容向甲方進(jìn)行信息披露，或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【具體金額】元。若因乙方披露不實信息導(dǎo)致甲方遭受投資損失，乙方應(yīng)在其賠償責(zé)任范圍內(nèi)對甲方的實際損失進(jìn)行賠償。

(3)**違反項目管理義務(wù)**：若乙方在項目管理過程中存在重大過失或故意行為，導(dǎo)致項目價值顯著縮水或甲方利益受損，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【具體金額】元，并賠償甲方的全部實際損失。甲方還有權(quán)要求乙方恢復(fù)項目價值或直接賠償損失，選擇權(quán)歸甲方。

(4)**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第二條或本協(xié)議項下約定的保密義務(wù)，泄露甲方或項目的保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣【具體金額】元，并應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的一切直接和間接損失。

(5)**無法履行退出義務(wù)**：若乙方承諾的退出支持義務(wù)因乙方原因無法履行，導(dǎo)致甲方無法按期退出或退出條件不利，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方的實際損失。違約金標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)具體情況約定，例如可約定為無法退出項目投資額的【具體百分比，例如：10%】。

(6)**其他違約**：乙方若存在其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.**違約金上限**：雙方同意，本協(xié)議項下的累計違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議投資總額的【具體百分比，例如：30%】，若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.**損失賠償**：任何一方違約給對方造成損失的，除支付違約金外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和可預(yù)見的間接損失，包括但不限于利潤損失、費用、律師費等。

5.**協(xié)議解除權(quán)**：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的變更等）、社會事件（如騷亂、罷工等）以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的客觀情況。

2.**影響**：任何一方因不可抗力事件直接或間接導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行時，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后【具體天數(shù)，例如：七】日內(nèi)通知另一方，并提供不可抗力事件的證明文件，以便雙方協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。若不可抗力事件持續(xù)超過【具體天數(shù)，例如：三十】日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力事件造成的損失，雙方應(yīng)各自承擔(dān)，互不賠償。

4.**通知義務(wù)**：雙方均有義務(wù)在不可抗力事件發(fā)生后及時采取合理措施減輕損失，并在事件結(jié)束后【具體天數(shù)，例如：十】日內(nèi)向另一方報告事件處理情況和影響。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書并依其履行。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【明確具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會】，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為【明確具體的城市名稱，例如：北京】，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被法院依法撤銷或不予執(zhí)行。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向【明確具體的法院名稱，例如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。訴訟期間，除爭議標(biāo)的條款外，本協(xié)議其他條款在訴訟過程中繼續(xù)有效。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在簽訂本協(xié)議前已獲得相關(guān)政府批準(zhǔn)或許可的，應(yīng)繼續(xù)遵守相關(guān)規(guī)定。

5.**專屬管轄**：雙方確認(rèn)，本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先效力，任何一方在本協(xié)議履行過程中就同一爭議事項達(dá)成的其他爭議解決協(xié)議或安排，均以本協(xié)議爭議解決條款為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前【具體天數(shù)，例如：十】日以書面形式通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后【具體天數(shù)，例如：三】日視為送達(dá)。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補(bǔ)充或修改，均需以書面形式作出并經(jīng)雙方簽字蓋章后方能生效。

3.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)