承銷(xiāo)保薦協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，法定代表人：張三，職務(wù)：董事長(zhǎng)，聯(lián)系方式甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)業(yè)投資及資產(chǎn)管理，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。甲方為拓展XX業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過(guò)乙方提供的專(zhuān)業(yè)承銷(xiāo)與保薦服務(wù)，完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的證券發(fā)行與上市相關(guān)事宜，基于此目的，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX證券股份有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)，法定代表人：李四，職務(wù)：總裁，聯(lián)系方式乙方是一家經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立并持有全業(yè)務(wù)牌照的證券公司，注冊(cè)資本XX億元人民幣，主要業(yè)務(wù)涵蓋證券承銷(xiāo)與保薦、投資銀行、資產(chǎn)管理等。乙方憑借其在資本市場(chǎng)的豐富經(jīng)驗(yàn)、專(zhuān)業(yè)的團(tuán)隊(duì)及合規(guī)的運(yùn)作體系，同意為甲方提供承銷(xiāo)保薦服務(wù)，協(xié)助甲方完成相關(guān)證券發(fā)行與上市工作。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

本協(xié)議系甲方為實(shí)施其XX企業(yè)上市計(jì)劃，委托乙方提供承銷(xiāo)保薦服務(wù)而簽訂。甲方擬通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）、定向增發(fā)或其他合法合規(guī)的證券發(fā)行方式，在證券交易所掛牌交易。為實(shí)現(xiàn)此目標(biāo)，甲方需聘請(qǐng)具備專(zhuān)業(yè)資質(zhì)的證券公司提供全程服務(wù)，包括但不限于盡職、申報(bào)材料制作、發(fā)行承銷(xiāo)、持續(xù)督導(dǎo)等。乙方作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，同意依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，按照本協(xié)議約定履行職責(zé)。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就承銷(xiāo)保薦合作事宜達(dá)成一致，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，是甲方實(shí)現(xiàn)資本化戰(zhàn)略的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，乙方提供的專(zhuān)業(yè)服務(wù)將直接影響發(fā)行項(xiàng)目的成功與否。雙方均確認(rèn)，各自具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及能力，且本協(xié)議的訂立不與任何法律法規(guī)或監(jiān)管要求相抵觸。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循市場(chǎng)規(guī)則與監(jiān)管要求，確保發(fā)行過(guò)程的合規(guī)性與高效性。后續(xù)條款中的權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、履行期限等均圍繞此合作背景展開(kāi)，任何一方均應(yīng)全面履行本協(xié)議約定，以保障項(xiàng)目順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方在承銷(xiāo)保薦業(yè)務(wù)中的合作事項(xiàng)，由乙方依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及本協(xié)議約定，為甲方提供專(zhuān)業(yè)的證券承銷(xiāo)與保薦服務(wù)，協(xié)助甲方完成目標(biāo)企業(yè)的證券發(fā)行并實(shí)現(xiàn)成功上市。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：

1.乙方為甲方提供盡職、發(fā)行文件制作、申報(bào)審核、發(fā)行承銷(xiāo)及上市后持續(xù)督導(dǎo)等全程服務(wù)；

2.雙方就發(fā)行方案、定價(jià)機(jī)制、市場(chǎng)推廣等事宜進(jìn)行協(xié)商與執(zhí)行；

3.乙方確保各項(xiàng)服務(wù)符合《證券法》《公司法》及交易所規(guī)則要求，甲方配合提供必要資料及授權(quán)。

第二條定義

1.**“承銷(xiāo)”**：指乙方依照約定代甲方銷(xiāo)售證券，并收取傭金的商業(yè)行為；

2.**“保薦”**：指乙方對(duì)發(fā)行人的資格、發(fā)行過(guò)程及信息披露進(jìn)行審慎核查與推薦，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的執(zhí)業(yè)活動(dòng)；

3.**“發(fā)行文件”**：包括招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行人公告、審計(jì)報(bào)告等與證券發(fā)行相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)文件；

4.**“持續(xù)督導(dǎo)”**：指乙方在證券上市后，就信息披露、規(guī)范運(yùn)作等事項(xiàng)對(duì)甲方進(jìn)行為期三年的跟蹤監(jiān)督。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，并對(duì)服務(wù)進(jìn)度與質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督；

（2）甲方有權(quán)參與發(fā)行方案的設(shè)計(jì)，對(duì)承銷(xiāo)費(fèi)用、保薦費(fèi)率等核心條款提出合理建議；

（3）甲方義務(wù)：

-1）按照證券法及交易所要求，確保發(fā)行人資格合法有效，不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)；

-2）及時(shí)向乙方提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)資料，配合完成盡職；

-3）保證發(fā)行文件內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

-4）在證券發(fā)行期間，授權(quán)乙方開(kāi)展市場(chǎng)推介活動(dòng)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；

-5）上市后持續(xù)配合乙方履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，按要求披露重大事項(xiàng)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整發(fā)行定價(jià)策略，并就承銷(xiāo)方案主導(dǎo)決策；

（2）乙方有權(quán)要求甲方補(bǔ)充或更正相關(guān)資料，對(duì)不符合要求的文件拒絕出具意見(jiàn)；

（3）乙方義務(wù)：

-1）組建專(zhuān)業(yè)保薦團(tuán)隊(duì)，配備足夠資源保障項(xiàng)目進(jìn)度，確保服務(wù)勤勉盡責(zé)；

-2）在盡職階段，對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性進(jìn)行全面核查，出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；

-3）按照監(jiān)管要求制作發(fā)行文件，并承擔(dān)審核、修訂責(zé)任；

-4）在發(fā)行期間，負(fù)責(zé)路演、詢(xún)價(jià)及最終定價(jià)工作，確保發(fā)行成功；

-5）上市后依法履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，每年提交督導(dǎo)報(bào)告，對(duì)甲方異常行為及時(shí)上報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)；

-6）對(duì)在服務(wù)過(guò)程中獲知的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非因法定要求不得泄露；

-7）配合甲方應(yīng)對(duì)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)，提供專(zhuān)業(yè)法律支持。

（4）雙方權(quán)利義務(wù)的銜接：

-乙方在提供保薦服務(wù)時(shí)，需以甲方利益為優(yōu)先考量，但需在合規(guī)框架內(nèi)行事；

-甲方需按約定支付費(fèi)用，逾期支付應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)清償。

第四條價(jià)格與支付條件

1.乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下承銷(xiāo)保薦服務(wù)，收費(fèi)總額為人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整），該費(fèi)用包含但不限于盡職費(fèi)、發(fā)行文件制作費(fèi)、申報(bào)費(fèi)、承銷(xiāo)費(fèi)、持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)等全部服務(wù)費(fèi)用。具體收費(fèi)構(gòu)成及比例由雙方在附件中詳細(xì)列明，該附件為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶(hù)支付費(fèi)用。乙方指定收款賬戶(hù)信息如下：開(kāi)戶(hù)行：XX銀行XX支行，賬戶(hù)名稱(chēng)：XX證券股份有限公司，賬號(hào)：XXXXXX。

3.支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

-第一期：本協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣XX萬(wàn)元；

-第二期：發(fā)行申報(bào)文件獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后5個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣XX萬(wàn)元；

-第三期：證券成功上市交易之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付剩余30%費(fèi)用，即人民幣XX萬(wàn)元。

4.甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)的，應(yīng)按日向乙方支付逾期部分萬(wàn)分之五的違約金，且乙方有權(quán)暫停相關(guān)服務(wù)直至款項(xiàng)付清，逾期超過(guò)30日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部費(fèi)用及賠償損失。

5.如因市場(chǎng)情況變化需調(diào)整發(fā)行規(guī)模或定價(jià)，雙方應(yīng)重新協(xié)商費(fèi)用調(diào)整方案，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至證券上市后持續(xù)督導(dǎo)期滿(mǎn)三年之日止，共計(jì)約XX個(gè)月。具體服務(wù)期限以項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展為準(zhǔn)，但乙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)完成全部承銷(xiāo)保薦義務(wù)。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排：

-盡職階段：自協(xié)議生效之日起至發(fā)行申報(bào)前，乙方需完成對(duì)發(fā)行人的全面核查；

-文件申報(bào)階段：發(fā)行申報(bào)文件需在協(xié)議生效后XX日內(nèi)準(zhǔn)備完畢并提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)；

-發(fā)行承銷(xiāo)階段：證券發(fā)行期間，乙方負(fù)責(zé)路演及定價(jià)工作，確保在約定時(shí)間內(nèi)完成募集；

-持續(xù)督導(dǎo)階段：上市后第三年內(nèi)，乙方需每半年提交督導(dǎo)報(bào)告，并配合監(jiān)管檢查。

3.若因不可抗力或監(jiān)管政策調(diào)整導(dǎo)致項(xiàng)目延期，履行期限相應(yīng)順延，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。乙方應(yīng)提前15日書(shū)面通知甲方任何可能導(dǎo)致延期的情況，并協(xié)商新的時(shí)間計(jì)劃。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）未按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用的，除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方仍需承擔(dān)全部未付費(fèi)用及相當(dāng)于未付費(fèi)用20%的違約金。因甲方原因?qū)е马?xiàng)目中止或失敗，乙方已產(chǎn)生的費(fèi)用不予退還，并有權(quán)要求甲方賠償直接損失。

（2）提供虛假或隱瞞關(guān)鍵信息的，若導(dǎo)致發(fā)行失敗或上市后出現(xiàn)重大違規(guī)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付總費(fèi)用50%的違約金。若該等行為構(gòu)成犯罪，甲方還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

（3）擅自變更發(fā)行方案或拒絕配合乙方工作的，每項(xiàng)延誤超過(guò)10個(gè)工作日的，乙方有權(quán)扣減相應(yīng)比例的服務(wù)費(fèi)用，且甲方需承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外成本。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）因乙方盡職疏忽或工作失誤，導(dǎo)致發(fā)行失敗或上市后出現(xiàn)持續(xù)性違規(guī)的，乙方應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用，并賠償甲方因該等違約行為直接造成的經(jīng)濟(jì)損失，賠償上限不超過(guò)總服務(wù)費(fèi)用的一半。若該等行為違反監(jiān)管規(guī)定，乙方還應(yīng)承擔(dān)行政處分及民事賠償責(zé)任。

（2）未能在約定時(shí)間內(nèi)完成申報(bào)文件或承銷(xiāo)工作的，每項(xiàng)延誤超過(guò)5個(gè)工作日的，乙方應(yīng)按日向甲方支付總費(fèi)用千分之二的違約金，且甲方有權(quán)要求乙方退還該部分違約金。若延誤超過(guò)30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除退還全部已收費(fèi)用外，還應(yīng)支付相當(dāng)于總費(fèi)用30%的賠償金。

（3）違反保密義務(wù)泄露甲方商業(yè)秘密，造成甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)全額賠償，且甲方有權(quán)追究乙方及其責(zé)任人的法律責(zé)任。

**3.不可抗力免責(zé)**

任何一方因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致無(wú)法履行義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在24小時(shí)內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議。

**4.緊急救濟(jì)措施**

若一方違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)要求違約方立即糾正，或采取補(bǔ)救措施（如更換服務(wù)團(tuán)隊(duì)、調(diào)整工作計(jì)劃），違約方應(yīng)積極配合，若未在合理期限內(nèi)糾正，守約方可解除協(xié)議并要求賠償。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、暴亂等社會(huì)性事件；

（3）政府行為，如法律修訂、監(jiān)管政策調(diào)整或禁令；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致業(yè)務(wù)停滯或延期；

（5）系統(tǒng)故障或網(wǎng)絡(luò)中斷，非因一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的交易系統(tǒng)癱瘓。

不可抗力事件應(yīng)經(jīng)權(quán)威機(jī)構(gòu)（如政府公告、行業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定）證明，且影響協(xié)議履行的程度應(yīng)持續(xù)超過(guò)10個(gè)工作日。

2.**責(zé)任免除**

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行協(xié)議義務(wù)的，該義務(wù)可相應(yīng)中止或解除，互不承擔(dān)違約責(zé)任。但若不可抗力僅部分影響履行，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)調(diào)整計(jì)劃并通知對(duì)方，雙方應(yīng)協(xié)商解決方案。

（2）不可抗力期間，雙方應(yīng)采取措施減少損失，包括暫停非緊急工作、調(diào)整資源分配等。不可抗力消除后，應(yīng)立即恢復(fù)履行，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際服務(wù)比例結(jié)算。

（3）若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在事件結(jié)束后30日內(nèi)協(xié)商解除條件。因不可抗力造成的直接損失（如第三方索賠）由各自承擔(dān)，但若損失可由保險(xiǎn)覆蓋，相關(guān)理賠不得對(duì)抗協(xié)議責(zé)任。

（4）不可抗力聲明應(yīng)以書(shū)面形式送達(dá)對(duì)方，并附證明材料。任何一方對(duì)不可抗力認(rèn)定有異議的，可向爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)申請(qǐng)裁決。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**

雙方因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)書(shū)面函件或會(huì)議協(xié)商解決，協(xié)商期限不少于30日。若協(xié)商達(dá)成一致，應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.**調(diào)解機(jī)制**

協(xié)商不成的，雙方可共同委托中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)或北京市證券業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書(shū)并由雙方簽字蓋章后生效，調(diào)解費(fèi)用由雙方按比例分擔(dān)。

3.**仲裁選擇**

若調(diào)解未果，爭(zhēng)議應(yīng)由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（ICC）北京仲裁中心依據(jù)其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁適用中華人民共和國(guó)法律，仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為北京市，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由第三名獨(dú)任仲裁員擔(dān)任首席仲裁員。

4.**訴訟補(bǔ)充**

除仲裁外，任何一方均不得就本協(xié)議爭(zhēng)議向人民法院提起訴訟。仲裁條款的無(wú)效不影響其他條款的效力，但雙方另有書(shū)面約定的除外。

5.**證據(jù)與時(shí)效**

雙方應(yīng)妥善保存爭(zhēng)議相關(guān)的證據(jù)材料，仲裁庭可自行取證。爭(zhēng)議時(shí)效自知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損之日起計(jì)算，但法律另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10個(gè)工作日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，簽收日或郵寄滿(mǎn)3日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生約束力。變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原條款具有同等法律效力。

3.**終止條件**

（1）協(xié)議自然終止：本協(xié)議期限屆滿(mǎn)且雙方無(wú)續(xù)約意愿，或證券發(fā)行項(xiàng)目成功完成并退出合作。

（2）協(xié)議提前終止：

-一方嚴(yán)重違約，守約方依據(jù)本協(xié)議解除協(xié)議；

-證券發(fā)行因監(jiān)管政策重大調(diào)整而被迫中止，雙方協(xié)商一致解除；

-一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序。

終止時(shí)，乙方應(yīng)向甲方移交所有工作成果及相關(guān)資料，甲方應(yīng)結(jié)清所有應(yīng)付費(fèi)用。

4.**獨(dú)立履行**

本協(xié)議各條款為獨(dú)立存在，任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定為無(wú)效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.**法律適用與管轄**

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律解釋?zhuān)瑺?zhēng)議解決除外。雙方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)行為。

第十條附則

1.**附件效力**

本協(xié)議附件（包括但不限于《收費(fèi)構(gòu)成表》《盡職范圍清單》《持續(xù)督導(dǎo)計(jì)劃》）均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容若與協(xié)議正文沖突，以附件為準(zhǔn)，但雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議優(yōu)先調(diào)整。

2.**信息披露**

雙方承諾所有提