第三方轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)國家工商行政管理機關(guān)注冊成立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、租賃及物業(yè)管理。自2005年成立以來，甲方在房地產(chǎn)市場上積累了豐富的經(jīng)驗，并成功開發(fā)多個知名商業(yè)及住宅項目。甲方此次與乙方簽訂本協(xié)議，旨在通過轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方所持有的特定不動產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益，以完善甲方在XX區(qū)域的商業(yè)布局，提升資產(chǎn)運營效率。根據(jù)甲方的戰(zhàn)略規(guī)劃，該不動產(chǎn)或權(quán)益的用途將主要用于高端商業(yè)租賃或品牌連鎖店經(jīng)營，以進一步拓展甲方在高端零售市場的份額。

甲方具備完整的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，曾獲得“全國優(yōu)秀房地產(chǎn)企業(yè)”等多項榮譽。目前，甲方正積極尋求通過市場化手段整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以降低運營成本并提高資產(chǎn)流動性。乙方持有的不動產(chǎn)或權(quán)益與甲方現(xiàn)有項目具有高度互補性，能夠有效補充甲方在XX區(qū)域的商業(yè)布局空白，同時滿足甲方對高端商業(yè)地產(chǎn)的需求。因此，甲方認(rèn)為此次轉(zhuǎn)讓交易符合雙方的長期利益，且具備充分的可行性。

在本協(xié)議簽署前，甲方已對乙方擬轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或權(quán)益進行了全面的盡職，包括但不限于產(chǎn)權(quán)狀況、市場價值、租賃情況及法律風(fēng)險等。結(jié)果顯示，該不動產(chǎn)或權(quán)益權(quán)屬清晰，無重大法律瑕疵，且具備良好的市場增值潛力。甲方的盡職報告已作為本協(xié)議的附件，供雙方參考?；谏鲜銮闆r，甲方同意按照本協(xié)議的約定，向乙方支付轉(zhuǎn)讓款，并取得該不動產(chǎn)或權(quán)益的完整權(quán)利。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李娜。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)從事商業(yè)地產(chǎn)運營及管理的公司，成立于2010年，總部位于上海。乙方的主要業(yè)務(wù)包括商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、市場推廣及品牌合作等，服務(wù)客戶涵蓋國內(nèi)外知名零售品牌及服務(wù)機構(gòu)。乙方在高端商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域積累了豐富的運營經(jīng)驗，尤其在品牌招商、客戶服務(wù)及資產(chǎn)保值增值方面表現(xiàn)突出。此次乙方與甲方簽訂本協(xié)議，旨在將其持有的位于XX市XX區(qū)的不動產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并優(yōu)化乙方業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。

乙方擬轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或權(quán)益位于XX市核心商業(yè)區(qū)，周邊配套設(shè)施完善，人流量大，是高端零售及服務(wù)的理想選址。該不動產(chǎn)或權(quán)益自投入使用以來，一直由乙方負(fù)責(zé)運營，租賃率長期保持在90%以上，租金回報率高于行業(yè)平均水平。根據(jù)乙方的財務(wù)報表，該不動產(chǎn)或權(quán)益在近三年的增值幅度達(dá)到35%，展現(xiàn)出良好的市場前景。此外，該不動產(chǎn)或權(quán)益目前仍處于有效的租賃期內(nèi)，剩余租賃期限為5年，租金收入穩(wěn)定，為甲方提供了長期穩(wěn)定的現(xiàn)金流預(yù)期。

乙方在商業(yè)地產(chǎn)運營方面擁有專業(yè)的管理團隊，包括多位具有國際背景的資深顧問。乙方的管理服務(wù)覆蓋租賃管理、工程維護、市場推廣及客戶關(guān)系維護等多個環(huán)節(jié)，能夠確保甲方在取得不動產(chǎn)或權(quán)益后，無需額外的過渡期即可直接投入運營。此外，乙方愿意在本協(xié)議框架內(nèi)提供一定的運營支持，包括協(xié)助甲方進行品牌招商、制定市場推廣方案及提供物業(yè)管理培訓(xùn)等，以幫助甲方順利接手并最大化資產(chǎn)價值。

在本協(xié)議簽署前，乙方已對擬轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或權(quán)益進行了全面的法律及財務(wù)評估，確認(rèn)其權(quán)屬清晰、無抵押、無糾紛，且財務(wù)狀況健康。乙方的評估報告已作為本協(xié)議的附件，供甲方參考?；谏鲜銮闆r，乙方同意按照本協(xié)議的約定，將不動產(chǎn)或權(quán)益的完整權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合甲方完成所有必要的交接手續(xù)。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議是甲乙雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就特定不動產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成的法律文件。雙方基于對市場前景的共識及各自戰(zhàn)略需求的匹配，決定通過本協(xié)議實現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。甲方通過本次轉(zhuǎn)讓，將完善其在XX區(qū)域的商業(yè)布局，提升資產(chǎn)運營效率，并進一步拓展高端零售市場份額；乙方通過本次轉(zhuǎn)讓，將實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，并利用所得資金拓展新的商業(yè)項目。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行將基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解并接受乙方擬轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或權(quán)益的現(xiàn)狀及權(quán)利義務(wù)；

（2）乙方承諾其持有的不動產(chǎn)或權(quán)益權(quán)屬清晰，無任何第三方權(quán)利限制；

（3）雙方已就轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、履行期限等核心條款達(dá)成一致；

（4）本協(xié)議的履行不違反任何法律法規(guī)或雙方已有的合同義務(wù)。

基于上述前提條件，雙方同意在本協(xié)議框架內(nèi)完成所有必要的法律程序、財務(wù)交接及資產(chǎn)交付，并各自履行相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂及履行將受到中國法律的保護，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵循協(xié)議約定，確保交易的合法性與有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就特定不動產(chǎn)或權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保轉(zhuǎn)讓交易合法、高效、完整地完成。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.乙方將其合法持有的位于XX市XX區(qū)的不動產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益的完整權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方；

2.甲方根據(jù)本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款，并取得該不動產(chǎn)或權(quán)益的所有權(quán)或使用權(quán)；

3.雙方就轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、履行期限、違約責(zé)任、爭議解決等事項達(dá)成一致；

4.配合完成所有必要的法律文件簽署、產(chǎn)權(quán)變更登記及資產(chǎn)交付手續(xù)。

本協(xié)議旨在通過清晰的條款設(shè)計，保障雙方交易安全，避免潛在的法律風(fēng)險，并促進資產(chǎn)的高效流轉(zhuǎn)與利用。

第二條定義

1.**不動產(chǎn)或權(quán)益**：指乙方擬轉(zhuǎn)讓的位于XX市XX區(qū)的不動產(chǎn)或相關(guān)權(quán)益，包括但不限于土地使用權(quán)、建筑物所有權(quán)、租賃合同權(quán)益等，具體范圍以本協(xié)議附件一及乙方提供的權(quán)屬證明為準(zhǔn)；

2.**轉(zhuǎn)讓款**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于購買不動產(chǎn)或權(quán)益的全部款項；

3.**履行期限**：指本協(xié)議約定的各事項完成的時間節(jié)點，包括付款期限、交付期限、產(chǎn)權(quán)變更登記期限等；

4.**盡職**：指甲方在簽訂本協(xié)議前對不動產(chǎn)或權(quán)益進行的法律、財務(wù)、市場等方面的綜合審查；

5.**交付**：指乙方將不動產(chǎn)或權(quán)益的實體及權(quán)利文件移交給甲方，具體方式以本協(xié)議附件二約定為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供與不動產(chǎn)或權(quán)益相關(guān)的全部權(quán)屬證明、租賃合同、財務(wù)報表等文件，并有權(quán)對文件的真實性、完整性進行核實；

（2）甲方應(yīng)在協(xié)議約定的時間內(nèi)足額支付轉(zhuǎn)讓款，逾期支付的應(yīng)按日向乙方支付違約金，違約金利率為每日萬分之五；

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)稅費（除協(xié)議另有約定外）；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定接收不動產(chǎn)或權(quán)益，并負(fù)責(zé)后續(xù)的運營管理，但不得損害乙方在轉(zhuǎn)讓前的合法權(quán)益；

（5）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的完全能力，如因甲方原因?qū)е陆灰资。瑧?yīng)退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償損失；

（2）乙方應(yīng)保證其持有的不動產(chǎn)或權(quán)益權(quán)屬清晰，無任何抵押、查封或第三方權(quán)利限制，如因乙方原因?qū)е录追綑?quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（3）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)，將不動產(chǎn)或權(quán)益的實體及權(quán)利文件移交給甲方，并配合甲方完成產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)；

（4）乙方應(yīng)向甲方提供完整的租賃合同及運營資料，并協(xié)助甲方與現(xiàn)有承租人續(xù)約或協(xié)商解除合同，但租賃條款的變更由甲方自行決定；

（5）乙方應(yīng)保證其在轉(zhuǎn)讓前依法履行了所有義務(wù)，如因乙方未披露的重大瑕疵（如隱藏債務(wù)、權(quán)屬爭議等）導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（6）乙方有權(quán)要求甲方在接收不動產(chǎn)或權(quán)益后，按照本協(xié)議附件三約定的標(biāo)準(zhǔn)進行資產(chǎn)交接，任何異議應(yīng)在交接前書面提出，否則視為認(rèn)可交付狀態(tài)；

（7）如甲方需乙方提供運營支持（如品牌招商、物業(yè)管理培訓(xùn)等），乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)配合，但費用由甲方承擔(dān)，具體服務(wù)內(nèi)容以雙方另行簽署的補充協(xié)議為準(zhǔn)。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓款總額：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付不動產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)讓款總額為人民幣XX元（大寫：XX元整）。該價格已包含但不限于該不動產(chǎn)或權(quán)益的所有權(quán)、使用權(quán)及相關(guān)租賃權(quán)益。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX商業(yè)管理有限公司

賬號：XX1234567890123

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XX元），乙方收到款項后應(yīng)向甲方提供等額的收款憑證；

（2）尾款：剩余轉(zhuǎn)讓款在不動產(chǎn)或權(quán)益完成正式交付及產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)后X日內(nèi)支付，甲方支付前應(yīng)核實乙方提供的交付文件及登記證明，確認(rèn)無誤后支付剩余款項。

4.支付保障：如甲方因故未能按時支付轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)按日向乙方支付未付金額的XX%作為違約金，直至款項付清為止。若違約金累計超過未付金額的XX%，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至所有轉(zhuǎn)讓事項完成且雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成正式簽署；

（2）盡職：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后X日內(nèi)完成盡職，并將結(jié)果書面反饋乙方；

（3）資產(chǎn)交付：乙方應(yīng)在收到首付款后X日內(nèi)，將不動產(chǎn)或權(quán)益的實體及權(quán)利文件交付給甲方，具體交付清單以附件二為準(zhǔn)；

（4）產(chǎn)權(quán)變更登記：雙方應(yīng)在資產(chǎn)交付后X日內(nèi)共同向不動產(chǎn)登記機構(gòu)申請變更登記，甲方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)稅費（除協(xié)議另有約定外）；

（5）違約處理：如任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)在收到對方書面違約通知后X日內(nèi)采取補救措施，否則違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）逾期付款：如甲方未能按本協(xié)議第四條約定支付轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)按日向乙方支付未付金額的XX%作為違約金。若甲方逾期支付超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于市場機會損失、第三方索賠等）。

（2）拒絕接收：如甲方無正當(dāng)理由拒絕接收符合約定條件的資產(chǎn)，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓款總額的XX%向乙方支付違約金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的合理費用（如資產(chǎn)維護費、第三方托管費等）。

（3）虛假陳述：若甲方在盡職中提供虛假信息導(dǎo)致乙方損失，應(yīng)賠償乙方全部直接及間接損失，包括但不限于差價損失、訴訟費、律師費等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)屬瑕疵：如乙方未能保證不動產(chǎn)或權(quán)益權(quán)屬清晰，導(dǎo)致甲方無法完成產(chǎn)權(quán)登記或遭受第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償甲方損失、協(xié)助解決糾紛及承擔(dān)所有相關(guān)費用。甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還全部轉(zhuǎn)讓款及違約金（按轉(zhuǎn)讓款總額的XX%計算）。

（2）延遲交付：如乙方未能按本協(xié)議第五條約定交付資產(chǎn)，每延遲一日，應(yīng)按未交付金額的XX%向甲方支付違約金。延遲超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收款項并支付違約金，甲方另有安排產(chǎn)生的額外費用由乙方承擔(dān)。

（3）隱瞞義務(wù)：若乙方在轉(zhuǎn)讓前未披露重大負(fù)債、法律糾紛或其他瑕疵，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于差價損失、訴訟費、律師費等，且甲方有權(quán)要求乙方返還部分或全部轉(zhuǎn)讓款。

3.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

4.緊急救濟：如一方違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實現(xiàn)，守約方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為，并采取補救措施恢復(fù)協(xié)議正常履行，否則守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

5.爭議優(yōu)先：違約責(zé)任的承擔(dān)應(yīng)以實際損失為基礎(chǔ)，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，按本協(xié)議第X條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其管控措施、以及其他類似無法預(yù)見或控制的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、損失評估報告等）。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力的具體情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或部分無法履行相關(guān)義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡合理努力減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，或根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整履行期限、方式或內(nèi)容。

4.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)單方面書面通知對方解除協(xié)議，雙方已履行義務(wù)部分不再返還，但應(yīng)就各自已產(chǎn)生的費用和收益進行結(jié)算，并互相承擔(dān)因不可抗力造成的直接損失。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力證明文件包括但不限于政府官方公告、保險公司證明、權(quán)威機構(gòu)出具的損失評估報告等，由提供方負(fù)責(zé)提供，對方有權(quán)核查。任何一方偽造或隱瞞不可抗力情況，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在收到對方爭議通知后X日內(nèi)進行，如協(xié)商不成，應(yīng)按本條約定處理。

2.協(xié)商不成后的處理方式：如協(xié)商不成，雙方同意選擇以下第X種方式解決爭議：

（1）提交XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；

（2）依法向不動產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.爭議解決原則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守法律法規(guī)，尊重商業(yè)習(xí)慣，以實際解決問題、維護雙方合法權(quán)益為原則，避免不必要的時間和經(jīng)濟成本支出。

4.證據(jù)提供：雙方應(yīng)積極配合爭議解決程序，及時提供與爭議相關(guān)的全部文件、證據(jù)及陳述，任何一方隱匿、偽造或毀滅證據(jù)，將承擔(dān)不利后果。

5.專屬管轄：如選擇訴訟方式，雙方均應(yīng)向本協(xié)議約定的管轄法院提起訴訟，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得變更管轄法院。如選擇仲裁方式，仲裁機構(gòu)由雙方協(xié)商確定，協(xié)商不成的，由仲裁委員會秘書處指定。

6.爭議前置程序：如涉及第三方權(quán)益或與本協(xié)議相關(guān)的其他合同糾紛，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商或爭議解決方式統(tǒng)一處理，避免重復(fù)訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.分項履行：本協(xié)議各條款互為獨立部分，任何一項條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如部分條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于價格、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后X年。