管理股協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展XX業(yè)務領(lǐng)域，擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者乙方的股權(quán)，乙方基于對甲方業(yè)務發(fā)展前景的認可及雙方在XX領(lǐng)域的合作意向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方持有的目標公司XX%股權(quán)事宜達成如下協(xié)議。協(xié)議的簽訂及履行將基于以下前提條件：

（1）甲方保證其作為目標公司股東的權(quán)利及義務已履行完畢，不存在任何法律糾紛或權(quán)利瑕疵；

（2）乙方承諾其具備完全的民事行為能力，且已獲得相關(guān)內(nèi)部決策機構(gòu)對本次投資行為的批準；

（3）雙方確認本協(xié)議項下的股權(quán)交易不涉及任何違反法律法規(guī)或公司章程的條款，且交易完成后，雙方將共同推動目標公司在XX領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局優(yōu)化。

本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方權(quán)利義務，確保股權(quán)交易的合法合規(guī)，并為后續(xù)的盡職、交割及股權(quán)登記等事宜提供法律依據(jù)。雙方均知悉本協(xié)議的簽訂及履行將構(gòu)成雙方在股權(quán)交易領(lǐng)域的完整協(xié)議，除本協(xié)議另有約定外，任何其他口頭或書面約定均不產(chǎn)生法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務提供方）在股權(quán)（或資產(chǎn)/租賃/委托服務）交易（或租賃/服務）過程中相互的權(quán)利與義務，確保交易的順利進行及雙方權(quán)益的實現(xiàn)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)（或資產(chǎn)/租賃物/服務內(nèi)容）的轉(zhuǎn)讓（或租賃/委托）條款、價格與支付條件、履行期限、違約責任、不可抗力、爭議解決等核心內(nèi)容，旨在為雙方提供一個清晰、合法、可操作的框架，以規(guī)范后續(xù)所有相關(guān)活動，包括但不限于盡職、交割手續(xù)、股權(quán)登記（或租賃備案/服務啟動）等，最終達成雙方預設的合作目標。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有以下含義：

“目標公司”指由甲方（或甲方關(guān)聯(lián)方）控股，并作為本次股權(quán)交易（或資產(chǎn)/租賃/服務）主體的公司，其全稱及注冊信息以工商登記為準。

“股權(quán)”指甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓的目標公司的XX%股權(quán)，具體權(quán)利、義務及限制以目標公司章程及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定為準。

“交割”指本協(xié)議約定的股權(quán)（或資產(chǎn)/租賃物）所有權(quán)（或使用權(quán)）轉(zhuǎn)移給乙方（或甲方）的日期及過程。

“對賭協(xié)議”（如適用）指雙方約定的，關(guān)于目標公司未來業(yè)績達成與股權(quán)價格（或?qū)r調(diào)整）掛鉤的條款。

“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方披露給對方的，未公開的、與本協(xié)議交易相關(guān)的商業(yè)秘密或技術(shù)信息。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等。

“單方違約”指一方未能履行本協(xié)議約定的主要義務，且該違約行為已實質(zhì)性影響協(xié)議目的的實現(xiàn)。

第三條雙方權(quán)利與義務

3.1甲方的權(quán)力與義務

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（或租金/服務費），并有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時追究其違約責任。甲方有權(quán)要求乙方配合提供必要的文件以完成股權(quán)登記（或租賃備案/服務啟動）手續(xù)。甲方對目標公司（如適用）的其他股東或相關(guān)方，有權(quán)依據(jù)其既定權(quán)利主張利益或履行義務。

（2）義務：

a.資格與合法性義務：甲方保證其具備簽署及履行本協(xié)議的完全民事行為能力，并保證其作為目標公司股東（或資產(chǎn)/租賃物所有權(quán)人/服務需求方）的身份合法有效，且其權(quán)利未受到任何限制或挑戰(zhàn)。甲方保證其提供的所有文件、資料真實、準確、完整，無任何虛假陳述或隱瞞。

b.信息披露義務：甲方有義務在簽署本協(xié)議前及本協(xié)議簽署后約定的期限內(nèi)，向乙方全面、真實、準確地披露目標公司（或資產(chǎn)/租賃物）的所有重要信息，包括但不限于財務狀況、經(jīng)營情況、重大負債、訴訟仲裁、環(huán)保合規(guī)、員工狀況等，并保證該等信息的真實性。甲方應確保其提供或授權(quán)乙方查閱的文件可供乙方合理信賴。

c.協(xié)助義務：甲方有義務在協(xié)議約定的范圍內(nèi)，及時協(xié)助乙方完成盡職，并根據(jù)本協(xié)議約定，配合完成股權(quán)交割（或租賃交付/服務啟動）相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供簽署文件、辦理工商變更登記（或備案/授權(quán)）等。

d.履約保障義務：甲方保證其在本協(xié)議項下承擔的義務將按照約定履行，任何因甲方原因?qū)е碌奈茨馨磿r交割（或交付/啟動）均由甲方承擔責任。

e.保密義務：對于在簽署及履行本協(xié)議過程中獲悉的乙方保密信息，甲方應承擔保密義務，除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，不得向任何第三方泄露。

3.2乙方的權(quán)力與義務

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行其義務，包括提供真實完整的資料、配合交割（或交付/啟動）等。乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時，根據(jù)本協(xié)議約定追究甲方的違約責任，并有權(quán)要求調(diào)整交易價格（或解除合同并要求賠償）。乙方有權(quán)在盡職階段，基于所獲取的信息，判斷是否繼續(xù)履行本協(xié)議。乙方對目標公司（如適用）未來發(fā)展的決策，在不違反本協(xié)議框架下，享有相應的股東權(quán)利（或租賃/服務使用權(quán)利）。

（2）義務：

a.支付義務：乙方應按照本協(xié)議第四條約定的金額、幣種及支付方式，在指定的期限內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（或租金/服務費）。乙方應保證其支付能力，并確保支付行為合法合規(guī)。

b.盡職義務：乙方有權(quán)在甲方承諾的時間內(nèi)進行盡職，乙方應自行承擔盡職的費用。基于盡職結(jié)果，乙方有權(quán)決定是否完成本協(xié)議項下的交易，但一旦雙方達成交割條件，應受本協(xié)議約束。

c.信息提供義務：乙方應向甲方提供其主體資格證明、身份證明（如適用）以及與本次交易相關(guān)的其他必要文件。乙方應保證其提供的文件真實、準確、完整，無任何虛假陳述或隱瞞。

d.協(xié)助義務：乙方應配合甲方完成本協(xié)議約定的交割（或交付/啟動）相關(guān)手續(xù)，尤其是在需要乙方配合簽署文件或提供授權(quán)的情況下，應及時予以配合。

e.保密義務：對于在簽署及履行本協(xié)議過程中獲悉的甲方保密信息，乙方應承擔保密義務，除法律規(guī)定或本協(xié)議約定外，不得向任何第三方泄露。乙方的保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

f.資金安全義務：乙方應確保其用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（或租金/服務費）的資金來源合法，并遵守相關(guān)反洗錢法律法規(guī)。

g.（如涉及對賭協(xié)議）績效承諾義務：若本協(xié)議包含對賭協(xié)議，乙方應保證其按照對賭協(xié)議的約定，就目標公司未來特定期間的經(jīng)營業(yè)績或財務指標做出承諾，并承擔相應的對價調(diào)整或履約保障責任。

（注：本部分內(nèi)容可根據(jù)具體交易類型進行更細致的調(diào)整和補充，例如在租賃協(xié)議中，甲方的義務會側(cè)重于保持租賃物的狀態(tài)和提供必要的維修便利；在服務協(xié)議中，乙方的義務會側(cè)重于提供符合標準的服務并保護甲方數(shù)據(jù)安全等。）

第四條價格與支付條件

4.1價格：甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司XX%股權(quán)（或：甲方同意向乙方出租其擁有的位于XX地址的XX資產(chǎn)，租賃期限XX年；或：甲方同意向乙方委托提供XX服務，服務期限XX個月），轉(zhuǎn)讓/租賃/服務總對價為人民幣（大寫）XXXXX元整（小寫：￥XXXXX.00）（以下簡稱“對價”）。該價格已根據(jù)雙方協(xié)商，并考慮了（可根據(jù)實際情況列舉，如：盡職結(jié)果、目標公司估值、市場行情、租賃物現(xiàn)狀、服務范圍等）因素確定，為最終、不可撤銷的對價。

4.2支付方式：乙方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對價支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責任公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3支付時間與條件：

（1）本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方應支付總對價的XX%（即人民幣XXXXX元），作為首付款。

（2）剩余的XX%對價（即人民幣XXXXX元），在滿足以下條件后XX日內(nèi)支付：

a.乙方完成對目標公司（如適用）的初步盡職，并向甲方發(fā)出無重大異議函；

b.雙方完成所有必要的內(nèi)部決策程序；

c.甲方已將首付款收訖。

（3）或（針對租賃）：首期租金在租賃合同生效后XX日內(nèi)支付；后續(xù)租金按照租賃合同約定的方式（如：按季/半年/年）在每期屆滿前XX日內(nèi)支付。

（4）或（針對服務）：首期服務費在服務合同生效后XX日內(nèi)支付；后續(xù)服務費按照服務合同約定的方式（如：按月/季）在每期屆滿前XX日內(nèi)支付。

4.4費用承擔：與本次股權(quán)交易（或資產(chǎn)租賃/服務委托）相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定或雙方另有書面約定外，由乙方承擔（或：根據(jù)具體稅種和地方政策約定承擔方，如交易環(huán)節(jié)增值稅、印花稅等由誰承擔，盡職費由誰承擔等）。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項下所有義務履行完畢之日止。

5.2協(xié)議主要階段的履行期限：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，乙方完成對目標公司（或資產(chǎn)/服務相關(guān)情況）的盡職。

（2）交割期：在乙方完成盡職且支付首付款后，雙方應在XX日內(nèi)完成股權(quán)交割（或資產(chǎn)交付/服務啟動）手續(xù)。具體交割（或交付/啟動）日以雙方簽署的交割確認書（或交付確認書/服務啟動通知）記載的日期為準。

（3）支付尾款期限：如約定分期支付，尾款支付期限如第四條第4.3款所述。

5.3協(xié)議終止：本協(xié)議在以下任一情形下終止：

a.雙方約定的履行期限屆滿，且所有義務均已履行完畢；

b.雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；

c.因不可抗力導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行；

d.一方嚴重違約，導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議；

e.發(fā)生法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他終止情形。

第六條違約責任

6.1違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，應向守約方支付違約金。違約金的計算方式如下：

a.若違反支付對價義務，違約金為逾期支付金額的每日XX‰（例如：千分之一）；逾期超過XX日的，除支付違約金外，守約方還有權(quán)要求違約方按逾期支付金額的XX%支付違約金，或解除本協(xié)議并要求賠償損失。

b.若違反信息披露、協(xié)助、保密等義務，違約金為人民幣XX元；若因違約行為給守約方造成損失的，違約金不足以彌補損失的，違約方應賠償守約方全部損失。

c.若違反交割（或交付/啟動）義務，除支付違約金外，守約方還有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為所造成的直接損失。

6.2損失賠償：任何一方的違約行為給守約方造成損失的（包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的維權(quán)費用如律師費、訴訟費等），違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失。損失的計算應考慮違約行為與損失之間的因果關(guān)系及損失的可預見性原則。

6.3解除協(xié)議權(quán)：出現(xiàn)以下情形時，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任：

a.一方明確表示或以其行為表明不履行本協(xié)議主要義務的；

b.一方遲延履行主要義務，經(jīng)守約方催告后在XX日內(nèi)仍未履行的；

c.一方違反本協(xié)議約定的保密義務，造成嚴重后果的；

d.一方提供的關(guān)鍵文件、資料存在欺詐性不實陳述，嚴重影響交易安全或?qū)Ψ經(jīng)Q策的；

e.甲方未能保證其作為目標公司股東的權(quán)利及義務無瑕疵，導致乙方無法完成交易的；

f.乙方未能按約定支付對價，且經(jīng)甲方書面催告后XX日內(nèi)仍未支付的；

g.出現(xiàn)本協(xié)議第五條第5.3款約定的其他終止情形。

6.4解除協(xié)議后果：協(xié)議解除后，雙方應：

a.立即停止本協(xié)議項下尚未履行的行為；

b.已履行的行為根據(jù)具體情況判斷是否需要恢復原狀或采取其他補救措施；

c.違約方應按照本協(xié)議約定及第六條約定承擔違約責任；

d.雙方相互返還從對方取得的財產(chǎn)；對價尚未完全支付或財產(chǎn)尚未完全交付的，應作相應處理。

6.5不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十條約定，因不可抗力導致違約的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明，以便對方判斷是否解除協(xié)議或部分免除責任。

6.6多重違約：若一方存在多項違約行為，守約方有權(quán)就其中一項或多項違約行為要求對方承擔違約責任，也可以合并要求對方承擔全部違約責任。

6.7爭議優(yōu)先解決：因履行本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，若雙方未能通過友好協(xié)商解決，應優(yōu)先適用本協(xié)議第十一條約定的爭議解決方式處理，在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

6.8禁止反言：違約方支付違約金或賠償損失后，守約方不得再就同一違約行為要求對方承擔其他責任，但該違約行為已構(gòu)成犯罪的除外。

第七條不可抗力

7.1定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、沒收、禁令、政策重大調(diào)整等）、傳染病疫情、騷亂、暴動以及其他類似不能預見、不能避免并不能克服的事件。

7.2通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能持續(xù)的時間以及預計對履行本協(xié)議的影響。通知后XX日內(nèi)，應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。

7.3責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除違約方的違約責任。不可抗力影響消除后，違約方應立即恢復履行本協(xié)議義務，但雙方可協(xié)商調(diào)整履行期限。

7.4協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。解除協(xié)議的一方應在解除后XX日內(nèi)通知對方，并應采取必要措施減少損失。

7.5不可抗力范圍的限制：雙方確認，在本協(xié)議簽訂時已預見到XX類不可抗力事件的可能性，并已采取合理措施降低風險。任何一方不得以不可抗力為由，對因其自身原因造成的損失或責任進行抗辯。

7.6不可抗力的持續(xù)：若不可抗力事件連續(xù)發(fā)生或反復發(fā)生，其影響應視為連續(xù)或累計計算。違約方應在每個不可抗力階段結(jié)束后，重新履行通知義務。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及爭議解決等，均應提交至雙方共同認可的方式解決。

8.2協(xié)商與調(diào)解：發(fā)生爭議時，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同委托雙方認可的第三方進行調(diào)解，調(diào)解成功的，雙方應簽署調(diào)解協(xié)議并據(jù)此履行。

8.3爭議解決方式選擇：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，雙方應按照以下第XX種方式解決：

（1）仲裁：提交至XX仲裁委員會（或：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）訴訟：向XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院的選擇以雙方首次簽署本協(xié)議時住所地或經(jīng)常居住地為準，或以協(xié)議履行地為準（具體寫明哪個法院）。

8.4專屬選擇：雙方明確，在本協(xié)議有效期內(nèi)，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應選擇上述第XX種方式解決，任何一方不得單方面變更爭議解決方式，除非雙方另行書面同意。

8.5仲裁/訴訟程序：選擇仲裁方式的，雙方應遵守仲裁規(guī)則的規(guī)定，仲裁費用由敗訴方承擔，或根據(jù)仲裁庭的決定承擔。選擇訴訟方式的，訴訟費用（包括但不限于案件受理費、保全費、律師費等）由敗訴方承擔，或根據(jù)法院判決承擔。

8.6期間與送達：本協(xié)議中關(guān)于爭議解決的期間計算，均從爭議發(fā)生之日起算；期間開始的最后一日為法定休假日或者節(jié)假日的，以節(jié)假日后的第一日為期間屆滿的當日。任何書面通知按本協(xié)議約定地址郵寄或送達即視為有效送達。

第九條其他條款

9.1通知：雙方在本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知對方。所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至上述地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。傳真發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。任何一方收到通知后，應確認收到，并應在合理期限內(nèi)（通常為收到后XX日內(nèi)）回復是否收到。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均不產(chǎn)生法律效力。

9.3協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某部分條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

9.4法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。任何一方在簽署本協(xié)議時，已充分了解并接受適用法律。

9.5利益沖突：雙方應保證其簽署及履行本協(xié)議的行為不與其作為其他關(guān)聯(lián)方或第三方簽訂的任何其他協(xié)議或利益產(chǎn)生沖突，若有潛在沖突，應在簽署前充分披露并尋求解決。

9.6不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體，任何條款的缺失或模糊不應影響其他條款的理解和執(zhí)行。

9.7保密：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，該義務不因本協(xié)議的終止而解除。

9.8通知與送達地址的確認：雙方確認，在本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式真實有效，并同意將此處信息作為本協(xié)議項下所有通知、文件的送達地址。任何一方變更上述信息，均需履行第九條第9.1款規(guī)定的通知義務。

9.9適用法律解釋的優(yōu)先性：對于本協(xié)議中未約定的事項，雙方應參照適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并優(yōu)先考慮與協(xié)議目的及交易性質(zhì)相一致的解釋。

9.10分割執(zhí)行：本協(xié)議各條款應獨立執(zhí)行。若某一條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的繼續(xù)有效和執(zhí)行。

9.11通知的送達：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均應按照第九條第9.1款規(guī)定的方式送達。

9.12附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件列表及內(nèi)容見附則部分。

9.13獨立締約方：雙方均為獨立締約方，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成雙方之