封裝在ip協(xié)議書上的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室。法定代表人：張三，職務(wù)為董事長，聯(lián)系電話甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及知識產(chǎn)權(quán)運營。基于甲方在知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)需求及市場拓展計劃，甲方擬通過本協(xié)議與乙方就特定知識產(chǎn)權(quán)（以下簡稱“涉案IP”）的封裝、授權(quán)及商業(yè)化運營相關(guān)事宜達(dá)成合作，以實現(xiàn)涉案IP的市場價值最大化。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)運營有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心8層801室。法定代表人：李四，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方是一家專業(yè)從事知識產(chǎn)權(quán)評估、交易、許可及運營的企業(yè)，擁有豐富的知識產(chǎn)權(quán)資源及市場渠道，尤其在半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥等領(lǐng)域具備突出的行業(yè)優(yōu)勢?；谝曳皆谏姘窱P領(lǐng)域的專業(yè)能力及市場資源，乙方同意通過本協(xié)議向甲方提供涉案IP的封裝服務(wù)，并授權(quán)甲方在約定范圍內(nèi)使用涉案IP開展商業(yè)化活動。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的基礎(chǔ)上簽訂，旨在明確雙方在涉案IP封裝及商業(yè)化運營過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。涉案IP系由乙方合法持有或有權(quán)處分的一項或多項專利技術(shù)、軟件著作權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)組合，具體清單及權(quán)利狀態(tài)詳見本協(xié)議附件一《涉案IP清單及權(quán)利證明文件》。甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，希望對涉案IP進(jìn)行系統(tǒng)化封裝，并通過授權(quán)、合作開發(fā)或市場推廣等方式實現(xiàn)其商業(yè)價值。乙方作為涉案IP的專業(yè)運營方，愿意配合甲方完成IP的封裝工作，并協(xié)助甲方在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行商業(yè)化運營。雙方通過協(xié)商一致，就涉案IP的封裝標(biāo)準(zhǔn)、授權(quán)范圍、費用結(jié)算、違約責(zé)任等事項達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行將直接影響雙方后續(xù)在涉案IP領(lǐng)域的合作基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格依照協(xié)議約定履行義務(wù)，確保涉案IP的商業(yè)化目標(biāo)得以順利實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞涉案知識產(chǎn)權(quán)（以下簡稱“涉案IP”）的封裝、授權(quán)及商業(yè)化運營等合作事宜的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。具體范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方需求對涉案IP進(jìn)行技術(shù)整合與標(biāo)準(zhǔn)化封裝，形成可商業(yè)化的產(chǎn)品或服務(wù)模塊；甲方在約定授權(quán)范圍內(nèi)使用封裝后的涉案IP開展市場推廣、技術(shù)實施或合作開發(fā)；雙方就涉案IP的商業(yè)化收益進(jìn)行分配；以及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的維護(hù)、侵權(quán)處理等合作內(nèi)容。本協(xié)議旨在通過雙方協(xié)作，最大化涉案IP的市場價值，并確保合作過程的規(guī)范有序。

第二條定義

1.涉案IP：指本協(xié)議附件一所列明的專利技術(shù)、軟件著作權(quán)或其他知識產(chǎn)權(quán)組合，及其相關(guān)的技術(shù)文檔、源代碼、設(shè)計圖紙等資料。

2.封裝：指乙方根據(jù)甲方需求，對涉案IP進(jìn)行技術(shù)集成、功能模塊化、標(biāo)準(zhǔn)化及文檔化處理，形成可獨立使用或組合使用的知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品或服務(wù)方案的行為。

3.授權(quán)：指乙方授予甲方在約定范圍、期限及方式下使用涉案IP的權(quán)利，包括但不限于獨占許可、非獨占許可或分許可等。

4.商業(yè)化運營：指甲方或雙方合作利用涉案IP開展市場推廣、銷售、技術(shù)服務(wù)、合作開發(fā)等旨在實現(xiàn)市場收益的經(jīng)濟(jì)活動。

5.商業(yè)化收益：指因使用涉案IP而產(chǎn)生的直接或間接經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于銷售收入、技術(shù)服務(wù)費、合作開發(fā)收入等。

6.保密信息：指本協(xié)議項下任何一方以書面、口頭、電子或其他形式披露給對方，并標(biāo)明或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)被認(rèn)定為保密的信息，包括但不限于技術(shù)方案、商業(yè)計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件二《封裝技術(shù)規(guī)范》完成涉案IP的封裝工作，并有權(quán)對封裝成果進(jìn)行驗收。甲方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)使用封裝后的涉案IP開展商業(yè)化運營，并要求乙方提供必要的技術(shù)支持。甲方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整商業(yè)化運營策略，并就收益分配方案與乙方進(jìn)行協(xié)商。對于乙方違約行為，甲方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、停止違約行為等。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供封裝所需的必要技術(shù)資料、市場信息及需求說明，并確保所提供資料的真實性、完整性。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付封裝費用及商業(yè)化收益分成。甲方在使用涉案IP進(jìn)行商業(yè)化運營時，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得侵犯任何第三方合法權(quán)益。甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行涉案IP的維護(hù)、維權(quán)及侵權(quán)處理等工作，并及時通報相關(guān)市場信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按時支付封裝費用及商業(yè)化收益分成。乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定及市場情況制定封裝方案和技術(shù)規(guī)范，并監(jiān)督甲方履行相關(guān)義務(wù)。乙方有權(quán)對甲方商業(yè)化運營活動進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，確保其符合本協(xié)議約定及涉案IP的屬性特點。在甲方違約時，乙方有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于解除協(xié)議、賠償損失等。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定及附件二《封裝技術(shù)規(guī)范》完成涉案IP的封裝工作，并確保封裝成果的質(zhì)量和性能滿足甲方需求。乙方應(yīng)向甲方提供封裝后的涉案IP的使用許可，并配合甲方開展商業(yè)化運營活動。乙方應(yīng)保證其授予甲方的涉案IP授權(quán)合法有效，并承擔(dān)因授權(quán)瑕疵導(dǎo)致的全部責(zé)任。乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行涉案IP的維護(hù)、維權(quán)及侵權(quán)處理等工作，并承擔(dān)相關(guān)費用。乙方應(yīng)對涉案IP及封裝過程中的技術(shù)方案、商業(yè)計劃等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露或泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。乙方應(yīng)確保封裝過程中不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)因侵權(quán)行為導(dǎo)致的全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.封裝費用：甲方同意向乙方支付涉案IP的封裝費用共計人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。該費用包含但不限于技術(shù)研發(fā)、系統(tǒng)集成、文檔編制、測試驗證等與封裝工作直接相關(guān)的服務(wù)費用。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將封裝費用支付至乙方指定賬戶。乙方指定賬戶信息如下：開戶名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)運營有限公司，開戶銀行：XX銀行XX支行，賬號：XX。

3.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)支付封裝費用的50%，即人民幣XX萬元；剩余50%的封裝費用應(yīng)在乙方完成涉案IP封裝工作并通過甲方驗收后XX日內(nèi)支付。

4.商業(yè)化收益分成：自涉案IP授權(quán)使用之日起XX年內(nèi)，雙方按照以下比例進(jìn)行商業(yè)化收益分成：甲方享有60%，乙方享有40%。收益結(jié)算周期為每季度一次，乙方應(yīng)在每個結(jié)算周期結(jié)束后XX日內(nèi)向甲方提供詳細(xì)的收益報表，甲方應(yīng)在收到報表后XX日內(nèi)進(jìn)行核對確認(rèn)，并在確認(rèn)無誤后XX日內(nèi)支付對應(yīng)分成款項。

5.付款保證：甲方應(yīng)確保支付款項的合法來源，并按照本協(xié)議約定及時足額支付各項費用。任何延遲支付均應(yīng)按日加收未付金額萬分之五的違約金，但該違約金總額不超過封裝費用總額的20%。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.封裝工作期限：乙方應(yīng)在收到甲方全部必要資料后XX日內(nèi)完成涉案IP的封裝工作，并提交封裝成果供甲方驗收。如因不可抗力或甲方原因?qū)е路庋b工作延期，雙方應(yīng)另行協(xié)商確定新的完成時間。

3.授權(quán)使用期限：涉案IP的授權(quán)使用期限自封裝成果驗收合格之日起算，為期XX年。授權(quán)使用期限屆滿前，如甲方需要繼續(xù)使用涉案IP，應(yīng)提前XX個月向乙方提出書面申請，雙方可另行協(xié)商簽訂續(xù)授權(quán)協(xié)議。

4.關(guān)鍵時間節(jié)點：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)提供封裝所需的全部資料；乙方應(yīng)在收到全部資料后XX日內(nèi)完成封裝方案設(shè)計并提交甲方確認(rèn)；封裝成果驗收應(yīng)在乙方提交封裝成果后XX日內(nèi)完成。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按時支付封裝費用：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時支付封裝費用，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部封裝費用及已產(chǎn)生的服務(wù)成本，同時甲方還應(yīng)承擔(dān)封裝費用總額XX%的違約金。

（2）未按時支付商業(yè)化收益分成：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時支付商業(yè)化收益分成，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)要求甲方支付全部未付分成款項及XX%的違約金，并有權(quán)暫?；蚪K止授權(quán)甲方使用涉案IP。

（3）違反保密義務(wù)：如甲方違反本協(xié)議第二條定義中保密信息的約定，泄露或披露任何保密信息給任何第三方，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)秘密損失、費用等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按時完成封裝工作：如乙方未按照本協(xié)議第五條約定按時完成封裝工作，每逾期一日，應(yīng)按合同總價的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部封裝費用，同時乙方還應(yīng)承擔(dān)封裝費用總額XX%的違約金。

（2）封裝成果質(zhì)量不合格：如乙方提交的封裝成果不符合本協(xié)議附件二《封裝技術(shù)規(guī)范》的要求，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)進(jìn)行整改，并承擔(dān)整改費用。若乙方拒絕整改或整改后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部封裝費用，同時乙方還應(yīng)承擔(dān)封裝費用總額XX%的違約金。

（3）授權(quán)瑕疵：如乙方未能保證其授予甲方的涉案IP授權(quán)合法有效，導(dǎo)致甲方遭受任何第三方索賠或訴訟，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償甲方遭受的損失、支付律師費、訴訟費等。同時，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部費用，并支付封裝費用總額XX%的違約金。

（4）違反保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第二條定義中保密信息的約定，泄露或披露任何保密信息給任何第三方，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)秘密損失、費用等。

3.其他違約情形：如任何一方違反本協(xié)議的任何其他約定，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、賠償損失、支付違約金等。違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

4.損失賠償：本協(xié)議項下的違約金和損失賠償均不得超過違約方在本協(xié)議項下應(yīng)獲得的全部收益。任何一方在本協(xié)議履行過程中因?qū)Ψ竭`約而遭受的損失，有權(quán)要求違約方予以賠償，但賠償金額不得超過違約方在簽訂本協(xié)議時預(yù)見到的損失范圍。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免的意外事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時間、地點、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商恢復(fù)：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)對方要求提供進(jìn)一步的信息和協(xié)助。雙方應(yīng)就因不可抗力事件造成的損失進(jìn)行協(xié)商，確定損失分擔(dān)方案。

5.不可免責(zé)范圍：因一方主觀過錯或疏忽導(dǎo)致的不可抗力事件，或一方在不可抗力事件發(fā)生后未采取合理措施防止或減輕損失，該方仍需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方均應(yīng)采取必要的措施，盡最大努力減少不可抗力事件帶來的損失。

6.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，且雙方經(jīng)協(xié)商無法達(dá)成一致意見，本協(xié)議可予以解除。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況及各自造成的損失，進(jìn)行合理的費用結(jié)算和損失分擔(dān)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議或分歧時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求共同接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點進(jìn)行，并由雙方代表共同參與。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商無法達(dá)成一致意見，雙方可共同向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。調(diào)解委員會應(yīng)調(diào)解員對爭議進(jìn)行調(diào)解，并促成雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解過程中，調(diào)解委員會應(yīng)保持中立、公正，并尊重雙方當(dāng)事人的意愿。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則的規(guī)定，并提供必要的證據(jù)和證明材料。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方另有約定的除外。

4.訴訟解決：如雙方未約定通過仲裁解決爭議，且協(xié)商、調(diào)解也無法解決爭議，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的訴訟規(guī)則和程序，并提供必要的證據(jù)和證明材料。法院的判決是終局的，對雙方均有約束力。

5.爭議管轄：本協(xié)議項下的任何爭議，均應(yīng)適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋和裁決。雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時，應(yīng)優(yōu)先選擇協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)優(yōu)先選擇調(diào)解解決；調(diào)解不成的，應(yīng)優(yōu)先選擇仲裁解決；仲裁不成的，方可選擇訴訟解決。雙方在協(xié)議履行前可另行書面約定爭議解決方式，但該約定不得違反法律強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何通知、請求、文件或其他通訊，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方另行書面指定的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞服務(wù)發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的內(nèi)容。雙方就本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)所作的任何承諾或保證，均應(yīng)以書面形式作出并經(jīng)雙方簽字蓋章。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。如發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未了債務(wù)，并按照約定返還或交還相關(guān)財產(chǎn)和資料。

4.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。

5.法律適用與爭議解決選擇的關(guān)聯(lián)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在本協(xié)議中選擇爭議解決方式的約定具有排他性，除本協(xié)議明確約定