股份有限公司合作協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)范本---股份有限公司合作協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)范本協(xié)議編號：[自行擬定]甲方（合作方一）：[公司全稱/自然人姓名]法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人姓名]注冊地址/住址：[注冊地址/詳細(xì)住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼]聯(lián)系方式：[有效聯(lián)系方式]乙方（合作方二）：[公司全稱/自然人姓名]法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人姓名]注冊地址/住址：[注冊地址/詳細(xì)住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼]聯(lián)系方式：[有效聯(lián)系方式]丙方（合作方三，如有）：[公司全稱/自然人姓名]法定代表人/負(fù)責(zé)人：[法定代表人姓名]注冊地址/住址：[注冊地址/詳細(xì)住址]統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼：[統(tǒng)一社會信用代碼/身份證號碼]聯(lián)系方式：[有效聯(lián)系方式]（以上甲方、乙方、丙方及其他可能的合作方，以下統(tǒng)稱“合作各方”或“各方”）鑒于：1.甲方、乙方、丙方（及其他合作方，如有）均為具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)或具有完全民事行為能力的自然人，愿意按照《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，共同投資設(shè)立一家股份有限公司（以下簡稱“合作公司”或“公司”），并開展合作經(jīng)營。2.各方本著平等互利、誠實(shí)信用、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立合作公司及后續(xù)經(jīng)營管理等事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同信守。第一條合作宗旨與目標(biāo)1.1合作宗旨：各方共同出資，優(yōu)勢互補(bǔ)，通過科學(xué)管理和市場化運(yùn)作，將合作公司打造成為在[行業(yè)領(lǐng)域]具有競爭力的企業(yè)，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，并為社會創(chuàng)造價(jià)值。1.2合作目標(biāo)：（1）近期目標(biāo)：成功設(shè)立合作公司，完成[具體初期業(yè)務(wù)目標(biāo)，如：產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓等]。（2）遠(yuǎn)期目標(biāo)：[具體中長期發(fā)展目標(biāo)，如：成為區(qū)域領(lǐng)先企業(yè)、實(shí)現(xiàn)上市等]。第二條合作各方2.1本協(xié)議各方均為平等的合作主體，以其認(rèn)繳的出資額為限對合作公司承擔(dān)責(zé)任，并按其持股比例享有股東權(quán)利。2.2各方承諾其具有完全民事權(quán)利能力和行為能力簽署并履行本協(xié)議，向合作公司投入的資金及資產(chǎn)來源合法，不存在任何權(quán)利瑕疵。第三條合作公司基本情況3.1公司名稱：[擬定公司全稱]（以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。3.2注冊地址：[擬定注冊地址]（以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。3.3注冊資本：人民幣[具體金額]萬元人民幣。3.4公司類型：股份有限公司。3.5經(jīng)營范圍：[擬定經(jīng)營范圍，以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)，例如：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、產(chǎn)品銷售等]。第四條出資方式與股權(quán)結(jié)構(gòu)4.1出資總額：合作公司注冊資本為人民幣[具體金額]萬元，由各合作方按本協(xié)議約定認(rèn)繳。4.2出資方式及金額：（1）甲方：以現(xiàn)金方式出資人民幣[具體金額]萬元，占注冊資本的[具體百分比]%。（2）乙方：以現(xiàn)金方式出資人民幣[具體金額]萬元，占注冊資本的[具體百分比]%。（3）丙方：[如為現(xiàn)金出資，表述同上；如為實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資，需詳細(xì)列明：以經(jīng)評估作價(jià)的[具體資產(chǎn)名稱]出資，評估價(jià)值為人民幣[具體金額]萬元，占注冊資本的[具體百分比]%。該等非貨幣資產(chǎn)應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)至公司名下。]（注：如有其他合作方，依次列明。非貨幣出資需符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，并進(jìn)行評估作價(jià)。）4.3出資期限：各合作方應(yīng)于本協(xié)議生效后[具體期限，如：三十個(gè)工作日]內(nèi)，將其認(rèn)繳的出資足額存入合作公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶（如為非貨幣出資，則應(yīng)完成資產(chǎn)交付或過戶手續(xù)）。4.4股權(quán)確認(rèn)：合作公司成立后，應(yīng)向各股東簽發(fā)出資證明書，并將股東姓名或名稱、出資額及持股比例記載于股東名冊，并辦理工商登記。4.5任何一方未能按期足額繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)逾期出資的違約責(zé)任，并賠償由此給其他守約方及合作公司造成的損失。逾期超過[具體期限]日，其他方有權(quán)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，甚至解除本協(xié)議。第五條公司治理結(jié)構(gòu)5.1股東會：（1）股東會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。（2）股東會行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)，包括但不限于：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事、監(jiān)事；審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散、清算或變更公司形式等作出決議。（3）股東會會議的召集、通知、議事方式和表決程序，由公司章程具體規(guī)定，原則上應(yīng)符合《公司法》要求。修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項(xiàng)，經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。5.2董事會：（1）合作公司設(shè)董事會，成員為[具體人數(shù)，應(yīng)為單數(shù)]人。（2）董事會成員由股東會選舉產(chǎn)生。其中，甲方推薦[人數(shù)]名，乙方推薦[人數(shù)]名，丙方推薦[人數(shù)]名（如有其他方，按持股比例或協(xié)商分配）。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。（3）董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)，包括但不限于：召集股東會會議；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。（4）董事會會議的召集、通知、議事方式和表決程序，由公司章程具體規(guī)定。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。5.3監(jiān)事會（或監(jiān)事）：（1）合作公司設(shè)監(jiān)事會，成員[具體人數(shù)，不得少于三人]人，其中職工代表的比例不得低于三分之一；或不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事[一至二]名。（2）監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（3）監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使《公司法》及公司章程規(guī)定的職權(quán)，對公司財(cái)務(wù)、董事及高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。5.4經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)：（1）合作公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。（2）公司根據(jù)經(jīng)營需要，可設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作。第六條公司的經(jīng)營管理6.1合作公司的日常經(jīng)營管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，重大經(jīng)營決策須按公司章程規(guī)定提交董事會或股東會審議。6.2各方應(yīng)尊重合作公司的獨(dú)立法人地位，不干預(yù)公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，但有權(quán)依據(jù)《公司法》和公司章程行使股東權(quán)利。6.3合作公司應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，規(guī)范會計(jì)核算，依法納稅。公司財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)定期向各股東報(bào)送。6.4合作公司的重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資等事項(xiàng)，應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及公司章程的規(guī)定履行決策程序。第七條利潤分配與虧損承擔(dān)7.1合作公司在每一會計(jì)年度結(jié)束后，應(yīng)按《公司法》及稅法規(guī)定，彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、任意公積金（如需）后，剩余利潤按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。具體分配方案由董事會制定，報(bào)股東會審議批準(zhǔn)。7.2合作公司的虧損由公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第八條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押與繼承8.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓：（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、支付方式等具體事宜，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，但應(yīng)符合《公司法》及本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。8.2股權(quán)質(zhì)押：未經(jīng)股東會（或其他股東）書面同意，任何一方不得將其持有的合作公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)置任何形式的擔(dān)保。8.3股權(quán)繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承其股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第九條保密義務(wù)9.1任何一方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的其他方的商業(yè)秘密（包括但不限于財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營策略、客戶資料等）以及合作公司的商業(yè)秘密，均負(fù)有保密義務(wù)。9.2除非法律規(guī)定、政府要求或有權(quán)機(jī)關(guān)指令，或?yàn)槁男斜緟f(xié)議之目的，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息。9.3本保密義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后[伍]年內(nèi)持續(xù)有效。第十條競業(yè)限制10.1在合作期限內(nèi)及合作終止后[貳]年內(nèi)，各股東（自然人股東）及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得直接或間接投資、經(jīng)營、參與經(jīng)營與合作公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的其他企業(yè)，或?yàn)樵摰绕髽I(yè)提供任何形式的咨詢、服務(wù)。10.2本競業(yè)限制條款不適用于通過公開市場購買并持有不超過[伍]%股份的上市公司股票的行為。第十一條合作期限11.1本合作協(xié)議的有效期自各方簽署之日起至合作公司解散清算完畢之日止。11.2合作公司的經(jīng)營期限為[具體年限]年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)營期限屆滿前，經(jīng)股東會決議可以延長。第十二條協(xié)議的變更、解除與終止12.1對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充，均須經(jīng)合作各方協(xié)商一致并簽署書面文件，并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)備案（如需）。12.2發(fā)生以下情形之一，守約方有權(quán)書面通知其他方解除本協(xié)議：（1）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[叁拾]日內(nèi)仍未糾正的；（2）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算程序或喪失履約能力的；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議主要目的無法實(shí)現(xiàn)的；（4）法律規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解除情形。12.3本協(xié)議的終止不影響守約方向違約方追究違約責(zé)任的權(quán)利。第十三條違約責(zé)任13.1任何一方違反本協(xié)議的任何約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方及合作公司造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。13.2若一方未能按時(shí)足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)向守約方支付逾期出資額[萬分之伍]的違約金，并賠償由此造成的損失。逾期超過[叁拾]日，守約方有權(quán)要求其補(bǔ)足出資或按本協(xié)議第4.5條處理。13.3本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任不影響《公司法》及其他法律法規(guī)規(guī)定的股東應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。第十四條不可抗力14.1“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于政府行為、自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、黑客攻擊或任何其他類似事件。14.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即通知其他方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明。各方應(yīng)根據(jù)事件對履行協(xié)議的影響，決定是否終止協(xié)議、免除部分義務(wù)或延遲履行。第十五條爭議解決15.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。15.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合作公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十六條通知與送達(dá)16.1本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的爭議的法律文書，均應(yīng)按照本協(xié)議首頁所列的各方地址、聯(lián)系方式進(jìn)行送達(dá)。16.2任何一方變更通訊地址或聯(lián)系方式，應(yīng)提前[柒]日書面通知其他方。否則，按原地址送達(dá)的仍視為有效送達(dá)。第十七條其他17.1本協(xié)議未盡事宜，由各方另行協(xié)商，并可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。17.2本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。17.3本協(xié)議構(gòu)成各方之間就合作事項(xiàng)所達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解和函電。17.4本協(xié)議一式[捌]份，甲方執(zhí)[貳]份，乙方執(zhí)[貳]份，丙方執(zhí)[貳]份（如有），合作公司留存[壹]份（用于工商登記），[報(bào)備機(jī)關(guān)名稱，如有]執(zhí)[壹]份，具有同等法律效力。17.5本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如為公司）或簽字（如為自然人）之日起生效。（以下無正文，為簽署頁）甲方（蓋章/簽字）：法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日乙方（蓋章/簽字）：法