更換三方協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京恒信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號恒信大廈15層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海智匯科技有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號智匯創(chuàng)新大廈8層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于合法的商業(yè)合作需求簽訂，旨在明確雙方在特定項目中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。甲方作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，為滿足市場拓展需求，擬通過乙方提供的專業(yè)技術(shù)服務(wù)，優(yōu)化其商業(yè)地產(chǎn)項目的運(yùn)營管理。乙方作為科技創(chuàng)新服務(wù)提供商，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗及專業(yè)團(tuán)隊，能夠為甲方提供包括但不限于數(shù)據(jù)分析、智能管理系統(tǒng)開發(fā)、市場策略咨詢等服務(wù)。雙方基于長期合作共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行將依托于雙方各自的市場資源及專業(yè)能力，確保項目目標(biāo)的順利實現(xiàn)。甲方將按照約定支付服務(wù)費(fèi)用，乙方則保證服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及甲方實際需求，雙方權(quán)利義務(wù)均以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供商業(yè)地產(chǎn)項目智能管理系統(tǒng)開發(fā)及相關(guān)運(yùn)營服務(wù)的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及雙方權(quán)利義務(wù)，確保乙方依據(jù)甲方需求完成技術(shù)服務(wù)，提升甲方商業(yè)地產(chǎn)項目的運(yùn)營效率與管理水平。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方為甲方指定的商業(yè)地產(chǎn)項目（位于北京市朝陽區(qū)建國路88號恒信大廈15層及附屬區(qū)域）提供智能化管理系統(tǒng)（包括但不限于客戶數(shù)據(jù)分析平臺、智能安防系統(tǒng)、能耗管理系統(tǒng)、租賃管理軟件）的設(shè)計、開發(fā)、部署與初步運(yùn)維服務(wù)；乙方需根據(jù)甲方提供的具體需求清單及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，完成系統(tǒng)功能模塊的開發(fā)，并確保系統(tǒng)穩(wěn)定運(yùn)行；乙方還需提供項目實施期間的技術(shù)咨詢、培訓(xùn)及必要的現(xiàn)場支持服務(wù)，直至系統(tǒng)正式上線運(yùn)行三個月期滿。具體服務(wù)細(xì)節(jié)及交付成果詳見本協(xié)議附件一《服務(wù)內(nèi)容清單》。

第二條定義

1.“智能管理系統(tǒng)”指乙方根據(jù)甲方需求開發(fā)的集客戶數(shù)據(jù)分析、智能安防、能耗監(jiān)控、租賃管理等功能于一體的綜合性信息管理系統(tǒng)；

2.“服務(wù)期限”指乙方提供本協(xié)議約定的全部服務(wù)自項目啟動至系統(tǒng)正式上線運(yùn)行三個月的期間；

3.“交付成果”指乙方在服務(wù)期限內(nèi)完成的所有開發(fā)代碼、系統(tǒng)部署文檔、操作手冊及培訓(xùn)材料的總稱；

4.“驗收標(biāo)準(zhǔn)”指本協(xié)議附件二《系統(tǒng)驗收規(guī)范》中列明的功能性能及文檔完整性要求；

5.“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的任何一方未公開的經(jīng)營數(shù)據(jù)、技術(shù)方案或客戶資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件一《服務(wù)內(nèi)容清單》的詳細(xì)要求提供智能管理系統(tǒng)開發(fā)及運(yùn)維服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)進(jìn)度及質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督；

(2)甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后10個工作日內(nèi)向乙方提供完整的項目需求文檔、現(xiàn)有系統(tǒng)接口技術(shù)資料及必要的物理環(huán)境接入條件，并保證所提供資料的真實有效性；

(3)甲方應(yīng)指定專人為乙方項目團(tuán)隊的主要對接人，負(fù)責(zé)需求確認(rèn)、進(jìn)度匯報及問題協(xié)調(diào)，更換對接人需提前5個工作日書面通知乙方；

(4)甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時足額支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需向乙方支付日利率0.5%的違約金；

(5)甲方有權(quán)在系統(tǒng)開發(fā)過程中提出合理化需求變更，但需提前7個工作日書面說明變更理由及影響范圍，乙方有權(quán)評估變更成本并調(diào)整相關(guān)費(fèi)用；

(6)甲方應(yīng)配合乙方完成系統(tǒng)測試及驗收工作，驗收合格后需簽署《驗收確認(rèn)書》，逾期未驗收視為服務(wù)合格。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的需求澄清及資源支持，若因甲方原因?qū)е马椖垦悠冢曳椒?wù)期限相應(yīng)順延；

(2)乙方應(yīng)組建不少于5人的專業(yè)項目團(tuán)隊，配備項目經(jīng)理、系統(tǒng)架構(gòu)師及開發(fā)工程師，并指定乙方負(fù)責(zé)人作為主要對外協(xié)調(diào)人；

(3)乙方需嚴(yán)格按照附件一及附件二約定執(zhí)行開發(fā)工作，確保系統(tǒng)符合國家信息安全等級保護(hù)三級標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)最佳實踐，提供源代碼及完整技術(shù)文檔；

(4)乙方應(yīng)建立項目管理機(jī)制，每月向甲方提交進(jìn)度報告，重大風(fēng)險需即時溝通；系統(tǒng)開發(fā)期間需保證每周不少于20人天的現(xiàn)場或遠(yuǎn)程協(xié)作；

(5)乙方需對甲方提供的商業(yè)數(shù)據(jù)及客戶信息承擔(dān)保密義務(wù)，簽訂《保密協(xié)議》，項目終止后5年內(nèi)不得用于任何第三方商業(yè)用途；

(6)乙方承諾提供至少2年的系統(tǒng)維護(hù)服務(wù)（含4次/年現(xiàn)場巡檢），維護(hù)期內(nèi)出現(xiàn)非甲方人為故障需24小時內(nèi)響應(yīng)，48小時內(nèi)修復(fù)核心功能；

(7)乙方享有開發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)，但甲方享有在協(xié)議有效期內(nèi)對系統(tǒng)在本項目范圍內(nèi)的獨(dú)占使用權(quán)，協(xié)議終止后系統(tǒng)需按甲方要求進(jìn)行數(shù)據(jù)清除或功能鎖定；

(8)乙方需確保交付的系統(tǒng)具備7×24小時穩(wěn)定運(yùn)行能力，單次故障平均恢復(fù)時間不超過2小時，并協(xié)助甲方完成與現(xiàn)有財務(wù)、物業(yè)系統(tǒng)的對接集成。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下乙方提供的服務(wù)總價為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），包含但不限于智能管理系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、部署、初步運(yùn)維及培訓(xùn)服務(wù)，具體費(fèi)用構(gòu)成詳見附件三《項目報價明細(xì)表》。該價格為固定總價，不含稅費(fèi)，甲方需另行承擔(dān)系統(tǒng)使用過程中產(chǎn)生的政府規(guī)費(fèi)及乙方應(yīng)繳納的增值稅等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付服務(wù)費(fèi)用，收款賬戶信息如下：

開戶名稱：上海智匯科技有限公司

開戶銀行：浦東發(fā)展銀行張江支行

銀行賬號：322848765432112346

3.支付時間及分期安排：

(1)協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00），作為項目啟動預(yù)付款；

(2)系統(tǒng)核心功能模塊開發(fā)完畢并通過內(nèi)部測試后30日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）；

(3)系統(tǒng)正式上線運(yùn)行并完成初步驗收后60日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余20%尾款，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；

(4)尾款支付前提為甲方收到乙方等額發(fā)票且無任何質(zhì)量爭議，乙方需提供完整的稅務(wù)發(fā)票及付款申請表。

4.甲方逾期支付的違約責(zé)任：每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項付清，且甲方需承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外成本。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起12個月，自2024年6月1日至2025年5月31日。如項目需求調(diào)整導(dǎo)致工作范圍變更，雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)新的履行期限。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

(1)項目啟動日：協(xié)議簽訂生效之日起3個工作日內(nèi)，甲方需完成需求確認(rèn)書簽署；

(2)系統(tǒng)設(shè)計完成：協(xié)議生效后45個工作日，乙方需提交通過甲方審核的系統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計方案；

(3)開發(fā)階段里程碑：

-第一階段（需求分析與原型設(shè)計）：60個工作日

-第二階段（核心功能開發(fā)）：120個工作日

-第三階段（系統(tǒng)集成與測試）：90個工作日

(4)系統(tǒng)試運(yùn)行：開發(fā)完成后的30日內(nèi)，在甲方指定場景開展為期不少于14天的試運(yùn)行；

(5)正式驗收：試運(yùn)行結(jié)束10個工作日內(nèi)，雙方依據(jù)附件二標(biāo)準(zhǔn)完成最終驗收；

(6)運(yùn)維支持期：系統(tǒng)驗收合格后24個月，乙方需按第四條約定提供維護(hù)服務(wù)。

3.期限順延條件：因不可抗力、甲方重大需求變更或乙方不可歸責(zé)于己的技術(shù)障礙，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限可相應(yīng)延長，但最長不超過3個月。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)未按第四條約定支付款項：每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五支付違約金，逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的60%費(fèi)用作為賠償，甲方亦需承擔(dān)乙方為追討欠款產(chǎn)生的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等；

(2)提供虛假需求資料：導(dǎo)致乙方返工或功能缺陷，甲方需承擔(dān)乙方直接損失金額的120%作為賠償，且該違約行為不影響乙方要求支付全部未付款項的權(quán)利；

(3)無故拒絕驗收或拖延驗收：自系統(tǒng)合格之日起30日內(nèi)未簽署驗收文件，視為驗收通過，但甲方仍需支付未付尾款及相應(yīng)違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)系統(tǒng)質(zhì)量違約：

-交付系統(tǒng)存在附件二《驗收規(guī)范》中列明的重大缺陷（如核心功能無法運(yùn)行、數(shù)據(jù)丟失率超過2%），乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后15個工作日內(nèi)修復(fù)，逾期未修復(fù)或修復(fù)后仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)階段已付款項的150%作為賠償；

-系統(tǒng)上線后6個月內(nèi)出現(xiàn)非甲方原因?qū)е碌南到y(tǒng)癱瘓超過3次，每次賠償甲方項目總價的1%，累計賠償不超過項目總價的30%；

-未達(dá)性能承諾：如系統(tǒng)響應(yīng)時間超過約定標(biāo)準(zhǔn)50%或并發(fā)處理能力低于承諾值，每項違約按乙方當(dāng)期未付款項的80%支付賠償。

(2)進(jìn)度違約：

-任何階段里程碑延遲超過30日，乙方需按當(dāng)期未付款項的5%支付違約金，且該違約金每日累計計算；

-因乙方原因?qū)е马椖空w延期超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還已收款項的200%并賠償甲方因此損失的30%。

(3)保密責(zé)任違約：乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，需承擔(dān)全部賠償責(zé)任并支付甲方項目總價的50%作為懲罰性賠償。

3.賠償責(zé)任限制：除本條明確約定外，任何一方因違約給對方造成的間接損失（如商譽(yù)損失、第三方索賠費(fèi)用等）不予賠償，且單次賠償總額不超過本協(xié)議總價的30%。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴(kuò)大，否則需自行承擔(dān)擴(kuò)大部分的損失。

4.解除權(quán)：出現(xiàn)本條所述嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)通過書面通知要求違約方在30日內(nèi)糾正，逾期未糾正的，守約方可單方解除協(xié)議，違約方仍需承擔(dān)全部違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)發(fā)生戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會異常事件；

(2)自然災(zāi)害如地震、臺風(fēng)、洪水、火山爆發(fā)、雷擊等；

(3)政府行為如法律變更、行政命令、政策調(diào)整導(dǎo)致合同無法履行；

(4)系統(tǒng)性風(fēng)險如全國性網(wǎng)絡(luò)中斷、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施癱瘓；

(5)疫情或公共衛(wèi)生事件導(dǎo)致業(yè)務(wù)停滯。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供有效證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定：

(1)延期履行：不可抗力持續(xù)期間，受影響方可暫停履行相關(guān)義務(wù)，履行期限相應(yīng)順延；

(2)部分免責(zé)：若不可抗力僅影響部分工作，受影響方僅對受影響部分免除責(zé)任；

(3)全部免責(zé)：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

3.舉證與通知義務(wù)：不可抗力聲明需包含事件發(fā)生時間、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并附權(quán)威機(jī)構(gòu)證明（如政府公告、氣象報告等）。未及時通知或提供證明的，視為非不可抗力事件。

4.持續(xù)性處理：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在30日內(nèi)恢復(fù)履行，若事件再次發(fā)生或影響持續(xù)超過90日，雙方可重新協(xié)商合同條款或解除協(xié)議。

5.免責(zé)范圍：因不可抗力造成的直接損失（如已付款項、已投入工時）由各方自行承擔(dān)，但雙方均需采取合理措施減少損失擴(kuò)大。

第八條爭議解決

1.爭議類型界定：本協(xié)議爭議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任及不可抗力等引發(fā)的任何分歧，均適用本條款約定。

2.協(xié)商優(yōu)先：雙方應(yīng)首先通過書面函件或商務(wù)會談協(xié)商解決爭議，協(xié)商期限不少于30日，期間保持友好溝通，避免采取任何單方面強(qiáng)制措施。

3.調(diào)解機(jī)制：協(xié)商未果的，可共同委托第三方專業(yè)調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

4.仲裁選擇：調(diào)解失敗或雙方另有約定時，爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其仲裁規(guī)則，仲裁地設(shè)定為北京。

5.訴訟排除：仲裁裁決為終局性，對雙方均有約束力，任何一方不得就同一爭議向法院起訴或申請仲裁，但可向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

6.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁時以仲裁機(jī)構(gòu)所在地法律為準(zhǔn)。

7.保密條款：無論爭議解決方式如何，雙方均應(yīng)保證爭議處理過程中的信息（包括仲裁/調(diào)解文書）不為非關(guān)聯(lián)第三方知悉，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下所有通知、文件及證據(jù)均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式需提前15日書面通知對方，否則按原地址送達(dá)即視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議任何修改均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力?？陬^承諾或單方變更不產(chǎn)生法律約束力。

3.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《服務(wù)內(nèi)容清單》《驗收規(guī)范》《報價明細(xì)表》）為本協(xié)議不可分割組成部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容未覆蓋事項，雙方應(yīng)參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)充。

4.獨(dú)立性原則：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立約定，任一條款無效不影響其他條款效力，但雙方另有明確約定的除外。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但合法的債務(wù)轉(zhuǎn)移除外。

6.不可分割性：若本協(xié)議某部分被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的法律效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

7.通知送達(dá)確認(rèn)：所有正式通知需加蓋公司公章或授權(quán)代表簽字，并通過雙重途徑（如郵寄+郵件）發(fā)送時，以先收到者為準(zhǔn)。

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