外聘專家協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并合法運(yùn)營(yíng)的綜合性企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋XX領(lǐng)域。為提升XX專業(yè)能力，甲方通過市場(chǎng)調(diào)研及內(nèi)部需求評(píng)估，決定聘請(qǐng)乙方提供專業(yè)咨詢服務(wù)，以支持甲方在XX領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展及戰(zhàn)略實(shí)施。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在充分了解乙方專業(yè)資質(zhì)及服務(wù)能力的基礎(chǔ)上，特此與乙方簽訂本協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX專業(yè)咨詢有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并具有XX領(lǐng)域?qū)I(yè)資質(zhì)的咨詢機(jī)構(gòu)，專注于為各類企業(yè)提供戰(zhàn)略規(guī)劃、市場(chǎng)分析、技術(shù)支持等綜合性服務(wù)。自成立以來，乙方已成功服務(wù)多家知名企業(yè)，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及客戶資源。基于乙方的專業(yè)能力及良好口碑，甲方選擇乙方作為本次合作的服務(wù)提供方。乙方根據(jù)甲方需求，將組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，運(yùn)用科學(xué)的咨詢方法及工具，為甲方提供高質(zhì)量的服務(wù)，助力甲方實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)。

雙方合作的背景及前提條件如下：

甲方在XX領(lǐng)域的發(fā)展過程中，面臨XX專業(yè)能力不足的挑戰(zhàn)，為解決這一問題，甲方通過多方考察及評(píng)估，確定聘請(qǐng)乙方提供專業(yè)咨詢服務(wù)。乙方在XX領(lǐng)域具備豐富的經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)知識(shí)，能夠滿足甲方對(duì)服務(wù)質(zhì)量及效率的要求。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下合作意向：甲方委托乙方提供XX領(lǐng)域的專業(yè)咨詢服務(wù)，乙方承諾按照協(xié)議約定提供服務(wù)，雙方共同推動(dòng)合作項(xiàng)目順利實(shí)施。

本協(xié)議的簽訂，既是甲方提升專業(yè)能力的重要舉措，也是乙方拓展業(yè)務(wù)范圍、實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)價(jià)值的有力保障。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，履行各自的權(quán)利義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。協(xié)議簡(jiǎn)介部分明確了雙方合作的背景及前提條件，為后續(xù)章節(jié)的內(nèi)容奠定了基礎(chǔ)，也為雙方后續(xù)的溝通及執(zhí)行提供了清晰的指引。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方依據(jù)其在特定專業(yè)領(lǐng)域的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及能力，為甲方提供高質(zhì)量的外聘專家咨詢服務(wù)，以協(xié)助甲方解決在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中遇到的特定問題、提升專業(yè)管理水平或獲取行業(yè)前沿信息，從而促進(jìn)甲方的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)和整體業(yè)務(wù)效能提升。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：乙方根據(jù)甲方提出的具體需求，選派具備相應(yīng)資質(zhì)的專家提供咨詢、分析、建議、培訓(xùn)或參與項(xiàng)目研討等服務(wù)；專家服務(wù)的具體領(lǐng)域、形式、周期及交付成果；雙方在服務(wù)過程中的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制；服務(wù)費(fèi)用的支付方式及條件；以及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬等事宜。本協(xié)議旨在明確雙方合作的核心目標(biāo)及服務(wù)邊界，確保乙方提供的服務(wù)能夠精準(zhǔn)滿足甲方的實(shí)際需求，并最終達(dá)成甲方預(yù)期的合作效果。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.“協(xié)議”指本外聘專家協(xié)議書及其所有附件；

2.“甲方”指本協(xié)議中指定的委托方XX集團(tuán)有限公司；

3.“乙方”指本協(xié)議中指定的服務(wù)提供方XX專業(yè)咨詢有限公司；

4.“外聘專家”指經(jīng)乙方選派、根據(jù)本協(xié)議約定為甲方提供咨詢服務(wù)的專業(yè)人士；

5.“服務(wù)”指乙方及其外聘專家根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的全部咨詢活動(dòng)，包括但不限于研究分析、方案設(shè)計(jì)、報(bào)告撰寫、會(huì)議研討、現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)等；

6.“服務(wù)成果”指乙方在服務(wù)過程中產(chǎn)生的，并經(jīng)甲方確認(rèn)的各類報(bào)告、分析、建議、方案或其他交付物；

7.“服務(wù)周期”指本協(xié)議約定的乙方提供服務(wù)的起止時(shí)間；

8.“保密信息”指雙方在合作過程中獲悉的，一方未公開的，具有商業(yè)價(jià)值或秘密性質(zhì)的信息，包括但不限于技術(shù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)信息、客戶資料、專家信息及服務(wù)過程中獲悉的甲方內(nèi)部信息；

9.“不可抗力”指雙方不能合理控制、不可預(yù)見且無論采取何種合理措施均無法避免的事件，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)權(quán)力：

a.甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，向乙方明確具體的咨詢服務(wù)內(nèi)容、目標(biāo)及交付標(biāo)準(zhǔn)，并提出相關(guān)要求。

b.甲方有權(quán)對(duì)乙方選派的專家資質(zhì)及服務(wù)能力進(jìn)行審核，并有權(quán)要求乙方在約定服務(wù)周期內(nèi)更換不符合要求的專家。

c.甲方有權(quán)隨時(shí)了解服務(wù)進(jìn)展情況，要求乙方定期匯報(bào)工作進(jìn)展，并有權(quán)對(duì)服務(wù)成果進(jìn)行檢驗(yàn)和評(píng)估。

d.對(duì)于乙方提供的服務(wù)成果，甲方在確認(rèn)前有權(quán)提出修改意見，乙方應(yīng)根據(jù)合理意見進(jìn)行完善。若服務(wù)成果存在重大缺陷或未達(dá)約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方重新提供服務(wù)或部分退還服務(wù)費(fèi)用。

e.甲方有權(quán)要求乙方遵守協(xié)議約定的保密義務(wù)，并對(duì)乙方的違約行為追究責(zé)任。

(2)義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、準(zhǔn)確地向乙方提供開展服務(wù)所需的相關(guān)背景資料、數(shù)據(jù)信息及必要的支持，確保乙方能夠順利開展工作。

b.甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人或團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)與乙方及其專家進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，及時(shí)響應(yīng)乙方在服務(wù)過程中提出的工作需求或合理建議。

c.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)用。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

d.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行服務(wù)成果的確認(rèn)及驗(yàn)收工作，并在確認(rèn)后按照約定履行相關(guān)手續(xù)。

e.甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，對(duì)在合作過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密及專家信息承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

f.甲方應(yīng)為其內(nèi)部參與本協(xié)議項(xiàng)目的人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，確保其了解并遵守保密要求。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

(1)權(quán)力：

a.乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定及甲方提供的信息，自主制定服務(wù)計(jì)劃，并指派具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的外聘專家執(zhí)行服務(wù)任務(wù)。

b.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息、資源及配合，以確保服務(wù)工作的順利進(jìn)行。若甲方未能及時(shí)提供所需支持，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至條件具備，并可視情況要求延長(zhǎng)服務(wù)周期或調(diào)整服務(wù)費(fèi)用。

c.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用。如甲方未按時(shí)支付費(fèi)用，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第十一條約定采取相應(yīng)措施。

d.乙方有權(quán)要求甲方對(duì)服務(wù)成果進(jìn)行及時(shí)確認(rèn)，若甲方無正當(dāng)理由拖延確認(rèn)，可能影響乙方后續(xù)工作安排及費(fèi)用結(jié)算。

e.乙方有權(quán)在遵守保密義務(wù)的前提下，將本協(xié)議項(xiàng)下的成功合作案例用于自身市場(chǎng)宣傳，但需事先征得甲方同意（如有必要）。

(2)義務(wù)：

a.乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第一條約定的服務(wù)范圍及甲方的具體需求，組建專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，選派具有相應(yīng)專業(yè)能力、經(jīng)驗(yàn)和良好職業(yè)素養(yǎng)的外聘專家為甲方提供服務(wù)。

b.乙方應(yīng)確保提供的外聘專家符合甲方的基本資質(zhì)要求，并有權(quán)對(duì)外聘專家的服務(wù)表現(xiàn)進(jìn)行監(jiān)督和管理。若專家表現(xiàn)持續(xù)未達(dá)預(yù)期，乙方應(yīng)無條件更換專家，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的額外責(zé)任。

c.乙方應(yīng)制定詳細(xì)的服務(wù)方案，并提交甲方審核。在服務(wù)過程中，應(yīng)定期向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展，保持良好溝通，及時(shí)響應(yīng)甲方的合理需求和建議。

d.乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)成果符合本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)和要求，并保證服務(wù)成果的原創(chuàng)性及專業(yè)性。對(duì)于甲方提出的合理修改意見，應(yīng)在合理期限內(nèi)完成修改并提交。

e.乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，對(duì)其在合作過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)信息及內(nèi)部資料等承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面同意，不得以任何形式向任何第三方泄露。乙方應(yīng)確保其外聘專家及工作人員均遵守相同的保密要求，并承擔(dān)相應(yīng)的監(jiān)督責(zé)任。

f.乙方應(yīng)保證其提供的服務(wù)及專家不與甲方存在利益沖突，如存在潛在沖突，應(yīng)立即告知甲方并征得甲方同意或調(diào)整服務(wù)安排。

g.乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)成果不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因乙方或其專家原因?qū)е虑謾?quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

h.乙方應(yīng)配合甲方完成服務(wù)成果的驗(yàn)收確認(rèn)工作，并按照本協(xié)議約定提供相關(guān)交付物。

第四條價(jià)格與支付條件

1.服務(wù)費(fèi)用：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付外聘專家服務(wù)費(fèi)用。具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)如下：乙方提供本協(xié)議約定的專家服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。該費(fèi)用包含專家的咨詢費(fèi)、差旅費(fèi)（如需）、以及乙方為提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)而產(chǎn)生的其他直接費(fèi)用。

2.費(fèi)用構(gòu)成（可選，如需細(xì)化）：上述費(fèi)用具體包括但不限于[例如：專家日/時(shí)費(fèi)按[金額]元標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，預(yù)計(jì)服務(wù)[天數(shù)/小時(shí)數(shù)]，差旅費(fèi)根據(jù)實(shí)際發(fā)生額在[金額]元以內(nèi)由甲方承擔(dān)，超出部分經(jīng)甲方確認(rèn)后另行支付等]。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX專業(yè)咨詢有限公司

賬號(hào)：[具體賬號(hào)]

4.支付時(shí)間：

a.預(yù)付款：本協(xié)議簽訂生效后[5]個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付服務(wù)費(fèi)用總額的[30]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]），作為預(yù)付款。乙方在收到預(yù)付款后開始提供實(shí)質(zhì)性服務(wù)。

b.進(jìn)度款：在服務(wù)過程中，如需分階段支付，甲方應(yīng)在每個(gè)階段節(jié)點(diǎn)[例如：完成XX階段工作后]經(jīng)乙方書面確認(rèn)后[10]個(gè)工作日內(nèi)，支付該階段應(yīng)付款項(xiàng)。具體節(jié)點(diǎn)及金額為：[例如：第一階段服務(wù)完成后支付服務(wù)費(fèi)用總額的[40]%，即人民幣[具體金額]元；第二階段服務(wù)完成后支付服務(wù)費(fèi)用總額的[30]%，即人民幣[具體金額]元]。

c.尾款：乙方根據(jù)本協(xié)議約定完成所有服務(wù)內(nèi)容，交付最終服務(wù)成果并經(jīng)甲方驗(yàn)收確認(rèn)后[10]個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的[10]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]）。

5.稅費(fèi)：本協(xié)議約定的服務(wù)費(fèi)用為[含/不含]增值稅價(jià)格。如為不含稅價(jià)格，甲方在支付款項(xiàng)時(shí)應(yīng)同時(shí)支付相應(yīng)增值稅額，乙方應(yīng)向甲方開具合法有效的增值稅專用發(fā)票。如為含稅價(jià)格，乙方應(yīng)在收到甲方付款后[10]個(gè)工作日內(nèi)向甲方開具等額增值稅專用發(fā)票。

6.付款通知：甲方付款前，有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的付款憑證或發(fā)票復(fù)印件。乙方應(yīng)在收到甲方付款后及時(shí)通知甲方。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為[12]個(gè)月，自[YYYY年MM月DD日]至[YYYY年MM月DD日]。

2.服務(wù)周期：乙方提供外聘專家服務(wù)的具體周期為[6]個(gè)月，自[YYYY年MM月DD日]（或本協(xié)議生效后[10]個(gè)工作日內(nèi)）開始，至[YYYY年MM月DD日]結(jié)束。該服務(wù)周期可根據(jù)雙方協(xié)商一致進(jìn)行合理調(diào)整，調(diào)整后的期限經(jīng)書面確認(rèn)后生效。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.需求確認(rèn)：甲方應(yīng)在協(xié)議生效后[5]個(gè)工作日內(nèi)，向乙方提供詳細(xì)的服務(wù)需求書及背景資料。

b.方案提交：乙方應(yīng)在收到甲方需求確認(rèn)后[7]個(gè)工作日內(nèi)，向甲方提交初步服務(wù)方案，甲方應(yīng)在收到后[3]個(gè)工作日內(nèi)反饋意見。乙方根據(jù)甲方意見修改后[3]個(gè)工作日內(nèi)提交最終服務(wù)方案，甲方應(yīng)在收到后[3]個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)。

c.專家指派：乙方應(yīng)在最終服務(wù)方案確認(rèn)后[5]個(gè)工作日內(nèi)，正式指派外聘專家并通知甲方。

d.階段匯報(bào)：乙方應(yīng)按照服務(wù)方案約定的頻率（例如：每[2]周/每月）向甲方匯報(bào)工作進(jìn)展。

e.成果交付：乙方應(yīng)在服務(wù)周期結(jié)束前[10]個(gè)工作日內(nèi)，向甲方交付最終服務(wù)成果（例如：咨詢報(bào)告、方案建議等）。

f.驗(yàn)收確認(rèn)：甲方應(yīng)在收到最終服務(wù)成果后[10]個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)收確認(rèn)工作。

2.協(xié)議續(xù)期：若服務(wù)周期屆滿或雙方合作順暢，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議續(xù)期合作。續(xù)期條件及費(fèi)用另行約定。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)未能按時(shí)支付服務(wù)費(fèi)用：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項(xiàng)的[千分之零點(diǎn)五（0.5‰）]向乙方支付違約金。逾期超過[30]日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，并要求甲方一次性付清全部未付款項(xiàng)及累計(jì)違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的一切損失，包括但不限于已發(fā)生的服務(wù)成本、預(yù)期利潤(rùn)損失、以及為追討欠款產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

(2)未及時(shí)提供必要資料或配合：如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按時(shí)開始或順利開展服務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的乙方人員閑置、差旅延誤等直接損失。若該延誤或障礙持續(xù)超過[15]日，乙方有權(quán)相應(yīng)順延服務(wù)周期，并有權(quán)要求甲方賠償因順延期間產(chǎn)生的額外成本（如有）。若甲方嚴(yán)重違反配合義務(wù)，導(dǎo)致乙方無法完成約定服務(wù)內(nèi)容，甲方應(yīng)支付本協(xié)議約定服務(wù)費(fèi)用總額的[30]%作為違約金，并賠償乙方其他損失。

(3)未按約定確認(rèn)服務(wù)成果：如甲方無正當(dāng)理由（例如：提出的修改意見不合理或無明確標(biāo)準(zhǔn)）拒絕或延遲確認(rèn)乙方提交的服務(wù)成果，導(dǎo)致乙方無法進(jìn)入下一階段工作或無法按時(shí)收款，每逾期一日，甲方應(yīng)按已確認(rèn)成果對(duì)應(yīng)款項(xiàng)的[千分之零點(diǎn)五（0.5‰）]向乙方支付違約金。逾期超過[30]日，乙方有權(quán)視為甲方已確認(rèn)該成果并要求支付相應(yīng)款項(xiàng)，同時(shí)保留追究甲方延遲確認(rèn)期間可能產(chǎn)生的其他損失的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)未能按時(shí)完成服務(wù)或交付成果：如因乙方原因?qū)е缕湮茨馨幢緟f(xié)議第五條約定的服務(wù)周期或關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成服務(wù)或交付最終成果，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未完成服務(wù)費(fèi)用（或最終成果對(duì)應(yīng)款項(xiàng)）的[千分之零點(diǎn)五（0.5‰）]向甲方支付違約金。逾期超過[15]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用（扣除乙方已完成且合格的服務(wù)部分對(duì)應(yīng)價(jià)值后），并支付本協(xié)議約定服務(wù)費(fèi)用總額的[20]%作為違約金。若乙方逾期交付顯著影響甲方業(yè)務(wù)，甲方還有權(quán)要求賠償由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(2)服務(wù)成果質(zhì)量不符合約定：如乙方提供的服務(wù)成果存在重大缺陷、錯(cuò)誤或未能達(dá)到本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)及甲方明確要求（經(jīng)書面提出且乙方應(yīng)知悉），甲方有權(quán)要求乙方在[5]個(gè)工作日內(nèi)修正或補(bǔ)充。若乙方未能按時(shí)修正或修正后仍不合格，甲方有權(quán)拒收該部分或全部成果，并要求乙方退還相應(yīng)服務(wù)費(fèi)用，同時(shí)乙方應(yīng)支付本協(xié)議約定服務(wù)費(fèi)用總額的[10]%作為違約金。若該質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)未經(jīng)甲方同意泄露保密信息：如乙方或其專家違反本協(xié)議第二條定義及第九條的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或任何保密信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于商業(yè)機(jī)會(huì)損失、商譽(yù)損失等），且甲方有權(quán)要求乙方支付本協(xié)議約定服務(wù)費(fèi)用總額的[50]%作為違約金。若乙方泄露行為構(gòu)成犯罪，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

(4)指派的專家不符合要求：如甲方對(duì)乙方指派的專家專業(yè)能力或服務(wù)質(zhì)量提出合理異議，經(jīng)乙方核實(shí)確有問題的，乙方應(yīng)在[5]個(gè)工作日內(nèi)更換符合條件的專家。若因乙方未能及時(shí)更換導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若更換后的專家仍不滿足要求，甲方有權(quán)要求乙方退還該階段對(duì)應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用，并支付本協(xié)議約定服務(wù)費(fèi)用總額的[5]%作為違約金。

3.解除協(xié)議的違約責(zé)任：

(1)若任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書面催告后[15]日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方除承擔(dān)上述相應(yīng)違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失。

(2)協(xié)議解除后，乙方應(yīng)將甲方提供的保密資料及所有未完成的服務(wù)成果（若已產(chǎn)生）返還給甲方，并按已完成工作的合理比例結(jié)算服務(wù)費(fèi)用。甲方已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用，乙方應(yīng)在扣除乙方已完成工作的合理成本后予以退還。

4.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十條的約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[5]日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

5.不可抗力下的費(fèi)用處理：若因不可抗力導(dǎo)致服務(wù)周期需要延期，經(jīng)雙方協(xié)商一致延長(zhǎng)的時(shí)間，乙方服務(wù)費(fèi)用應(yīng)相應(yīng)順延，甲方無需支付額外費(fèi)用。若不可抗力導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議，甲方應(yīng)根據(jù)乙方已完成工作的價(jià)值支付相應(yīng)費(fèi)用，具體比例由雙方協(xié)商確定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指，雙方不能合理預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力發(fā)生后[7]日內(nèi)，向另一方提供不可抗力發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)公司證明等）。通知和證明的及時(shí)性是主張不可抗力免責(zé)條件的必要前提。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，可部分或全部免除其違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力的影響程度，決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。遭遇不可抗力一方所受的損失，由其自行承擔(dān)，除非該損失是由另一方故意或重大過失造成的。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于服務(wù)周期的調(diào)整、費(fèi)用的處理等，以減少不可抗力帶來的不利影響。

5.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過[30]日，雙方仍有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議。如協(xié)議解除，雙方應(yīng)根據(jù)已完成工作的比例結(jié)算費(fèi)用，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可轉(zhuǎn)嫁：因不可抗力而產(chǎn)生的責(zé)任，不能通過協(xié)議約定或法律途徑進(jìn)行轉(zhuǎn)嫁。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)在[10]日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在中國(guó)北京市。若在協(xié)商期限內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)積極尋求其他爭(zhēng)議解決方式。

2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后[5]日內(nèi)，可共同委托中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（CITIC）或中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、公正的原則。達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后具有約束力；調(diào)解不成的，調(diào)解應(yīng)在不泄露調(diào)解內(nèi)容的情況下終止調(diào)解。

3.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解均無法解決爭(zhēng)議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始前明確選擇仲裁方式，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）或雙方約定的其他地點(diǎn)（如上海）。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

4.訴訟：除上述仲裁條款約定外，任何一方在任何時(shí)候均可以選擇向協(xié)議簽訂地（北京市朝陽(yáng)區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決爭(zhēng)議。選擇訴訟解決的，應(yīng)以書面形式通知對(duì)方，并說明訴訟請(qǐng)求和理由。若一方選擇訴訟，則排除適用本條第2、3款約定的調(diào)解和仲裁方式，但雙方仍有權(quán)就訴訟程序中的具體事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議的，仲裁條款具有獨(dú)立性，不影響本協(xié)議其他條款的效力，并優(yōu)先適用仲裁規(guī)則。除非雙方另有明確書面約定，仲裁地點(diǎn)的選擇不影響案件的審理。

6.保密：雙方就爭(zhēng)議解決過程中獲悉的任何信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但法律另有規(guī)定或仲裁機(jī)構(gòu)要求披露的除外。

第九條其他條款

1.通知：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、專人遞送）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)；以掛號(hào)信或快遞方式發(fā)送的，寄出后[3]日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[3]日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，除非