股份合伙人的合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。甲方系依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方經(jīng)營范圍涉及房地產(chǎn)開發(fā)、投資管理及商業(yè)運(yùn)營，具備獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。

甲方作為本次合作的主要出資方及項(xiàng)目運(yùn)營方，基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方共同設(shè)立股份合伙企業(yè)，從事XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)與運(yùn)營。甲方在本次合作中主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目整體規(guī)劃、資金投入及市場推廣，同時享有合伙企業(yè)的主要決策權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定以合伙形式共同推進(jìn)項(xiàng)目，并依據(jù)本協(xié)議約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號XX金融中心28層。乙方系依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為李明，聯(lián)系電話乙方經(jīng)營范圍涵蓋商業(yè)地產(chǎn)投資、資產(chǎn)管理及金融服務(wù)，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽(yù)，具備豐富的項(xiàng)目運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。

乙方作為本次合作的核心合伙人，主要負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常管理、市場招商及風(fēng)險控制，并依托自身專業(yè)能力協(xié)助甲方提升項(xiàng)目價值。乙方在合作中需嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，確保合伙企業(yè)運(yùn)營符合法律法規(guī)及雙方利益?；谄降茸栽冈瓌t，甲乙雙方共同簽署本協(xié)議，明確合作框架及權(quán)利義務(wù)，以保障合伙企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

**協(xié)議簡介**

本次合作背景源于甲方持有的XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目位于北京市核心商圈，總建筑面積約XX萬平方米，具備顯著的區(qū)位優(yōu)勢及市場潛力。為充分發(fā)揮項(xiàng)目價值，甲方擬引入乙方作為戰(zhàn)略合伙人，通過股份合伙形式整合雙方資源，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的合作模式。

合作前提條件包括：

（1）甲乙雙方均具備完整的民事行為能力及合法的簽約主體資格；

（2）合伙企業(yè)經(jīng)營范圍不違反國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求；

（3）雙方已充分了解合伙企業(yè)的投資規(guī)模、運(yùn)營模式及預(yù)期收益，并達(dá)成一致共識。

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在合伙企業(yè)中的法律地位、責(zé)任劃分及利益分配機(jī)制，為后續(xù)合作提供法律保障。協(xié)議內(nèi)容涵蓋當(dāng)事人信息、合作目標(biāo)、權(quán)利義務(wù)分配、財務(wù)安排及爭議解決等核心條款，確保合作過程規(guī)范有序。雙方承諾嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，共同推動合伙企業(yè)的成功運(yùn)營。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方設(shè)立股份合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”）的合作宗旨、架構(gòu)及運(yùn)營范圍，通過合法、合規(guī)的合作方式，共同投資、開發(fā)并運(yùn)營XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目價值最大化及投資收益共享。協(xié)議范圍涵蓋合伙企業(yè)的設(shè)立登記、資本投入、項(xiàng)目決策、日常管理、財務(wù)分配、風(fēng)險控制及終止清算等全部合作事宜。具體包括但不限于合伙企業(yè)章程的制定、股東會（或合伙人會議）的召集與決議、項(xiàng)目規(guī)劃與執(zhí)行、市場推廣與招商、財務(wù)管理與審計(jì)、稅務(wù)處理及對外關(guān)系維護(hù)等事項(xiàng)。

第二條定義

1.合伙企業(yè)：指由甲方和乙方依據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)，具體形式由雙方另行協(xié)商確定。

2.項(xiàng)目：指位于北京市朝陽區(qū)XX商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，包括但不限于土地、建筑物、配套設(shè)施及相關(guān)權(quán)益。

3.股份/份額：指甲方和乙方在合伙企業(yè)中的投資比例及相應(yīng)權(quán)益，具體比例以本協(xié)議附件或后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

4.決策權(quán)：指合伙企業(yè)在重大事項(xiàng)上的表決權(quán)，包括但不限于項(xiàng)目投資、運(yùn)營策略、財務(wù)預(yù)算、資產(chǎn)處置等。

5.利潤分配：指合伙企業(yè)稅后凈利潤按照雙方約定比例進(jìn)行的分配，具體方案見本協(xié)議第五條。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

①甲方享有合伙企業(yè)30%的股權(quán)/份額，并按照出資比例承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

②在合伙企業(yè)運(yùn)營中，甲方享有對重大決策事項(xiàng)的30%表決權(quán)，包括項(xiàng)目重大投資、運(yùn)營策略調(diào)整、財務(wù)預(yù)算審批、資產(chǎn)處置等事項(xiàng)。

③甲方有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務(wù)報表、會議記錄及其他相關(guān)經(jīng)營資料，監(jiān)督合伙企業(yè)的財務(wù)狀況及運(yùn)營情況。

④甲方有權(quán)獲得合伙企業(yè)利潤分配的30%，并按照約定承擔(dān)虧損責(zé)任。

⑤甲方有權(quán)推薦合伙企業(yè)的高級管理人員（如總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等），但需經(jīng)乙方同意。

（2）義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向合伙企業(yè)出資人民幣XX萬元，并確保出資資金的真實(shí)性、合法性及足額到位。

②甲方負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目開發(fā)所需的主導(dǎo)資金，并按照合伙企業(yè)財務(wù)制度進(jìn)行管理。

③甲方應(yīng)積極協(xié)助合伙企業(yè)進(jìn)行市場推廣、招商洽談及客戶關(guān)系維護(hù)，提升項(xiàng)目市場價值。

④甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，確保合伙企業(yè)運(yùn)營符合合規(guī)性。

⑤甲方應(yīng)配合乙方參與合伙企業(yè)的日常管理及重大決策，共同推動項(xiàng)目順利實(shí)施。

⑥甲方應(yīng)承擔(dān)合伙企業(yè)運(yùn)營過程中產(chǎn)生的部分費(fèi)用，包括但不限于土地出讓金、建筑成本、營銷費(fèi)用等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

①乙方享有合伙企業(yè)70%的股權(quán)/份額，并按照出資比例承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

②在合伙企業(yè)運(yùn)營中，乙方享有對重大決策事項(xiàng)的70%表決權(quán)，包括項(xiàng)目重大投資、運(yùn)營策略調(diào)整、財務(wù)預(yù)算審批、資產(chǎn)處置等事項(xiàng)。

③乙方有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務(wù)報表、會議記錄及其他相關(guān)經(jīng)營資料，監(jiān)督合伙企業(yè)的財務(wù)狀況及運(yùn)營情況。

④乙方有權(quán)獲得合伙企業(yè)利潤分配的70%，并按照約定承擔(dān)虧損責(zé)任。

⑤乙方有權(quán)推薦合伙企業(yè)的高級管理人員（如副總經(jīng)理、市場總監(jiān)等），并經(jīng)甲方同意后生效。

⑥乙方有權(quán)對合伙企業(yè)的運(yùn)營管理提出建議，并參與合伙企業(yè)的日常監(jiān)督。

（2）義務(wù)：

①乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向合伙企業(yè)出資人民幣XX萬元，并確保出資資金的真實(shí)性、合法性及足額到位。

②乙方應(yīng)積極利用自身資源，協(xié)助合伙企業(yè)進(jìn)行市場調(diào)研、項(xiàng)目規(guī)劃及招商洽談，提升項(xiàng)目運(yùn)營效率。

③乙方應(yīng)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常管理工作，包括但不限于行政管理、人力資源、市場推廣、客戶服務(wù)等方面。

④乙方應(yīng)建立完善的財務(wù)管理制度，確保合伙企業(yè)財務(wù)透明、規(guī)范運(yùn)營。

⑤乙方應(yīng)配合甲方參與合伙企業(yè)的重大決策，共同維護(hù)合伙企業(yè)利益。

⑥乙方應(yīng)承擔(dān)合伙企業(yè)運(yùn)營過程中產(chǎn)生的部分費(fèi)用，包括但不限于人力資源成本、市場推廣費(fèi)用、辦公費(fèi)用等。

⑦乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)監(jiān)管要求，確保合伙企業(yè)運(yùn)營符合合規(guī)性。

⑧乙方應(yīng)積極維護(hù)合伙企業(yè)的品牌形象及市場聲譽(yù)，避免任何損害合伙企業(yè)利益的行為。

第四條價格與支付條件

雙方同意，合伙企業(yè)的總投資額為人民幣XX萬元，其中甲方認(rèn)繳出資人民幣XX萬元，占投資總額的30%；乙方認(rèn)繳出資人民幣XX萬元，占投資總額的70%。

支付方式：雙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額一次性足額支付至合伙企業(yè)指定的銀行賬戶。

銀行賬戶信息：開戶名稱：XX發(fā)展有限公司；開戶銀行：中國工商銀行北京市朝陽區(qū)XX支行；賬號：XX-XXXX-XXXX。

支付時間：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)將人民幣XX萬元支付至上述賬戶；乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)將人民幣XX萬元支付至上述賬戶。雙方應(yīng)提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證作為支付證據(jù)。

若任何一方未按本協(xié)議約定按時足額支付出資，則違約方應(yīng)按每日萬分之五向守約方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。若違約方逾期支付超過XX日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限為自合伙企業(yè)成立之日起至合伙企業(yè)解散并清算完畢之日止。

合伙企業(yè)預(yù)計(jì)經(jīng)營期限為XX年，自項(xiàng)目正式開業(yè)之日起計(jì)算。若項(xiàng)目運(yùn)營狀況良好，雙方可協(xié)商延長合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，共同推動合伙企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

任何一方提前退出合伙企業(yè)，需經(jīng)另一方書面同意，并按照本協(xié)議約定進(jìn)行資產(chǎn)評估和利益分配。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)按每日萬分之五向守約方支付違約金，違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

（2）若任何一方逾期支付出資超過XX日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于守約方已投入的成本、預(yù)期收益損失、第三方索賠等。

（3）違約方未繳納的出資應(yīng)繼續(xù)向合伙企業(yè)補(bǔ)足，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2.運(yùn)營管理違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第三條第一款約定履行其義務(wù)的，包括但不限于未提供主導(dǎo)資金、未積極協(xié)助市場推廣、未遵守合規(guī)性要求等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方限期整改，逾期未改正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

（2）乙方未按本協(xié)議第三條第二款約定履行其義務(wù)的，包括但不限于未積極利用資源協(xié)助項(xiàng)目規(guī)劃、未負(fù)責(zé)日常管理、未建立完善的財務(wù)管理制度、未遵守合規(guī)性要求等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方限期整改，逾期未改正的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

3.決策違約責(zé)任：

（1）任何一方未按本協(xié)議第三條約定行使決策權(quán)或違反決策程序，給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（2）若因一方違反決策程序?qū)е潞匣锲髽I(yè)遭受損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于第三方索賠、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用等。

4.利潤分配違約責(zé)任：

（1）合伙企業(yè)未按本協(xié)議約定及時足額分配利潤的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求合伙企業(yè)限期分配利潤，逾期未分配的，守約方有權(quán)依法追償。

（2）任何一方未按本協(xié)議約定承擔(dān)虧損責(zé)任的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的虧損份額，并賠償由此造成的全部損失。

5.保密違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密或?qū)Ψ缴虡I(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為，并賠償由此造成的全部損失。

（2）違約方泄露商業(yè)秘密給對方造成損失的，應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)用等。

6.不可抗力違約責(zé)任：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。

（2）不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定。因不可抗力導(dǎo)致的延期履行，不視為違約。

7.其他違約責(zé)任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定的其他條款，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為，并賠償由此造成的全部損失。

（2）違約方賠償損失的范圍包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、費(fèi)用、律師費(fèi)用、訴訟費(fèi)用等。

8.違約金：

（1）本協(xié)議約定違約金的，違約方應(yīng)按約定支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。

（2）若本協(xié)議未約定違約金的，守約方有權(quán)要求違約方賠償由此造成的全部損失。

9.合同解除：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成嚴(yán)重?fù)p失的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

（2）合同解除后，雙方應(yīng)妥善處理合伙企業(yè)剩余事宜，包括但不限于資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、利益分配等。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、瘟疫、疫情等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在通知發(fā)出后XX日內(nèi)提供。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)協(xié)商處理，采取必要措施減少損失。若協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的，雙方應(yīng)各自承擔(dān)舉證責(zé)任，提供不可抗力事件的相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門出具的報告、新聞報道、損失清單等。

6.合同解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。解除合同的，雙方應(yīng)妥善處理合伙企業(yè)剩余事宜，包括但不限于資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、利益分配等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商程序：雙方應(yīng)就爭議事項(xiàng)進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)啟動。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，力求達(dá)成一致意見。

3.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平的原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

4.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會仲裁。仲裁應(yīng)依據(jù)申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.仲裁地點(diǎn)：仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由雙方協(xié)商確定。若協(xié)商不成，則由仲裁委員會指定。

6.訴訟：除雙方另有約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議向人民法院提起訴訟。若雙方約定通過訴訟解決爭議，則應(yīng)向合伙企業(yè)住所地人民法院提起訴訟。

7.爭議解決順序：本協(xié)議爭議解決方式按協(xié)商、調(diào)解、仲裁的順序進(jìn)行，除非雙方另有約定。

8.爭議解決費(fèi)用：仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均勝訴的，由雙方按比例分擔(dān)。協(xié)商、調(diào)解產(chǎn)生的費(fèi)用由雙方協(xié)商承擔(dān)。

9.專屬管轄：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，均應(yīng)適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋和裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，通知在送達(dá)人將文件交付對方時視為送達(dá)；以掛號信方式發(fā)送的，通知在寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，通知在成功發(fā)送后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議。

3.分割效力：本協(xié)議各條款應(yīng)視為一個整體。若任何一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實(shí)現(xiàn)原條款