spa股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XXspa投資控股有限公司，法定代表人：李明，注冊(cè)地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈15層，聯(lián)系方式甲方是一家經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門依法注冊(cè)成立的專業(yè)投資管理公司，主要業(yè)務(wù)涵蓋健康產(chǎn)業(yè)投資、企業(yè)管理及咨詢服務(wù)。甲方通過市場(chǎng)調(diào)研及戰(zhàn)略規(guī)劃，決定收購(gòu)乙方持有的XXspa連鎖品牌相關(guān)股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)該品牌的控股并提升其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。甲方在健康產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)及雄厚的資金實(shí)力，并具備完善的企業(yè)管理及運(yùn)營(yíng)體系，能夠?yàn)閄Xspa連鎖品牌注入新的發(fā)展活力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XXspa運(yùn)營(yíng)管理有限公司，法定代表人：王強(qiáng)，注冊(cè)地址：中國(guó)上海市徐匯區(qū)淮海中路XX號(hào)XX廣場(chǎng)8層，聯(lián)系方式乙方是一家經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門依法注冊(cè)成立的專業(yè)spa服務(wù)提供商，成立于20XX年，總部位于上海，目前在全國(guó)范圍內(nèi)擁有XX家直營(yíng)及加盟店。乙方旗下“XXspa”品牌以其獨(dú)特的服務(wù)模式、高品質(zhì)的體驗(yàn)及良好的市場(chǎng)口碑，在健康美容行業(yè)具有較高的知名度和市場(chǎng)占有率。鑒于乙方希望進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)股東退出或戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，乙方擬將其持有的XXspa運(yùn)營(yíng)管理有限公司XX%的股權(quán)出售給甲方。乙方在本次交易前已按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程履行了必要的內(nèi)部決策程序，并已對(duì)擬出售股權(quán)的合法性及權(quán)屬狀況進(jìn)行了充分核查。

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**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，就甲方收購(gòu)乙方持有的XXspa運(yùn)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）XX%股權(quán)事宜達(dá)成的共識(shí)。甲方出于對(duì)XXspa連鎖品牌市場(chǎng)前景的看好及戰(zhàn)略布局的考慮，擬通過本次股權(quán)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)該品牌的控股，并整合雙方資源，推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。乙方基于自身戰(zhàn)略調(diào)整及股東回報(bào)的需求，同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)出售給甲方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本次股權(quán)收購(gòu)的具體事宜達(dá)成以下協(xié)議，以茲共同遵守。

本次股權(quán)收購(gòu)涉及的目標(biāo)公司股權(quán)系乙方合法持有，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙。甲方承諾按照本協(xié)議約定支付收購(gòu)價(jià)款，并完成必要的交割手續(xù)。乙方承諾在本協(xié)議生效后，配合甲方完成股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)，并確保目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)不受影響。雙方將共同致力于XXspa連鎖品牌的長(zhǎng)期發(fā)展，實(shí)現(xiàn)合作共贏。本協(xié)議的簽訂及履行，是雙方基于對(duì)市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)趨勢(shì)及自身戰(zhàn)略需求的綜合考量，符合雙方長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，并為后續(xù)協(xié)議條款的設(shè)定提供了基本前提。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購(gòu)乙方持有的XXspa運(yùn)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）XX%股權(quán)的相關(guān)事宜，確保交易的合法、合規(guī)及順利進(jìn)行。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)收購(gòu)的標(biāo)的、價(jià)格、支付條件、交割安排、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力及爭(zhēng)議解決等。具體內(nèi)容涉及目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)價(jià)款的支付方式與時(shí)間、股權(quán)交割的具體流程、雙方在本交易中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與享有的權(quán)利、以及因本協(xié)議履行可能產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。本協(xié)議旨在為雙方提供清晰、完整的法律框架，以保障交易各方的合法權(quán)益，促進(jìn)XXspa連鎖品牌的穩(wěn)健發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指XXspa運(yùn)營(yíng)管理有限公司；

（2）"收購(gòu)股權(quán)"指乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)；

（3）"收購(gòu)價(jià)款"指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付用于收購(gòu)股權(quán)的對(duì)價(jià)；

（4）"交割"指本協(xié)議約定的股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方的時(shí)間點(diǎn)及過程；

（5）"生效日"指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起的日期；

（6）"保密信息"指本協(xié)議簽訂前或簽訂后，一方以書面、口頭或電子方式向?qū)Ψ脚兜?，且?biāo)明“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息。

本定義旨在為協(xié)議相關(guān)術(shù)語(yǔ)提供明確的法律含義，避免因理解差異引發(fā)爭(zhēng)議。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收購(gòu)乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并享有要求乙方提供與收購(gòu)股權(quán)相關(guān)的全部必要文件和信息的權(quán)利。

（2）甲方有權(quán)要求乙方保證其出售的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律負(fù)擔(dān)，并有權(quán)在交割前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和支付條件，及時(shí)足額向乙方支付收購(gòu)價(jià)款，并有權(quán)要求乙方提供收款憑證。

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)，并按照本協(xié)議約定承擔(dān)交割后的目標(biāo)公司治理責(zé)任。

（5）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)在交易過程中獲悉的乙方及目標(biāo)公司的保密信息予以嚴(yán)格保密，非經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（6）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力和資質(zhì)條件，并有權(quán)要求乙方提供與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況相關(guān)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。

（7）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，推動(dòng)完成目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記手續(xù)，并確保目標(biāo)公司名稱、章程等文件及時(shí)更新。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定向甲方出售其持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并有權(quán)要求甲方按照約定支付收購(gòu)價(jià)款。

（2）乙方有權(quán)要求甲方保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力和支付能力，并有權(quán)在收到甲方支付的全部收購(gòu)價(jià)款前保留對(duì)收購(gòu)股權(quán)的所有權(quán)。

（3）乙方的義務(wù)：

a.**提供真實(shí)、完整的文件和信息**：乙方應(yīng)向甲方提供所有與收購(gòu)股權(quán)相關(guān)的文件和信息，包括但不限于目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅證明、訴訟仲裁記錄等，并保證所提供文件和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方還應(yīng)向甲方保證，其提供文件和信息未隱瞞任何重要事實(shí)或法律問題，且其出售股權(quán)的行為已獲得目標(biāo)公司其他股東的必要同意（如適用）。

b.**保證股權(quán)合法性**：乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)來(lái)源合法，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押、查封或其他第三方權(quán)利限制。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任和費(fèi)用，若因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)予以賠償。

c.**配合交割手續(xù)**：乙方應(yīng)積極配合甲方完成股權(quán)變更登記、工商備案等相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件和簽署相關(guān)法律文件。乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（如股東會(huì)）已依法作出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，并已解決公司內(nèi)部可能存在的股權(quán)糾紛或爭(zhēng)議。

d.**維持目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定**：在本協(xié)議生效至交割完成期間，乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司持續(xù)、正常經(jīng)營(yíng)，不得作出任何可能損害目標(biāo)公司資產(chǎn)、聲譽(yù)或經(jīng)營(yíng)秩序的行為。乙方不得擅自處置目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、簽訂重大合同或進(jìn)行可能影響目標(biāo)公司償債能力或經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的活動(dòng)，除非事先獲得甲方書面同意。

e.**承擔(dān)違約責(zé)任**：若乙方違反本協(xié)議約定的任何義務(wù)，特別是提供虛假信息、隱瞞股權(quán)瑕疵或阻礙交割等行為，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于解除協(xié)議、要求乙方退還已支付收購(gòu)價(jià)款并賠償損失。

f.**履行保密義務(wù)**：乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)在交易過程中獲悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息予以嚴(yán)格保密，不得以任何方式泄露給任何第三方，但法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方書面同意的除外。

g.**移交相關(guān)權(quán)利與義務(wù)**：除股權(quán)本身外，乙方還應(yīng)向甲方移交與本股權(quán)相關(guān)的全部權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于目標(biāo)公司對(duì)外的債權(quán)債務(wù)、合同權(quán)利義務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，并確保所有移交內(nèi)容符合法律規(guī)定。

本條款詳細(xì)規(guī)定了甲乙雙方在股權(quán)收購(gòu)交易中的具體權(quán)利和義務(wù)，旨在明確各自的責(zé)任范圍，保障交易的順利進(jìn)行，并為后續(xù)可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議提供解決依據(jù)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方向乙方購(gòu)買目標(biāo)公司XX%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)款總額為人民幣XXXX萬(wàn)元（大寫：人民幣XXXX萬(wàn)元整）。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定銀行賬戶支付收購(gòu)價(jià)款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名：XXspa運(yùn)營(yíng)管理有限公司（或乙方名稱，根據(jù)實(shí)際情況填寫）

開戶行：中國(guó)XX銀行XX支行

賬號(hào)：XXXXXX

支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額的XX%，即人民幣XXXX萬(wàn)元；甲方應(yīng)于支付當(dāng)日將首付款匯入乙方指定賬戶。

（2）尾款：剩余的XX%收購(gòu)價(jià)款，即人民幣XXXX萬(wàn)元，甲方應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在工商部門完成登記之日起XX日內(nèi)支付；甲方應(yīng)于支付當(dāng)日將尾款匯入乙方指定賬戶。

甲方支付收購(gòu)價(jià)款前，有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整收購(gòu)價(jià)款，但調(diào)整幅度不得超出事先約定的范圍（如有）。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)履行完畢之日止。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議生效日：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日。

（2）盡職期：自協(xié)議生效之日起XX日為甲方盡職期，期間甲方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，乙方應(yīng)予以積極配合。

（3）簽署交割協(xié)議日：在甲方完成盡職且雙方達(dá)成一致后，應(yīng)在XX日內(nèi)簽署交割協(xié)議。

（4）股權(quán)交割日：自交割協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)。

（5）支付尾款日：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在工商部門完成登記之日起XX日內(nèi)。

（6）協(xié)議終止日：本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)（包括支付、交割、登記等）履行完畢之日。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及后果**

1.**甲方違約責(zé)任**：

(1)**未按時(shí)支付首付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款逾期金額XX%的違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的首付款不予退還，并應(yīng)向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金。

(2)**未按時(shí)支付尾款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款逾期金額XX%的違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的尾款及首付款不予退還，并應(yīng)向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金。同時(shí)，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

(3)**虛假陳述**：若甲方在盡職中提供的評(píng)估報(bào)告或陳述存在虛假情況，導(dǎo)致乙方在交易中遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(4)**未能完成交割或登記**：若甲方因自身原因未能按時(shí)完成股權(quán)交割或工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金；逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.**乙方違約責(zé)任**：

(1)**未按時(shí)支付收購(gòu)價(jià)款**：本協(xié)議項(xiàng)下乙方無(wú)支付義務(wù)，故此條款不適用。

(2)**提供虛假文件或信息**：若乙方提供的文件、信息或所作陳述存在虛假或誤導(dǎo)性內(nèi)容，導(dǎo)致甲方在交易中遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于退還收購(gòu)價(jià)款、賠償直接和間接損失。

(3)**股權(quán)存在權(quán)利瑕疵**：若乙方未能保證其出售的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方在取得股權(quán)后遭受第三方索賠或訴訟的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決該等權(quán)利瑕疵，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用和責(zé)任，若因此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)予以賠償。

(4)**阻礙交割或登記**：若乙方因未履行配合義務(wù)（如提供必要文件、簽署法律文件等）導(dǎo)致股權(quán)交割或工商變更登記手續(xù)無(wú)法按時(shí)完成，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付收購(gòu)價(jià)款總額XX%的違約金；逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

(5)**違反維持經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定義務(wù)**：若乙方在本協(xié)議約定的期間內(nèi)，擅自處置目標(biāo)公司重大資產(chǎn)、簽訂重大不利合同或作出其他嚴(yán)重?fù)p害目標(biāo)公司利益的行為，甲方有權(quán)要求乙方停止該等行為，并賠償由此造成的全部損失；情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。

**二、違約金的計(jì)算與支付**

本協(xié)議項(xiàng)下的違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：以違約款項(xiàng)或應(yīng)付款項(xiàng)為基數(shù)，按照每日XX%的比例計(jì)算。違約金總額不超過收購(gòu)價(jià)款總額的XX%。違約方支付違約金不影響其承擔(dān)其他違約責(zé)任（如賠償損失）。

**三、損失賠償**

任何一方違約給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和合理的間接損失，包括但不限于費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等。

**四、協(xié)議解除權(quán)**

若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并結(jié)清所有款項(xiàng)。

**五、不可抗力豁免**

因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

本條款詳細(xì)約定了甲乙雙方在協(xié)議履行過程中可能出現(xiàn)的違約情形及其法律后果，旨在通過明確的違約責(zé)任條款，保障守約方的合法權(quán)益，促使雙方嚴(yán)格履行協(xié)議義務(wù)，并為處理違約爭(zhēng)議提供清晰的法律依據(jù)。違約責(zé)任的設(shè)定涵蓋了支付延遲、信息虛假、權(quán)利瑕疵、阻礙交割等多種scenarios，并規(guī)定了違約金的計(jì)算方式、損失賠償范圍以及協(xié)議的解除條件，體現(xiàn)了協(xié)議的嚴(yán)肅性和可操作性。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等，以及任何一方無(wú)法控制的類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含必要的細(xì)節(jié)和證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠通知等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，受影響一方可部分或全部免除因該事件而未能履行或延遲履行的本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，不構(gòu)成違約，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.協(xié)商與恢復(fù)：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。雙方應(yīng)就因不可抗力事件造成的損失和影響進(jìn)行協(xié)商，除法律另有規(guī)定外，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.不可免責(zé)事項(xiàng)：因一方主觀原因造成的不可抗力風(fēng)險(xiǎn)（如未采取合理預(yù)防措施），或因一方違反本協(xié)議約定故意或重大過失導(dǎo)致不可抗力事件擴(kuò)大的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。本協(xié)議的不可抗力條款不影響任何因違約行為產(chǎn)生的權(quán)利和救濟(jì)。

本條款旨在明確不可抗力事件的范圍、通知程序及相應(yīng)的法律后果，為雙方在面臨不可預(yù)見的外部事件時(shí)提供處理依據(jù)，平衡交易風(fēng)險(xiǎn)，確保協(xié)議在異常情況下的合理履行。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，尋求雙方均可接受的處理方案。

2.協(xié)商不成處理方式：若雙方在收到對(duì)方書面爭(zhēng)議通知后XX日內(nèi)未能通過協(xié)商達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決爭(zhēng)議：

(1)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟方式解決的，雙方應(yīng)共同委托或各自委托具有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的律師事務(wù)所代理訴訟事宜。

(2)向XX仲裁委員會(huì)（或其他雙方約定的仲裁機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)仲裁。選擇仲裁方式解決的，仲裁應(yīng)按照該仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款，任何一方不得單方面停止履行，但有權(quán)采取必要的保全措施。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

5.專屬管轄：若選擇訴訟方式，本協(xié)議約定目標(biāo)公司所在地法院為專屬管轄法院。若選擇仲裁方式，本協(xié)議約定XX仲裁委員會(huì)為唯一指定的仲裁機(jī)構(gòu)。任何一方不得就同一爭(zhēng)議事項(xiàng)向其他法院或仲裁機(jī)構(gòu)提出訴訟或仲裁。

本條款明確了協(xié)議爭(zhēng)議的處理順序（協(xié)商優(yōu)先）、解決途徑（訴訟或仲裁）以及適用的法律和管轄規(guī)則，旨在為雙方提供一個(gè)清晰、高效的爭(zhēng)議解決框架，減少爭(zhēng)議對(duì)交易進(jìn)程的影響，并確保爭(zhēng)議能夠得到及時(shí)、公正的處理。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后XX分鐘內(nèi)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。以郵局掛號(hào)信方式發(fā)送的，掛號(hào)回執(zhí)日期視為送達(dá)日期。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除本協(xié)議另行約定外，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的主張。

5.可分割性：本協(xié)議可分割為若干部分，各部分相互獨(dú)立，但若某部分因法律原因無(wú)法履行，不影響其他部分的效力及本協(xié)議的整體目的。

6.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書