生育權協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX健康科技（北京）有限公司，

地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街5號XX大廈15層1501室，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式：138-XXXX-XXXX（手機）及010-XXXX-XXXX（座機）。

甲方是一家以輔助生殖技術研發(fā)、應用及健康咨詢服務為核心業(yè)務的高新技術企業(yè)。公司成立于2010年，總部位于北京，并在上海、廣州、深圳等地設有分支機構。甲方的核心業(yè)務涵蓋試管嬰兒技術、基因篩查、生育咨詢等領域，致力于為有生育需求的客戶提供全方位、高品質的生育解決方案。近年來，隨著國家政策的逐步放開以及社會對生育問題的關注度提升，甲方在輔助生殖服務市場的份額持續(xù)擴大，與多家知名醫(yī)療機構及科研機構建立了長期合作關系。

甲方本次與乙方合作，旨在通過乙方的專業(yè)服務和技術支持，共同開發(fā)一項創(chuàng)新的輔助生殖技術項目，以滿足日益增長的生育需求市場。該項目涉及胚胎冷凍保存、基因編輯、體外受精等技術，具有較高的技術壁壘和市場需求。甲方將提供項目資金、市場資源和品牌支持，乙方則負責提供核心技術研發(fā)、設備維護及后續(xù)的臨床應用服務。雙方基于各自的專業(yè)優(yōu)勢和市場資源，通過本次合作實現(xiàn)互利共贏，共同推動輔助生殖技術的發(fā)展和應用。

乙方在輔助生殖領域擁有豐富的技術積累和行業(yè)經(jīng)驗，其研發(fā)團隊由多位國內外知名專家組成，具備獨立完成高難度輔助生殖技術研發(fā)和臨床應用的能力。乙方的核心優(yōu)勢在于胚胎冷凍保存技術的創(chuàng)新應用、基因篩查技術的精準性以及體外受精技術的成熟度，這些技術已在多個合作醫(yī)療機構得到驗證，并取得了顯著的臨床效果。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX國際生殖醫(yī)學研究院，

地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX生命科學園3號樓5層，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式：139-XXXX-XXXX（手機）及021-XXXX-XXXX（座機）。

乙方是一家專注于輔助生殖技術研發(fā)和臨床應用的科研機構，成立于2015年，總部位于上海張江高科技園區(qū)。研究院依托復旦大學醫(yī)學院及多家三甲醫(yī)院的科研資源，致力于推動輔助生殖技術的創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化。乙方的核心業(yè)務包括胚胎冷凍保存技術、基因編輯技術、體外受精技術、卵子質量評估等，其技術團隊由國內外知名生殖醫(yī)學專家領銜，在輔助生殖領域積累了豐富的經(jīng)驗。

乙方本次與甲方合作，主要目的是將自身研發(fā)的胚胎冷凍保存技術和基因篩查技術應用于甲方主導的市場推廣項目中，為有生育需求的客戶提供高效、安全的輔助生殖服務。乙方將依托其技術優(yōu)勢和臨床資源，為甲方提供包括技術支持、設備租賃、人員培訓、臨床數(shù)據(jù)監(jiān)測等全方位服務，確保項目的順利實施和商業(yè)化運營。

雙方基于各自的行業(yè)優(yōu)勢和市場定位，通過本次合作實現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補。甲方將提供項目資金、市場渠道及品牌背書，乙方則提供核心技術研發(fā)、設備支持和專業(yè)服務。雙方將共同制定項目實施方案，明確各自的權利與義務，確保項目按計劃推進，并最終實現(xiàn)市場目標。本次合作不僅符合雙方的戰(zhàn)略發(fā)展需求，也符合國家關于輔助生殖技術發(fā)展的政策導向，具有顯著的社會效益和經(jīng)濟效益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在輔助生殖技術合作項目中的權利與義務，確保項目按照計劃順利進行，并最終實現(xiàn)技術商業(yè)化及市場推廣目標。具體內容涵蓋胚胎冷凍保存技術的優(yōu)化與應用、基因篩查技術的精準實施、體外受精技術的臨床操作支持、相關設備的租賃與維護、人員的專業(yè)培訓以及臨床數(shù)據(jù)的監(jiān)測與分析等。雙方將通過本協(xié)議的約束，共同推動輔助生殖技術的創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)化進程，滿足市場對高效、安全生育解決方案的需求。

第二條定義

1.輔助生殖技術：指通過人工手段幫助不孕不育夫婦實現(xiàn)生育的技術，包括但不限于試管嬰兒、胚胎冷凍保存、基因篩查、體外受精等。

2.胚胎冷凍保存技術：指將體外受精形成的胚胎在超低溫條件下進行保存的技術，以保證其后續(xù)的復蘇和移植成功率。

3.基因篩查技術：指對胚胎進行基因層面的檢測，以篩選出健康胚胎的技術，提高試管嬰兒的成功率和安全性。

4.體外受精技術：指將卵子和精子在體外條件下進行受精，形成胚胎的技術，是輔助生殖技術的核心環(huán)節(jié)之一。

5.臨床數(shù)據(jù)：指在輔助生殖過程中產(chǎn)生的各類數(shù)據(jù)，包括患者信息、胚胎質量、移植結果等，用于監(jiān)測和評估技術效果。

6.設備租賃：指甲方根據(jù)項目需求，向乙方租賃用于輔助生殖操作的設備，包括冷凍設備、檢測儀器等。

7.人員培訓：指乙方為甲方提供輔助生殖技術人員的專業(yè)培訓，確保其掌握相關操作技能和知識。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

a.有權對乙方的技術方案、服務質量和項目進展進行監(jiān)督和評估；

b.有權根據(jù)市場需求調整項目推廣策略和合作方案；

c.有權要求乙方提供相關技術資料、操作手冊和培訓材料；

d.有權在項目實施過程中對乙方的行為進行必要的指導和糾正。

（2）甲方的義務：

a.按照本協(xié)議約定，向乙方支付項目款項及服務費用；

b.為乙方的技術實施提供必要的場地、設備和人員支持；

c.配合乙方進行市場調研、客戶接待和技術推廣活動；

d.保守乙方的技術秘密和商業(yè)秘密，不得向第三方泄露；

e.按照協(xié)議約定，及時提供患者的臨床數(shù)據(jù)和需求反饋。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

a.有權按照本協(xié)議約定，向甲方收取項目款項及服務費用；

b.有權要求甲方提供必要的項目支持和配合，確保項目順利進行；

c.有權對甲方的市場推廣活動進行指導和監(jiān)督，確保技術應用的合規(guī)性；

d.有權在項目實施過程中對甲方的行為進行必要的指導和糾正。

（2）乙方的義務：

a.按照本協(xié)議約定，向甲方提供高質量的輔助生殖技術服務，包括胚胎冷凍保存、基因篩查、體外受精等；

b.為甲方提供專業(yè)的技術支持和人員培訓，確保其掌握相關操作技能和知識；

c.嚴格按照國家相關法律法規(guī)和技術標準進行操作，確保技術安全和有效性；

d.保守甲方的商業(yè)秘密和項目信息，不得向第三方泄露；

e.及時向甲方提供臨床數(shù)據(jù)和技術報告，并配合甲方進行市場推廣和客戶服務；

f.對項目實施過程中出現(xiàn)的問題進行分析和解決，并承擔相應的責任；

g.保證所提供的技術設備和試劑的質量和性能，并承擔相應的售后維護責任；

h.配合甲方進行項目驗收和評估工作，并根據(jù)評估結果進行技術優(yōu)化和改進；

i.在項目實施過程中，遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，維護雙方的聲譽和利益；

j.對項目涉及的知識產(chǎn)權進行保護和管理，確保雙方的合法權益不受侵害；

k.在項目合作期間，保持與甲方的良好溝通和協(xié)作，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題；

l.遵守國家關于輔助生殖技術的法律法規(guī)和政策要求，確保項目合規(guī)合法進行；

m.對項目實施過程中的風險進行評估和管理，并采取相應的防范措施；

n.在項目完成后，提供必要的后續(xù)技術支持和咨詢服務，確保技術的持續(xù)應用和優(yōu)化；

o.對項目涉及的敏感信息進行嚴格保密，保護患者的隱私和權益；

p.在項目合作期間，積極推動輔助生殖技術的發(fā)展和創(chuàng)新，提升雙方的技術競爭力；

q.對項目實施過程中的經(jīng)驗和教訓進行總結和分享，為后續(xù)合作提供參考和借鑒；

r.在項目合作期間，保持與甲方的密切溝通和協(xié)作，共同推動項目的順利進行和成功實施；

s.對項目涉及的各項工作進行細致的規(guī)劃和安排，確保項目按計劃推進和完成；

t.在項目合作期間，積極履行本協(xié)議約定的各項義務和責任，確保合作的順利進行和圓滿完成。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就本協(xié)議項下的輔助生殖技術合作項目確定以下價格與支付條件：

1.項目總費用：甲方同意向乙方支付項目總費用人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。該費用包含但不限于胚胎冷凍保存技術的優(yōu)化與應用、基因篩查技術的精準實施、體外受精技術的臨床操作支持、相關設備的租賃與維護（租賃期限為壹年，年租金為人民幣伍佰萬元整，￥5,000,000.00）、人員的專業(yè)培訓（培訓費用為人民幣貳佰萬元整，￥200,000.00）以及臨床數(shù)據(jù)的監(jiān)測與分析服務（服務費用為人民幣叁佰萬元整，￥300,000.00）。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付項目款項。甲方應在協(xié)議簽訂之日起十日內支付首付款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），剩余款項在項目完成并驗收合格后支付。

3.支付時間：首付款應在協(xié)議簽訂之日起十日內支付，剩余款項應在項目完成并驗收合格后三十日內支付。甲方逾期支付款項的，應按每日萬分之五的標準向乙方支付違約金。

4.費用調整：如因市場價格波動或政策變化導致費用發(fā)生調整，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為叁年，自協(xié)議簽訂之日起計算。

2.項目實施期限：乙方應在協(xié)議簽訂之日起六個月內完成技術設備的租賃與調試，并在九個月內完成首批人員的專業(yè)培訓。甲方應在收到乙方培訓合格的人員后，按照市場推廣計劃逐步開展輔助生殖服務。

3.關鍵時間節(jié)點：

a.首付款支付節(jié)點：協(xié)議簽訂之日起十日內。

b.設備租賃與調試完成節(jié)點：協(xié)議簽訂之日起六個月內。

c.首批人員培訓完成節(jié)點：協(xié)議簽訂之日起九個月內。

d.項目完成并驗收合格節(jié)點：協(xié)議簽訂之日起壹年零三個月內。

e.欠款支付完成節(jié)點：項目完成并驗收合格后三十日內。

4.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行簽訂續(xù)期協(xié)議。續(xù)期協(xié)議的條款由雙方另行協(xié)商確定。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議約定支付項目款項的，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日的，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方支付全部項目款項及違約金。

（2）甲方未按本協(xié)議約定提供必要的場地、設備和人員支持，導致項目無法按計劃進行的，應承擔相應的責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）甲方泄露乙方商業(yè)秘密或技術秘密的，應承擔相應的法律責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未按本協(xié)議約定提供高質量的輔助生殖技術服務的，甲方有權要求乙方進行整改，并賠償因此遭受的損失。整改后仍不符合約定的，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方退還部分或全部項目款項及支付違約金。

（2）乙方提供的技術設備和試劑存在質量問題，導致項目無法按計劃進行的，應承擔相應的責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）乙方泄露甲方商業(yè)秘密或項目信息的，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）乙方未按本協(xié)議約定完成技術設備的租賃與調試，或未按約定完成人員培訓，導致項目無法按計劃進行的，應承擔相應的責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）乙方在項目實施過程中違反國家相關法律法規(guī)，導致項目被相關部門查處或停產(chǎn)的，應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：雙方同意，違約金總額不超過項目總費用的百分之二十。如違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求違約方賠償全部損失。

4.解除協(xié)議：任何一方違反本協(xié)議約定，導致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償相應的損失。

5.不可抗力：如因不可抗力導致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。

6.法律責任：雙方應遵守本協(xié)議約定，如因違約行為導致法律糾紛，違約方應承擔相應的法律責任，并賠償對方因此遭受的損失。

7.爭議解決：如雙方就違約責任產(chǎn)生爭議，應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交仲裁委員會仲裁或依法向人民法院提起訴訟。

8.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。

9.優(yōu)先履行：雙方應優(yōu)先履行本協(xié)議約定，如一方違約，另一方有權要求其優(yōu)先履行協(xié)議義務，并賠償因此遭受的損失。

10.違約通知：如一方發(fā)現(xiàn)另一方違約，應立即通知對方，并要求其采取補救措施。如對方在收到通知后三十日內未采取補救措施，違約方有權解除協(xié)議，并要求其賠償相應的損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策的調整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障、以及其他類似事件。

2.影響范圍：不可抗力事件可能影響本協(xié)議項下任何一方履行的能力，包括但不限于項目進度、服務提供、設備運行、人員調度等。

3.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關證明文件。通知應在事件發(fā)生后二十四小時內發(fā)出，證明文件應在收到對方要求后七日內提供。

4.責任免除：如因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任。但該方應在合理范圍內采取補救措施，以減少不可抗力事件帶來的損失。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應協(xié)商是否解除本協(xié)議。如協(xié)商不成，任何一方均有權解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

6.損失承擔：因不可抗力事件導致的任何損失，由雙方自行承擔。除非不可抗力事件是由對方故意或重大過失造成的，否則雙方不應相互追償。

7.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務。如不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解除協(xié)議或重新安排履行計劃。

8.不可抗力證明：雙方應妥善保存不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府部門發(fā)布的公告、新聞報道、損失評估報告等。這些文件應在爭議解決過程中作為證據(jù)提交。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應在誠實信用的基礎上進行，旨在達成雙方均能接受的解決方案。

2.調解解決：如協(xié)商未能解決爭議，雙方可共同選擇第三方調解機構進行調解。調解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應共同遵守。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調解未能解決爭議，雙方應將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟解決：如雙方在本協(xié)議中明確約定仲裁條款，則應優(yōu)先通過仲裁解決爭議。如雙方未約定仲裁條款或約定仲裁條款無效，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。法院訴訟應以北京市海淀區(qū)人民法院為第一審法院。

5.證據(jù)提交：雙方在爭議解決過程中應提交相關證據(jù)材料，包括但不限于協(xié)議文件、往來函件、會議記錄、損失評估報告等。證據(jù)材料應真實、完整、有效。

6.爭議范圍：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約、解除、賠償?shù)?，均應按照本條款約定解決。

7.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議項下未受爭議影響的義務，不得單方面中斷合作或采取其他不利于對方的行動。

8.爭議解決費用：爭議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費等費用，由敗訴方承擔。如雙方均有責任，則應按比例分擔。

9.爭議解決順序：雙方同意，本協(xié)議項下的爭議應優(yōu)先通過協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則優(yōu)先通過調解解決，調解不成則通過仲裁或訴訟解決。雙方應積極配合爭議解決過程，以盡快達成解決方案。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何事項需要通知對方的，應通過書面形式進行。書面通知可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送。通知發(fā)出后，以對方簽收或合理期限內送達為準。如一方變更聯(lián)系方式，應提前書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件方能生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.終止條件：除本協(xié)議約定的解除條件外，雙方在履行本協(xié)議過程中，如需提前終止協(xié)議，應提前三十日書面通知對方，并協(xié)商處理未履行完畢的事項及費用結算。雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面形式終止本協(xié)議。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并同意受中華人民共和國法律管轄。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解及承諾。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款