朋友合伙做生意協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬與乙方共同投資設(shè)立一家從事XX領(lǐng)域經(jīng)營活動(dòng)的企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定以合伙方式進(jìn)行合作。甲乙雙方基于對市場前景的共識(shí)及各自在資金、資源、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)。合伙企業(yè)經(jīng)營范圍為XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，注冊資金XX萬元人民幣，由甲乙雙方按照本協(xié)議約定的比例出資并共同經(jīng)營。甲方主要負(fù)責(zé)提供資金支持及市場渠道拓展，乙方主要負(fù)責(zé)提供技術(shù)支持及產(chǎn)品研發(fā)，雙方通過緊密合作，共同推動(dòng)合伙企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的訂立旨在為雙方合作提供法律保障，確保合伙企業(yè)的設(shè)立及運(yùn)營符合法律規(guī)定，并為后續(xù)合作關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方合伙設(shè)立合伙企業(yè)，共同從事XX領(lǐng)域經(jīng)營活動(dòng)的合作事宜。協(xié)議范圍包括但不限于合伙企業(yè)的設(shè)立、出資比例、經(jīng)營管理、利潤分配、虧損分擔(dān)、退伙、解散及清算等事項(xiàng)。具體內(nèi)容涵蓋雙方在合伙企業(yè)中的權(quán)利與義務(wù)、投資與退出機(jī)制、決策程序、財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等核心合作條款，旨在為合伙企業(yè)的穩(wěn)健運(yùn)營和雙方的合法權(quán)益提供全面的法律保障。

第二條定義

1.合伙企業(yè)：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的從事XX領(lǐng)域經(jīng)營活動(dòng)的企業(yè)法人。

2.出資：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向合伙企業(yè)投入的資金、實(shí)物、技術(shù)等財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

3.經(jīng)營管理：指合伙企業(yè)日常運(yùn)營的決策、執(zhí)行及監(jiān)督活動(dòng)。

4.利潤分配：指合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定將經(jīng)營所得分配給甲乙雙方的比例及方式。

5.虧損分擔(dān)：指合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的虧損由甲乙雙方按照約定比例承擔(dān)的責(zé)任。

6.退伙：指合伙企業(yè)中的任一方根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定退出合伙關(guān)系的行為。

7.解散：指合伙企業(yè)因特定事由終止合作的狀態(tài)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例享有合伙企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，對重大事項(xiàng)如利潤分配、虧損分擔(dān)、對外投資等享有表決權(quán)。

b.甲方有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營活動(dòng)，查閱相關(guān)賬簿及文件，確保企業(yè)合規(guī)運(yùn)營。

c.甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的比例獲取合伙企業(yè)的利潤分配，并有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

d.甲方有權(quán)在合伙企業(yè)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)營困境時(shí)，提議召開合伙人會(huì)議，共同商議解決方案。

(2)義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資，確保合伙企業(yè)的資金需求，并承擔(dān)因出資不足導(dǎo)致的相應(yīng)責(zé)任。

b.甲方應(yīng)積極配合合伙企業(yè)的市場拓展工作，提供必要的市場資源和渠道支持，推動(dòng)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展。

c.甲方應(yīng)遵守合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理制度，確保資金使用的合規(guī)性及效益性，不得挪用或侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

d.甲方應(yīng)保守合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，不得泄露企業(yè)的經(jīng)營策略、客戶信息等敏感資料。

e.甲方應(yīng)積極參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，提供必要的指導(dǎo)和監(jiān)督，促進(jìn)企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例享有合伙企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，對重大事項(xiàng)如利潤分配、虧損分擔(dān)、對外投資等享有表決權(quán)。

b.乙方有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品生產(chǎn)活動(dòng)，確保產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)創(chuàng)新能力。

c.乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的比例獲取合伙企業(yè)的利潤分配，并有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

d.乙方有權(quán)在合伙企業(yè)出現(xiàn)技術(shù)瓶頸或市場風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，提議召開合伙人會(huì)議，共同商議解決方案。

(2)義務(wù)：

a.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資，包括資金、技術(shù)等非貨幣財(cái)產(chǎn)，確保合伙企業(yè)的技術(shù)支持及研發(fā)能力。

b.乙方應(yīng)積極配合合伙企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)及生產(chǎn)工作，提供必要的技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，確保產(chǎn)品質(zhì)量及市場競爭力。

c.乙方應(yīng)遵守合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理制度，確保技術(shù)投入及研發(fā)費(fèi)用的合理使用，不得浪費(fèi)或?yàn)E用合伙企業(yè)資源。

d.乙方應(yīng)保守合伙企業(yè)的商業(yè)秘密，不得泄露企業(yè)的技術(shù)方案、研發(fā)進(jìn)度等敏感資料。

e.乙方應(yīng)積極參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，提供必要的技術(shù)支持及創(chuàng)新建議，促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)升級和市場拓展。

f.乙方應(yīng)在合伙企業(yè)面臨技術(shù)糾紛或知識(shí)產(chǎn)權(quán)爭議時(shí)，承擔(dān)相應(yīng)的解決責(zé)任，維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益。

g.乙方應(yīng)確保其提供的技術(shù)的合法性和合規(guī)性，避免因技術(shù)侵權(quán)等問題給合伙企業(yè)帶來法律風(fēng)險(xiǎn)。

h.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場推廣活動(dòng)，提供必要的技術(shù)支持和服務(wù)，確保市場推廣的有效性和合規(guī)性。

第四條價(jià)格與支付條件

1.出資方式及金額：甲方以貨幣形式出資人民幣XX萬元，乙方以技術(shù)作價(jià)出資，作價(jià)人民幣XX萬元，雙方出資總額為人民幣XX萬元。上述非貨幣出資需經(jīng)具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)價(jià)值。

2.支付方式：甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，將各自應(yīng)繳出資額分別支付至合伙企業(yè)指定賬戶。甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付，乙方將技術(shù)資料及權(quán)屬證明文件交付給合伙企業(yè)，并辦理相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前支付完畢；乙方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前完成技術(shù)出資的交付及權(quán)屬轉(zhuǎn)移，并確保技術(shù)符合約定標(biāo)準(zhǔn)。

4.費(fèi)用承擔(dān)：合伙企業(yè)設(shè)立登記、年度報(bào)告、納稅等行政及財(cái)務(wù)費(fèi)用，由甲乙雙方按照出資比例共同承擔(dān)。

5.變更機(jī)制：如需調(diào)整出資額或支付方式，須經(jīng)甲乙雙方書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.經(jīng)營期限：合伙企業(yè)預(yù)計(jì)經(jīng)營期限為XX年，自工商登記注冊之日起計(jì)算。如需延長經(jīng)營期限，須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并辦理變更登記。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.合伙企業(yè)設(shè)立完成時(shí)間：應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起XX個(gè)月內(nèi)完成。

b.年度審計(jì)時(shí)間：每年XXXX年XX月XX日前完成上一年度財(cái)務(wù)審計(jì)，并提交審計(jì)報(bào)告。

c.利潤分配時(shí)間：每半年進(jìn)行一次利潤核算及分配，于每半年結(jié)束后的XX日內(nèi)完成分配。

d.重大決策時(shí)間：涉及合伙企業(yè)合并、分立、解散、對外投資等重大事項(xiàng)，應(yīng)于決策召開合伙人會(huì)議后XX日內(nèi)形成書面決議。

第六條違約責(zé)任

1.出資違約責(zé)任：

a.任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為未出資額的XX%。逾期超過XX個(gè)月的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的損失。

b.乙方未按約定交付技術(shù)資料或技術(shù)權(quán)屬證明文件，或交付的技術(shù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)立即糾正，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。若無法糾正或糾正后仍不符合標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為技術(shù)作價(jià)款的XX%，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

c.出資違約方應(yīng)承擔(dān)因出資違約給合伙企業(yè)及守約方造成的所有直接及間接損失，包括但不限于工商登記費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)等。

2.經(jīng)營管理違約責(zé)任：

a.任何一方違反本協(xié)議第三條約定，未履行或不當(dāng)履行經(jīng)營管理職責(zé)，導(dǎo)致合伙企業(yè)利益受損的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)相當(dāng)于損失金額的XX%。

b.甲乙雙方因個(gè)人利益沖突或不當(dāng)決策，造成合伙企業(yè)重大損失的，應(yīng)共同承擔(dān)賠償責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

c.任何一方泄露合伙企業(yè)商業(yè)秘密，給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)賠償損失，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.利潤分配違約責(zé)任：

a.合伙企業(yè)未按約定時(shí)間或比例分配利潤的，應(yīng)向全體合伙人支付違約金，違約金為未分配利潤的XX%。

b.任何一方侵占或挪用合伙企業(yè)利潤的，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償由此造成的所有損失。

4.協(xié)議解除違約責(zé)任：

a.任何一方違反本協(xié)議第五條約定，未按時(shí)完成關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的義務(wù)，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為XX元。逾期超過XX個(gè)月的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

b.因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)承擔(dān)協(xié)議履行期間的經(jīng)營管理責(zé)任，并賠償守約方因此遭受的損失。

5.不可抗力違約責(zé)任：

a.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供不可抗力證明文件。

b.不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議，并協(xié)商調(diào)整履行期限及方式。

6.爭議解決違約責(zé)任：

a.任何一方對仲裁或訴訟結(jié)果不服的，仍應(yīng)履行裁決或判決，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

b.一方不履行裁決或判決的，另一方可向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

7.其他違約責(zé)任：

a.任何一方違反本協(xié)議其他條款約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、賠償損失、支付違約金等。

b.違約金不足以彌補(bǔ)損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

c.違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如征收、沒收、法律法規(guī)的變更等）、流行病疫情、社會(huì)事件（如罷工、騷亂等）以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)送達(dá)對方。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失，并及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)情況。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或方式。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX個(gè)月，導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)協(xié)議履行情況及損失情況協(xié)商處理后續(xù)事宜。解除協(xié)議時(shí)，雙方應(yīng)互相返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并扣除因不可抗力造成的損失。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔(dān)證明責(zé)任，提供相關(guān)證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。證明材料應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、評估報(bào)告等。

6.不可抗力條款的獨(dú)立性：本協(xié)議中的不可抗力條款獨(dú)立于其他條款，即使協(xié)議其他部分因不可抗力無法履行，也不影響不可抗力條款的效力。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、平等互利的原則進(jìn)行，爭取達(dá)成雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行，并可由中立方協(xié)助調(diào)解。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商無法解決爭議，雙方可共同委托具有相關(guān)資質(zhì)的調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁解決：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交至XX仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文。

4.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁解決爭議，任何一方均有權(quán)向合伙企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟程序應(yīng)遵守中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。在訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

5.爭議解決原則：雙方在爭議解決過程中應(yīng)遵守公平、合理、高效的原則，避免采取任何可能導(dǎo)致爭議升級或擴(kuò)大的行為。雙方均有義務(wù)保護(hù)合伙企業(yè)的合法權(quán)益，不得因爭議解決而損害合伙企業(yè)的利益。

6.爭議解決順序：本協(xié)議優(yōu)先采用協(xié)商解決爭議，協(xié)商不成的，優(yōu)先選擇仲裁解決，仲裁不成的，最終選擇訴訟解決。雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的順序進(jìn)行爭議解決，不得隨意變更。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：

a.專人遞送：在交付時(shí)；

b.掛號信：在寄出后XX日；

c.傳真：在發(fā)送成功后；

d.電子郵件：在發(fā)送成功后，并確認(rèn)收件人已接收。

通知應(yīng)送達(dá)至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，除非另有書面證據(jù)證明。

3.協(xié)議終止條件：除本協(xié)議約定的其他終止條件外，發(fā)生以下情形之一，本協(xié)議自動(dòng)終止：

a.合伙企業(yè)依法解散或宣告破產(chǎn)；

b.甲乙雙方協(xié)商一致同意終止合作；

c.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，且不可抗力影響持續(xù)超過XX個(gè)月。

4.保密條款：甲乙雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)經(jīng)營。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的