全部股權(quán)并購合同范本甲方（收購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯(lián)系方式：[甲方聯(lián)系電話]乙方（出讓方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯(lián)系方式：[乙方聯(lián)系電話]鑒于：1.乙方合法持有[目標(biāo)公司全稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%的股權(quán)。2.甲方有意收購乙方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)，乙方同意向甲方出讓該等股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方并購乙方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)事宜達成如下協(xié)議：第一條定義與解釋1.目標(biāo)公司：指[目標(biāo)公司全稱]，一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為[目標(biāo)公司注冊地址]，注冊資本為人民幣[X]元。2.股權(quán)：指乙方合法持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)，包括但不限于基于該股權(quán)所享有的所有股東權(quán)利，如利潤分配權(quán)、表決權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等。3.并購價款：指甲方為收購乙方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)而應(yīng)向乙方支付的對價，金額為人民幣[X]元。第二條股權(quán)并購標(biāo)的1.乙方同意將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)及與之相關(guān)的所有權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓該等股權(quán)及權(quán)益。2.目標(biāo)公司的具體情況如下：經(jīng)營范圍：[詳細列舉目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍]資產(chǎn)狀況：目標(biāo)公司截至[評估基準(zhǔn)日]的資產(chǎn)包括但不限于固定資產(chǎn)（如房產(chǎn)、設(shè)備等）、流動資產(chǎn)（如現(xiàn)金、應(yīng)收賬款等）、無形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利等），具體資產(chǎn)明細見附件一《目標(biāo)公司資產(chǎn)清單》。負債狀況：目標(biāo)公司截至[評估基準(zhǔn)日]的負債包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款等，具體負債明細見附件二《目標(biāo)公司負債清單》。第三條并購價款及支付方式1.并購價款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)并購的價款為人民幣[X]元。2.支付方式：甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付并購價款：第一期付款：本合同生效后[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付并購價款的[X]%，即人民幣[X]元。第二期付款：在完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)且目標(biāo)公司完成以下事項后[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付并購價款的[X]%，即人民幣[X]元：目標(biāo)公司完成所有稅務(wù)申報和繳納義務(wù)；目標(biāo)公司清理完畢所有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)；目標(biāo)公司向甲方交付所有公司印章、證照、財務(wù)資料等。第三期付款：在目標(biāo)公司完成業(yè)績承諾（具體業(yè)績承諾見附件三《業(yè)績承諾協(xié)議》）后的[X]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的并購價款，即人民幣[X]元。第四條雙方權(quán)利和義務(wù)甲方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)要求乙方按照本合同的約定轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，并協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。有權(quán)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查，了解目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營等情況。自股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日起，享有目標(biāo)公司股東的權(quán)利，包括但不限于利潤分配權(quán)、表決權(quán)等。2.義務(wù)按照本合同的約定支付并購價款。自股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日起，承擔(dān)目標(biāo)公司的經(jīng)營管理責(zé)任，遵守目標(biāo)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對在本次股權(quán)并購過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。乙方權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本合同的約定收取并購價款。在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)完成前，有權(quán)要求甲方對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理情況進行通報。2.義務(wù)保證其對目標(biāo)公司的股權(quán)享有合法的處分權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵或糾紛。按照本合同的約定協(xié)助甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)，提供必要的文件和資料。在股權(quán)變更登記手續(xù)完成前，妥善經(jīng)營管理目標(biāo)公司，不得擅自處置目標(biāo)公司的資產(chǎn)、對外提供擔(dān)保等。對在本次股權(quán)并購過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等予以保密。第五條股權(quán)變更登記1.乙方應(yīng)在本合同生效后[X]個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司所在地的工商行政管理部門提交股權(quán)變更登記所需的文件和資料，并協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2.甲方應(yīng)積極配合乙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，提供必要的文件和資料。3.股權(quán)變更登記手續(xù)完成后，目標(biāo)公司應(yīng)及時向甲方簽發(fā)出資證明書，將甲方記載于股東名冊，并辦理公司章程修正案備案等相關(guān)手續(xù)。第六條過渡期安排1.自本合同生效之日起至股權(quán)變更登記手續(xù)完成之日止為過渡期。2.在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)繼續(xù)按照以往的經(jīng)營方式和管理模式經(jīng)營管理目標(biāo)公司，不得進行重大經(jīng)營決策和資產(chǎn)處置行為，除非事先取得甲方的書面同意。3.過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司產(chǎn)生的盈利或虧損由甲方按照股權(quán)比例享有或承擔(dān)。第七條業(yè)績承諾與補償1.乙方承諾目標(biāo)公司在[業(yè)績承諾期間]內(nèi)實現(xiàn)以下業(yè)績目標(biāo)：[詳細列舉業(yè)績目標(biāo)，如凈利潤、營業(yè)收入等]2.若目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)未能實現(xiàn)上述業(yè)績目標(biāo)，乙方應(yīng)按照以下方式向甲方進行補償：補償金額=（承諾業(yè)績實際業(yè)績）÷承諾業(yè)績×并購價款乙方應(yīng)在業(yè)績承諾期間屆滿后的[X]個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向甲方支付補償金額。第八條違約責(zé)任1.若甲方未按照本合同的約定支付并購價款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X]%向乙方支付違約金；逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照并購價款的[X]%向乙方支付違約金。2.若乙方未按照本合同的約定轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)或協(xié)助甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照并購價款的[X]%向甲方支付違約金；逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方按照并購價款的[X]%向甲方支付違約金。3.若乙方違反本合同約定的其他義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.若甲方違反本合同約定的其他義務(wù)，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九條爭議解決1.本合同在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。2.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的其他義務(wù)。第十條保密條款1.雙方應(yīng)對在本次股權(quán)并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。2.本保密條款的有效期為自本合同生效之日起[X]年。第十一條其他條款1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本合同一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，目標(biāo)公司留存[X]份，具有