盡調(diào)前期協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層X(jué)X室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫(xiě)字樓XX層X(jué)X室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方擬通過(guò)盡職程序?qū)σ曳綌M轉(zhuǎn)讓/租賃/委托的標(biāo)的資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的物”）進(jìn)行全面審慎的評(píng)估與分析，以明確標(biāo)的物的法律狀態(tài)、財(cái)務(wù)狀況、運(yùn)營(yíng)情況及潛在風(fēng)險(xiǎn)，為甲方作出最終交易決策提供決策依據(jù)；同時(shí)，乙方同意按照本協(xié)議約定向甲方提供標(biāo)的物的相關(guān)信息，并配合甲方的盡職工作?；谄降取⒆栽?、公平、誠(chéng)信的原則，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對(duì)標(biāo)的物的投資/交易意向，甲方需通過(guò)盡職以核實(shí)標(biāo)的物的真實(shí)性與合規(guī)性，而乙方作為標(biāo)的物的權(quán)利人/運(yùn)營(yíng)主體，有義務(wù)配合提供必要的信息資料并保證其真實(shí)性。雙方基于此合作前提，約定通過(guò)本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保盡職工作的順利開(kāi)展。協(xié)議的履行將直接影響甲方對(duì)標(biāo)的物的最終判斷，進(jìn)而決定交易是否達(dá)成，故雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照協(xié)議約定履行各自責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在標(biāo)的物盡職合作過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保甲方能夠通過(guò)獲取標(biāo)的物的全面、真實(shí)、準(zhǔn)確的信息，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行審慎評(píng)估，從而為甲方是否達(dá)成最終交易決策提供充分依據(jù)。盡職的范圍包括但不限于：

1.標(biāo)的物的法律盡職，涵蓋但不限于權(quán)屬清晰性、是否存在權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、查封、訴訟等）、合規(guī)性（如是否符合法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策等）；

2.標(biāo)的物的財(cái)務(wù)盡職，涵蓋但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)性、盈利能力、償債能力、稅務(wù)合規(guī)性、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析等；

3.標(biāo)的物的業(yè)務(wù)盡職，涵蓋但不限于業(yè)務(wù)模式、市場(chǎng)狀況、運(yùn)營(yíng)管理、主要客戶(hù)與供應(yīng)商關(guān)系、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況等；

4.標(biāo)的物的稅務(wù)盡職，涵蓋但不限于納稅申報(bào)情況、稅款繳納情況、是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等；

5.標(biāo)的物的環(huán)保盡職，涵蓋但不限于環(huán)保合規(guī)性、是否存在環(huán)保糾紛或處罰等；

6.其他甲方根據(jù)交易目的認(rèn)為必要的與標(biāo)的物相關(guān)的事項(xiàng)。雙方應(yīng)在盡職過(guò)程中根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商確定具體工作的細(xì)節(jié)安排。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

1.“標(biāo)的物”指由乙方擁有或控制，并擬轉(zhuǎn)讓/租賃/委托給甲方的全部資產(chǎn)、權(quán)利及相關(guān)義務(wù)，包括但不限于不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、合同權(quán)利等；

2.“盡職報(bào)告”指甲方在完成盡職工作后，根據(jù)結(jié)果出具的分析報(bào)告，用于向甲方提供決策參考；

3.“保密信息”指在盡職過(guò)程中，一方向另一方披露的、未公開(kāi)的、且標(biāo)明為保密或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理認(rèn)定為保密的所有信息，包括但不限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)計(jì)劃、客戶(hù)信息、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)等；

4.“工作日”指中華人民共和國(guó)法定工作日，不包括周末及法定節(jié)假日；

5.“法律”指中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他具有法律約束力的規(guī)范性文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供與標(biāo)的物相關(guān)的全部必要文件、資料和信息，并有權(quán)對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)勘查、訪談相關(guān)人員等盡職活動(dòng)；

1.2甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的文件、資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查，并有權(quán)要求乙方就有關(guān)事項(xiàng)作出解釋和說(shuō)明；

1.3甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付盡職服務(wù)費(fèi)用；

1.4甲方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)的聯(lián)系人負(fù)責(zé)盡職工作的協(xié)調(diào)與溝通，并應(yīng)確保盡職人員具備相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)能力；

1.5甲方應(yīng)對(duì)在盡職過(guò)程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書(shū)面同意；

1.6甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和要求完成盡職工作，并按時(shí)出具盡職報(bào)告；

1.7甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得利用盡職結(jié)果從事任何損害乙方合法權(quán)益的活動(dòng)；

1.8甲方應(yīng)配合乙方就盡職中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)與澄清，并應(yīng)在合理期限內(nèi)提供必要的協(xié)助；

1.9甲方應(yīng)自行承擔(dān)盡職過(guò)程中產(chǎn)生的差旅費(fèi)、食宿費(fèi)等雜費(fèi)，除非本協(xié)議另有約定；

1.10甲方在完成盡職后，應(yīng)根據(jù)結(jié)果自行作出是否進(jìn)行最終交易的決策，并承擔(dān)該決策帶來(lái)的全部后果。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付盡職服務(wù)費(fèi)用；

2.2乙方有權(quán)要求甲方在盡職過(guò)程中遵守本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)，不得超出盡職范圍進(jìn)行干預(yù)或損害乙方利益；

2.3乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地向甲方提供與標(biāo)的物相關(guān)的全部必要文件、資料和信息，并保證所提供資料不存在欺詐性隱瞞；

2.4乙方應(yīng)指定專(zhuān)門(mén)的聯(lián)系人負(fù)責(zé)配合甲方的盡職工作，并應(yīng)確保相關(guān)人員能夠及時(shí)提供必要的信息和解釋?zhuān)?/p>

2.5乙方應(yīng)對(duì)所提供的文件、資料和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出保證，并應(yīng)配合甲方就有關(guān)事項(xiàng)作出解釋和說(shuō)明；

2.6乙方應(yīng)確保其提供的所有信息及文件未設(shè)置任何權(quán)利限制或權(quán)利負(fù)擔(dān)，或已就現(xiàn)有權(quán)利限制或權(quán)利負(fù)擔(dān)向甲方充分披露；

2.7乙方應(yīng)對(duì)在盡職過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書(shū)面同意；

2.8乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)勘查、訪談相關(guān)人員等盡職活動(dòng)，并應(yīng)提供必要的便利條件；

2.9乙方應(yīng)配合甲方就盡職中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行核實(shí)與澄清，并在合理期限內(nèi)提供必要的協(xié)助；

2.10乙方應(yīng)確保其提供的所有信息及文件均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并應(yīng)就其合規(guī)性向甲方作出保證；

2.11乙方應(yīng)自行承擔(dān)盡職過(guò)程中因配合甲方而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，除非本協(xié)議另有約定；

2.12乙方應(yīng)保證其提供的所有信息及文件均未被凍結(jié)、查封或處于任何爭(zhēng)議狀態(tài)，或已就相關(guān)事項(xiàng)向甲方充分披露。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的盡職服務(wù)費(fèi)用為人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），該費(fèi)用為固定費(fèi)用，包含乙方為完成本協(xié)議約定的盡職工作所發(fā)生的一切費(fèi)用。

2.甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，向乙方支付盡職服務(wù)費(fèi)用的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），作為預(yù)付款。

3.甲方應(yīng)在甲方完成對(duì)標(biāo)的物現(xiàn)場(chǎng)勘查及相關(guān)訪談，并確認(rèn)乙方已提供全部必要文件、資料和信息之日起X日內(nèi)，向乙方支付盡職服務(wù)費(fèi)用的剩余XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。

4.甲方應(yīng)將上述款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：XX股份有限公司

開(kāi)戶(hù)銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

5.乙方應(yīng)在收到甲方支付的服務(wù)費(fèi)用后，開(kāi)具等額增值稅專(zhuān)用發(fā)票或普通發(fā)票給甲方。

6.如因甲方原因?qū)е卤M職工作未能按計(jì)劃完成，甲方已支付的費(fèi)用不予退還；如因乙方原因?qū)е卤M職工作未能按計(jì)劃完成，乙方應(yīng)退還甲方已支付但尚未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，具體退還比例由雙方協(xié)商確定。

7.本協(xié)議價(jià)格與支付條件不因市場(chǎng)行情變化或盡職工作量增減而調(diào)整。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為X個(gè)月。協(xié)議期滿(mǎn)前，如雙方均未提出異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期X個(gè)月，續(xù)期次數(shù)不限。

2.甲方應(yīng)在協(xié)議生效之日起X日內(nèi)向乙方提供盡職計(jì)劃，明確盡職的具體范圍和工作安排。

3.乙方應(yīng)在收到甲方提供的盡職計(jì)劃后X日內(nèi)，向甲方確認(rèn)并書(shū)面回復(fù)是否同意該計(jì)劃，如有異議，應(yīng)在X日內(nèi)提出修改意見(jiàn)。

4.自乙方書(shū)面確認(rèn)盡職計(jì)劃之日起，雙方應(yīng)共同合作，甲方應(yīng)在X日內(nèi)完成對(duì)標(biāo)的物的現(xiàn)場(chǎng)勘查及相關(guān)訪談，乙方應(yīng)在同等時(shí)間內(nèi)提供必要的協(xié)助。

5.乙方應(yīng)在甲方完成現(xiàn)場(chǎng)勘查及相關(guān)訪談后X日內(nèi)，向甲方提供標(biāo)的物的全部必要文件、資料和信息。

6.甲方應(yīng)在收到乙方提供的全部文件、資料和信息后，應(yīng)在X日內(nèi)完成盡職工作，并出具盡職報(bào)告初稿。

7.乙方應(yīng)在收到甲方出具的盡職報(bào)告初稿后X日內(nèi)，提出修改意見(jiàn)或確認(rèn)無(wú)誤，如有修改意見(jiàn)，應(yīng)在X日內(nèi)書(shū)面反饋給甲方。

8.甲方應(yīng)在收到乙方修改意見(jiàn)后X日內(nèi)，完成盡職報(bào)告的修改，并向乙方提交最終版本的盡職報(bào)告。

9.本協(xié)議約定的各項(xiàng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)均為工作日時(shí)間節(jié)點(diǎn)，如遇周末及法定節(jié)假日，時(shí)間節(jié)點(diǎn)自動(dòng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方未按本協(xié)議第四條約定的時(shí)間和金額支付盡職服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的X%向乙方支付違約金，逾期超過(guò)X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及已產(chǎn)生的實(shí)際損失。

2.乙方未按本協(xié)議第二條約定的義務(wù)提供標(biāo)的物的全部必要文件、資料和信息，或提供的信息存在虛假、誤導(dǎo)性?xún)?nèi)容，導(dǎo)致甲方無(wú)法完成盡職工作或作出錯(cuò)誤決策的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過(guò)甲方已支付的服務(wù)費(fèi)用總額。

3.甲方因故意或重大過(guò)失使用、泄露、披露或允許他人使用、泄露、披露在盡職過(guò)程中知悉的乙方商業(yè)秘密，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括但不限于乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等）及乙方的商譽(yù)損失。

4.乙方因故意或重大過(guò)失泄露、披露或允許他人泄露、披露在盡職過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括但不限于甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等）及甲方的商譽(yù)損失。

5.任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已支付的費(fèi)用、預(yù)期可得利益等。

6.因一方違約導(dǎo)致仲裁或訴訟的，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此支付的合理費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。

7.本協(xié)議約定的違約金、賠償金是獨(dú)立的，非違約方除要求違約方支付違約金或賠償金外，還有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議義務(wù)。

8.若違約方支付違約金或賠償金后，守約方仍有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，以使守約方恢復(fù)到本協(xié)議正常履行狀態(tài)下的利益。

9.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或部分免除責(zé)任。

10.本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，如雙方另有約定的，從其約定；如無(wú)約定，適用中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

3.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或部分免除責(zé)任。如不可抗力影響持續(xù)超過(guò)X日的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行障礙，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可相應(yīng)延長(zhǎng)履行期限。

5.不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)采取措施減少因不可抗力造成的損失。

6.雙方應(yīng)各自承擔(dān)因其自身原因?qū)е碌牟豢煽沽κ录呢?zé)任，如因一方原因引發(fā)的后續(xù)事件產(chǎn)生的不可抗力，由該方承擔(dān)責(zé)任。

7.若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商處理標(biāo)的物的處置事宜，并按照實(shí)際情況合理分擔(dān)損失。

8.本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力條款，不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利和義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（2）向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（3）向標(biāo)的物所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（4）向XX仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.仲裁或訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

3.仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方各自承擔(dān)其提交給仲裁委員會(huì)的文件副本及律師費(fèi)等費(fèi)用。

4.訴訟或仲裁期間，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議事項(xiàng)提交給有管轄權(quán)的法院或仲裁委員會(huì)處理，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行和解或達(dá)成和解協(xié)議。

5.如一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決約定，另一方有權(quán)選擇向法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，且不受對(duì)方先前選擇的影響。

6.雙方應(yīng)確保爭(zhēng)議解決過(guò)程符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并應(yīng)配合爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)的工作。

7.爭(zhēng)議解決期間，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，積極尋求解決方案，避免不必要的損失擴(kuò)大。

8.本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決條款，不影響雙方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利和義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)書(shū)面、電子郵件、傳真等方式發(fā)送的通知，于發(fā)送當(dāng)日視為送達(dá)；通過(guò)快遞方式發(fā)送的通知，于簽收當(dāng)日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

（1）雙方約定的協(xié)議期限屆滿(mǎn)，且雙方未續(xù)