2025年股東合作協(xié)議樣本與修訂建議鑒于各方擬共同出資設(shè)立并經(jīng)營[公司名稱]（以下簡稱“公司”），根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議：第一條合作宗旨與經(jīng)營范圍一、合作宗旨各方自愿共同投資設(shè)立公司，秉承[公司經(jīng)營理念，例如：創(chuàng)新、高效、共贏]的原則，致力于[公司核心目標(biāo)，例如：在XX領(lǐng)域提供領(lǐng)先的XX產(chǎn)品/服務(wù)]，實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會價值。二、經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為：[詳細、合法的經(jīng)營范圍描述，例如：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售XX產(chǎn)品；提供XX技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)等]。具體經(jīng)營范圍以最終工商登記為準(zhǔn)。第二條出資額、出資方式與期限一、出資額與比例各方認繳出資總額為人民幣[總認繳出資額]元。各方認繳出資額及比例為：（一）甲方認繳出資人民幣[甲方認繳額]元，占注冊資本的[甲方比例]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]。（二）乙方認繳出資人民幣[乙方認繳額]元，占注冊資本的[乙方比例]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]。（三）丙方認繳出資人民幣[丙方認繳額]元，占注冊資本的[丙方比例]%，出資方式為[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)等]。（若為多方合作，請依次列出各方出資額、比例及方式）二、出資方式與期限（一）貨幣出資：各方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起[]日內(nèi)，將各自認繳的貨幣出資額足額存入公司指定銀行賬戶：[銀行名稱][銀行賬號]。公司收到各方全部貨幣出資后，可向各方簽發(fā)出資證明書。（二）非貨幣出資：若某方以非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)按[評估方法，例如：評估價/協(xié)議價]確定其價值。該非貨幣出資應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起[]日內(nèi)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，完成財產(chǎn)權(quán)變更至公司名下。（三）出資期限：各方應(yīng)按照《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在認繳期限內(nèi)繳足其認繳的出資。公司成立后，如需進一步增資，應(yīng)由股東會決議，并根據(jù)決議確定的新增出資額和比例，由各方按約定繳付。第三條股東的權(quán)利與義務(wù)一、股東權(quán)利（一）按照其實繳出資比例分取紅利；公司新增資本時，有權(quán)優(yōu)先按照實繳出資比例認繳出資，但全體股東約定不按照出資比例的除外。（二）參加或推選代表參加股東會，并按照其出資比例行使表決權(quán)。（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議（如設(shè)立）、監(jiān)事會會議決議（如設(shè)立）和財務(wù)會計報告。（四）公司終止或者清算后，按其實繳出資比例分取剩余財產(chǎn)。（五）依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。（六）對股東會、董事會（如設(shè)立）的決議向股東會提出質(zhì)詢或者建議。（七）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。二、股東義務(wù)（一）遵守公司章程。（二）按期足額繳納所認繳的出資。（三）以其認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（四）維護公司統(tǒng)一性和經(jīng)營秩序，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。（五）對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動。（六）法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第四條公司治理結(jié)構(gòu)一、股東會（一）股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》和本協(xié)議行使職權(quán)。（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事（或執(zhí)行董事），監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（三）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（四）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（五）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二、董事會（如設(shè)立）（一）公司設(shè)立董事會，成員為[]人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期[]年，任期屆滿，可連選連任。（二）董事會設(shè)董事長[]名，副董事長[]名，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。（三）董事會會議每年至少召開兩次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會（或監(jiān)事），可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（四）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。（五）董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。三、監(jiān)事會或監(jiān)事（如設(shè)立）（一）公司設(shè)立監(jiān)事會，成員為[]人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。（四）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第五條利潤分配與虧損分擔(dān)一、利潤分配公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。股東會就利潤分配方案作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。二、虧損分擔(dān)公司虧損按照股東實繳出資比例分擔(dān)。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。二、外部轉(zhuǎn)讓股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。三、轉(zhuǎn)讓限制（一）本協(xié)議生效后[]年內(nèi)，任何股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)書面同意，不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)。（二）[可根據(jù)具體情況約定其他轉(zhuǎn)讓限制，例如：特定股東的控制權(quán)保持要求、管理層股權(quán)鎖定等]。四、信息披露與交割股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自簽訂之日起三十日內(nèi)，雙方應(yīng)共同向公司登記機關(guān)申請辦理變更登記。第七條股東會/董事會決策機制與僵局破解一、決策機制公司重大事項（包括但不限于本協(xié)議第六條規(guī)定的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓、公司合并分立解散、修改章程、增加或減少注冊資本、對外擔(dān)保、大額投資、對外借款等）的決策，依照《公司法》及本協(xié)議的約定進行。具體表決程序和比例要求按照相關(guān)條款執(zhí)行。二、僵局處理若股東會（或董事會）就公司重大事項經(jīng)合理程序協(xié)商后，仍無法形成有效決議，且已導(dǎo)致公司經(jīng)營管理出現(xiàn)重大困難或僵局狀態(tài)，經(jīng)[]名以上股東（或董事）書面提議，應(yīng)啟動以下僵局處理機制：（一）友好協(xié)商：各方應(yīng)繼續(xù)友好協(xié)商，尋求解決方案。（二）引入調(diào)解：協(xié)商不成的，可共同委托[指定調(diào)解機構(gòu)或人員]進行調(diào)解。（三）股權(quán)回購：若協(xié)商、調(diào)解仍無法解決，且僵局狀態(tài)持續(xù)超過[]個月，經(jīng)參與協(xié)商各方[]以上同意，可按照[約定價格或定價方式，例如：評估價值或協(xié)議價值]進行股權(quán)回購，具體方案由各方另行協(xié)商確定?；?，[可約定引入戰(zhàn)略投資者或管理層收購等其他僵局破解方案]。第八條保密條款各股東及公司高級管理人員對于在合作過程中獲悉的任何一方（包括其他股東、公司、關(guān)聯(lián)方）的商業(yè)秘密，包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、供應(yīng)商信息、內(nèi)部管理制度、商業(yè)計劃等，無論該等信息是否以書面、口頭、電子或其他形式存在，均負有嚴格的保密義務(wù)。該等保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。未經(jīng)信息所有方書面同意，不得以任何方式披露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密，但法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關(guān)強制要求的除外。第九條競業(yè)禁止與關(guān)聯(lián)交易一、競業(yè)禁止（一）甲方（或約定特定股東/高管）：在本協(xié)議有效期內(nèi)及自離職之日起[]年內(nèi)，未經(jīng)其他股東過半數(shù)書面同意，不得在中國境內(nèi)（或約定地域范圍）從事與公司同行業(yè)務(wù)相同或類似業(yè)務(wù)，也不得加入與公司存在競爭關(guān)系的企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員或關(guān)鍵崗位人員。（二）[可根據(jù)其他股東情況約定競業(yè)禁止條款]二、關(guān)聯(lián)交易（一）關(guān)聯(lián)交易是指公司董事、高級管理人員與其本人或者其控制的企業(yè)之間進行的交易。關(guān)聯(lián)交易必須遵循公平、合理、等價有償?shù)脑瓌t。（二）關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會（或董事會，視公司規(guī)模和治理結(jié)構(gòu)而定）的審議批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，關(guān)聯(lián)關(guān)系人的表決權(quán)數(shù)不計入表決總數(shù)，也不計入所需表決權(quán)數(shù)的比例。（三）公司進行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在交易完成前將交易詳情書面告知其他股東，并說明交易的必要性、公平性及對非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的影響。第十條違約責(zé)任（一）任何一方違反本協(xié)議的約定，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或公司無法設(shè)立/經(jīng)營的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。（三）若因股東未按期足額繳納出資，給公司或其他股東造成損失的，該股東應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）[可根據(jù)具體情況約定其他違約責(zé)任，例如：保密違約、競業(yè)禁止違約、違反決策程序等的責(zé)任承擔(dān)方式]。第十一條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[具體法院名稱，例如：XX市XX區(qū)人民法院]提起訴訟。第十二條協(xié)議的生效、變更與解除一、生效條件本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效。二、變更程序本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)各方書面同意，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。三、解除條件出現(xiàn)以下情況之一時，本協(xié)議可解除：（一）公司依法解散或宣告破產(chǎn)。（二）本協(xié)議約定的解除條件成就。（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意解除。（四）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。第十三條通知與送達本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[]日書面通知其他各方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[]日視為送達。任何在會議中提出的提案、通知或通訊，應(yīng)以會議記錄的方式作出，自會議記錄簽署之日起視為送達。第十四條適用法律與管