公司整體出售合同范本合同編號：[具體編號]甲方（出售方）：名稱：[公司全稱]法定代表人：[姓名]地址：[詳細地址]聯(lián)系方式：[電話號碼]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]乙方（購買方）：名稱：[公司全稱]法定代表人：[姓名]地址：[詳細地址]聯(lián)系方式：[電話號碼]統(tǒng)一社會信用代碼：[具體代碼]鑒于甲方有意整體出售其擁有的[公司名稱]（以下簡稱“目標(biāo)公司”），乙方有意購買該目標(biāo)公司，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議：一、定義與解釋1.目標(biāo)公司：指[公司名稱]，其統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]，注冊地址為[詳細地址]，經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]。2.出售資產(chǎn)：包括但不限于目標(biāo)公司的全部固定資產(chǎn)（如土地、房屋、設(shè)備等）、流動資產(chǎn)（如現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款等）、無形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、著作權(quán)等）以及目標(biāo)公司享有的其他權(quán)益。3.債務(wù)：指目標(biāo)公司在本合同簽訂前所負的一切債務(wù)，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、稅款等。二、出售標(biāo)的（一）目標(biāo)公司股權(quán)甲方同意將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)出售給乙方，乙方同意購買該等股權(quán)。（二）出售資產(chǎn)甲方同意將目標(biāo)公司的全部出售資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等資產(chǎn)。出售資產(chǎn)的具體清單詳見本合同附件一。三、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式（一）轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)雙方協(xié)商一致，目標(biāo)公司整體出售的價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。該價格為含稅價格，包括目標(biāo)公司的股權(quán)及出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。（二）支付方式乙方應(yīng)按照以下方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款：1.定金：本合同簽訂后[X]個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付定金人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。定金在乙方支付最后一筆轉(zhuǎn)讓價款時抵作轉(zhuǎn)讓價款。2.第一期付款：在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)，且甲方將出售資產(chǎn)交付給乙方后的[X]個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。3.第二期付款：在甲方按照本合同約定完成全部債務(wù)清理工作，且乙方確認(rèn)無任何遺留問題后的[X]個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付剩余的轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。四、雙方權(quán)利義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本合同約定收取轉(zhuǎn)讓價款。在乙方未按照本合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款時，有權(quán)追究乙方的違約責(zé)任。2.義務(wù)保證其對目標(biāo)公司的股權(quán)及出售資產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵或糾紛。按照本合同約定的時間和方式向乙方交付出售資產(chǎn)，并協(xié)助乙方辦理相關(guān)的過戶登記手續(xù)。在本合同簽訂后，積極清理目標(biāo)公司的債務(wù)，確保在工商變更登記手續(xù)完成前，目標(biāo)公司不存在任何未披露的債務(wù)。向乙方提供目標(biāo)公司的全部財務(wù)資料、業(yè)務(wù)資料及其他相關(guān)資料，協(xié)助乙方了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。未經(jīng)乙方書面同意，在本合同簽訂后至工商變更登記手續(xù)完成前，不得擅自處置目標(biāo)公司的資產(chǎn)或進行重大經(jīng)營決策。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利有權(quán)按照本合同約定受讓目標(biāo)公司的股權(quán)及出售資產(chǎn)。有權(quán)要求甲方按照本合同約定清理目標(biāo)公司的債務(wù)，并提供相關(guān)的證明文件。在甲方未按照本合同約定履行義務(wù)時，有權(quán)追究甲方的違約責(zé)任。2.義務(wù)按照本合同約定的時間和方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。在受讓目標(biāo)公司的股權(quán)及出售資產(chǎn)后，依法經(jīng)營目標(biāo)公司，承擔(dān)目標(biāo)公司的經(jīng)營風(fēng)險和責(zé)任。保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得向任何第三方披露目標(biāo)公司的財務(wù)資料、業(yè)務(wù)資料及其他相關(guān)資料。五、債務(wù)處理（一）債務(wù)披露甲方應(yīng)在本合同簽訂后[X]個工作日內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司截至本合同簽訂日的債務(wù)清單（詳見本合同附件二），并保證該清單的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。（二）債務(wù)承擔(dān)1.對于本合同附件二所列明的債務(wù)，由甲方負責(zé)在工商變更登記手續(xù)完成前予以清理和償還。乙方不承擔(dān)該等債務(wù)的償還責(zé)任。2.若存在未在本合同附件二所列明的債務(wù)（以下簡稱“未披露債務(wù)”），則該等未披露債務(wù)由甲方承擔(dān)。若乙方因該等未披露債務(wù)而遭受任何損失，甲方應(yīng)負責(zé)賠償乙方的全部損失。六、工商變更登記（一）變更登記手續(xù)辦理甲方應(yīng)在本合同簽訂后[X]個工作日內(nèi)，協(xié)助乙方辦理目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，包括但不限于股權(quán)變更登記、法定代表人變更登記、經(jīng)營范圍變更登記等。（二）費用承擔(dān)辦理工商變更登記手續(xù)所需的費用由[雙方協(xié)商確定的承擔(dān)方]承擔(dān)。七、資產(chǎn)交付（一）交付時間甲方應(yīng)在本合同簽訂后[X]個工作日內(nèi)，將出售資產(chǎn)交付給乙方。（二）交付方式甲方應(yīng)按照出售資產(chǎn)的性質(zhì)和特點，采用合理的方式將出售資產(chǎn)交付給乙方，并向乙方提供相關(guān)的交付憑證。八、違約責(zé)任（一）甲方違約責(zé)任1.若甲方未按照本合同約定的時間和方式向乙方交付出售資產(chǎn)或協(xié)助乙方辦理工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方退還已支付的轉(zhuǎn)讓價款，同時按照轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向乙方支付違約金。2.若甲方提供的債務(wù)清單不真實、不準(zhǔn)確或不完整，導(dǎo)致乙方遭受未披露債務(wù)損失的，甲方應(yīng)負責(zé)賠償乙方的全部損失，并按照轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向乙方支付違約金。3.若甲方違反本合同約定擅自處置目標(biāo)公司的資產(chǎn)或進行重大經(jīng)營決策，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)負責(zé)賠償乙方的全部損失，并按照轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向乙方支付違約金。（二）乙方違約責(zé)任1.若乙方未按照本合同約定的時間和方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權(quán)解除本合同，并沒收乙方已支付的定金，同時要求乙方按照轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向甲方支付違約金。2.若乙方違反本合同約定泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)負責(zé)賠償甲方的全部損失，并按照轉(zhuǎn)讓價款的[X]%向甲方支付違約金。九、爭議解決本合同在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十、保密條款（一）保密義務(wù)雙方應(yīng)對在本合同簽訂和履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、財務(wù)資料、業(yè)務(wù)資料及其他相關(guān)資料予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。（二）保密期限保密期限為自本合同簽訂之日起[X]年。十一、合同生效及其他（一）合同生效本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（二）合同份數(shù)本合同一式[X]