引言本公司章程（以下簡稱“章程”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同制定。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。重要提示：本范本為標(biāo)準(zhǔn)版本，旨在為合資公司的設(shè)立提供基本框架和指引。公司股東應(yīng)根據(jù)自身實際情況（包括但不限于行業(yè)特點、股東背景、經(jīng)營目標(biāo)等）對本范本內(nèi)容進行修改、補充和完善，并在簽署前咨詢專業(yè)法律及財務(wù)顧問的意見，以確保章程內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)要求，并充分保護各股東的合法權(quán)益。第一章總則第一條公司名稱：[公司全稱]（以下簡稱“公司”）。第二條公司住所：[公司注冊地址，應(yīng)具體到門牌號]。第三條公司宗旨：公司旨在通過合法經(jīng)營，積極拓展業(yè)務(wù)，提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)股東價值最大化，并致力于為社會發(fā)展做出貢獻。第四條公司經(jīng)營范圍：[具體經(jīng)營范圍，以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)]。公司可根據(jù)發(fā)展需要，在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)調(diào)整經(jīng)營范圍，并依法辦理變更登記。第五條公司組織形式：本公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司股東：股東一：[股東一全稱]，法定代表人/負(fù)責(zé)人：[姓名]，注冊地/住所地：[地址]；股東二：[股東二全稱]，法定代表人/負(fù)責(zé)人：[姓名]，注冊地/住所地：[地址]；（如有其他股東，依次列明）第七條本章程自公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記之日起生效。第二章注冊資本與出資第八條公司注冊資本：公司注冊資本為人民幣[具體金額]元。第九條股東出資方式及出資額：股東一以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，具體說明]出資，出資額為人民幣[具體金額]元，占注冊資本的[百分比]%；股東二以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，具體說明]出資，出資額為人民幣[具體金額]元，占注冊資本的[百分比]%；（如有其他股東，依次列明）（注：以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。）第十條出資期限：各股東應(yīng)按照以下期限足額繳納其所認(rèn)繳的出資額：（一）首期出資：股東應(yīng)于本章程簽訂之日起[具體期限，如：三十日]內(nèi)，繳納各自認(rèn)繳出資額的[百分比]%；（二）其余出資：股東應(yīng)于[具體日期或條件，如：公司成立之日起X年內(nèi)/項目達到XX階段前]繳足剩余出資。（注：具體出資期限由股東協(xié)商確定，并符合《公司法》關(guān)于出資期限的規(guī)定。）第十一條出資驗證：股東繳納出資后，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所進行驗資，并出具驗資報告。第十二條股權(quán)證明：公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十三條股東名冊：公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第三章股東權(quán)利與義務(wù)第十四條股東權(quán)利：公司股東依法享有下列權(quán)利：（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；（二）參加或者委派代表參加股東會會議，并按照出資比例行使表決權(quán)；（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照《公司法》及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其股權(quán)；（六）公司終止后，按照出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十五條股東義務(wù)：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；（三）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（五）公司成立后，股東不得抽逃出資；（六）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓：（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[具體期限，如：三十日]未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（注：此款可根據(jù)股東意愿增刪或修改，如設(shè)置更嚴(yán)格的轉(zhuǎn)讓限制或優(yōu)先購買權(quán)條款。）第四章股東會第十七條股東會組成及地位：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》和本章程行使職權(quán)。第十八條股東會職權(quán)：股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：股東可根據(jù)公司實際情況，對上述職權(quán)進行調(diào)整或增加。）第十九條股東會會議召集與主持：（一）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照本章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（三）有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（四）有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。（五）董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條股東會會議通知：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開[具體期限，如：十五日]以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。通知應(yīng)當(dāng)載明會議的時間、地點、議題及其他需要股東知曉的事項。第二十一條股東會會議表決方式：（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（二）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（三）股東會會議作出除前款規(guī)定以外事項的決議，必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。（注：可根據(jù)需要提高某些特定事項的表決比例要求。）第二十二條股東會會議記錄：股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章董事會第二十三條董事會組成及任期：（一）公司設(shè)董事會，其成員為[具體人數(shù)，三至十三人]人。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長[具體人數(shù)]人。（二）董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。（三）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。（注：股東可根據(jù)公司規(guī)模和實際需要，決定是否設(shè)立董事會及董事會人數(shù)。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。）第二十四條董事會職權(quán)：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：如設(shè)執(zhí)行董事，其職權(quán)參照董事會職權(quán)設(shè)定。）第二十五條董事長產(chǎn)生及職權(quán)：董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會會議；（二）召集和主持董事會會議；（三）檢查董事會決議的實施情況；（四）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十六條董事會會議召集與主持：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十七條董事會會議通知：董事會每年度至少召開[具體次數(shù)，如：兩次]次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開[具體期限，如：十日]以前通知全體董事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后[具體期限，如：十日內(nèi)]，召集和主持董事會會議。董事會會議通知應(yīng)當(dāng)載明會議的時間、地點、議題及其他需要董事知曉的事項。第二十八條董事會會議議事規(guī)則：（一）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（二）董事會決議的表決，實行一人一票。（三）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（四）董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。（五）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章監(jiān)事會（或監(jiān)事）第二十九條監(jiān)事會組成及任期：（一）公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（二）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（三）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（四）監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。（五）監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。）第三十條監(jiān)事會（或監(jiān)事）職權(quán)：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條監(jiān)事會議事規(guī)則：（一）監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。（三）監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。（四）監(jiān)事會會議的表決實行一人一票。（五）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十二條監(jiān)事履職保障：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第七章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十三條經(jīng)理聘任與職權(quán)：（一）公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。（二）經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7.