教育機(jī)構(gòu)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX教育科技有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街1號(hào)XX大廈15層1501室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108MA01ABCDXX。甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人為張三，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangsan@。甲方是一家經(jīng)中國(guó)教育部批準(zhǔn)成立的專業(yè)教育服務(wù)機(jī)構(gòu)，致力于提供K-12階段及職業(yè)教育領(lǐng)域的課程研發(fā)、師資培訓(xùn)及教育咨詢等服務(wù)。甲方在教育培訓(xùn)行業(yè)擁有豐富的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和品牌影響力，與多家國(guó)內(nèi)外知名教育機(jī)構(gòu)建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系?；诩追皆诮逃I(lǐng)域的專業(yè)能力和市場(chǎng)需求，甲方擬通過本協(xié)議與乙方建立合作關(guān)系，共同開展特定教育項(xiàng)目的研發(fā)與推廣工作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX教育咨詢有限公司，注冊(cè)地址位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)XX路100號(hào)XX大廈8層1801室，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115MA02BCDEFXX。乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人為王五，聯(lián)系電話電子郵箱：wangwu@。乙方是一家專注于教育科技領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，核心業(yè)務(wù)包括教育課程設(shè)計(jì)、在線教育平臺(tái)開發(fā)及教育數(shù)據(jù)服務(wù)。乙方擁有先進(jìn)的課程研發(fā)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)支持體系，曾為多家國(guó)內(nèi)知名教育機(jī)構(gòu)提供定制化服務(wù)，并在教育信息化領(lǐng)域積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。鑒于乙方在教育科技領(lǐng)域的專業(yè)能力和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，甲方經(jīng)評(píng)估后決定與乙方建立合作，共同推進(jìn)本協(xié)議項(xiàng)下的教育項(xiàng)目。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議是甲乙雙方基于在教育科技領(lǐng)域的共同合作需求而簽訂的保密協(xié)議。合作背景如下：

甲方作為教育行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，計(jì)劃推出一項(xiàng)創(chuàng)新教育項(xiàng)目，該項(xiàng)目涉及多項(xiàng)核心課程內(nèi)容、教學(xué)方法和運(yùn)營(yíng)模式的獨(dú)特設(shè)計(jì)。為確保項(xiàng)目的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和商業(yè)價(jià)值，甲方需對(duì)項(xiàng)目相關(guān)資料采取嚴(yán)格的保密措施。乙方在參與項(xiàng)目研發(fā)過程中，將接觸并使用甲方的部分商業(yè)秘密及專有技術(shù)，同時(shí)乙方亦需向甲方提供其研發(fā)的特定技術(shù)方案和課程資料。為明確雙方在合作過程中對(duì)保密信息的保護(hù)義務(wù)及權(quán)利邊界，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂旨在建立雙方互信合作的基礎(chǔ)，保障合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)，并防止因信息泄露導(dǎo)致的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋雙方當(dāng)事人的基本信息、保密信息的定義與范圍、權(quán)利與義務(wù)分配、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制等核心條款，以期為合作提供全面的法律保障。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議是后續(xù)合作關(guān)系的法律基礎(chǔ)，任何一方違反本協(xié)議約定均需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過程中對(duì)涉及商業(yè)秘密及專有技術(shù)的保密義務(wù)和責(zé)任，以保護(hù)雙方的合法權(quán)益，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于以下內(nèi)容：（一）甲方提供的涉及合作項(xiàng)目的課程設(shè)計(jì)、教學(xué)方法、教學(xué)材料、學(xué)生數(shù)據(jù)、運(yùn)營(yíng)模式等商業(yè)信息；（二）乙方在合作過程中接觸到的甲方商業(yè)秘密；（三）乙方為合作項(xiàng)目研發(fā)的技術(shù)方案、軟件代碼、平臺(tái)架構(gòu)等專有技術(shù)信息；（四）雙方在合作過程中交換的其他具有保密性質(zhì)的資料和信息。雙方確認(rèn)，在本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方不得泄露、使用或允許第三方使用本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息，除非獲得對(duì)方書面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列術(shù)語具有以下含義：（一）保密信息：指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，包含商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的所有信息，包括但不限于技術(shù)方案、課程內(nèi)容、教學(xué)設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)、客戶信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，無論該等信息是否已登記為商業(yè)秘密。（二）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。（三）專有技術(shù)：指在特定領(lǐng)域內(nèi)具有實(shí)用價(jià)值、未被公開披露且由一方獨(dú)立開發(fā)或擁有的技術(shù)成果，包括但不限于軟件代碼、算法、技術(shù)流程等。（四）合作項(xiàng)目：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議共同推進(jìn)的教育項(xiàng)目，具體內(nèi)容以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。（五）書面形式：指打印體文字、簽字、蓋章等形式，電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等可視為書面形式。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并對(duì)乙方的保密措施進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。（二）甲方有權(quán)獲取乙方提供的與合作項(xiàng)目相關(guān)的技術(shù)方案和課程資料，并對(duì)其質(zhì)量和技術(shù)水平進(jìn)行審核。（三）甲方應(yīng)向乙方提供必要的合作項(xiàng)目背景資料和技術(shù)支持，確保乙方能夠順利開展相關(guān)工作。（四）甲方應(yīng)確保其提供的保密信息真實(shí)、準(zhǔn)確，并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。（五）甲方應(yīng)對(duì)其核心技術(shù)人員進(jìn)行保密培訓(xùn)，確保其在合作過程中妥善保管和使用乙方的保密信息。（六）甲方在合作項(xiàng)目結(jié)束后，有權(quán)要求乙方返還或銷毀其持有的所有保密信息資料，但雙方另有約定的除外。（七）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因甲方原因?qū)е逻`反保密義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的合作項(xiàng)目資料和技術(shù)支持，并對(duì)甲方的保密措施提出合理建議。（二）乙方有權(quán)使用甲方提供的保密信息，但僅限于本協(xié)議約定的合作項(xiàng)目范圍，不得用于任何其他用途。（三）乙方應(yīng)建立完善的保密制度，對(duì)接觸到的保密信息采取嚴(yán)格的管理措施，包括但不限于設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲(chǔ)、限制傳播等。（四）乙方應(yīng)確保其員工、合作伙伴及其他相關(guān)方遵守本協(xié)議的保密義務(wù)，并對(duì)違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)保密信息的使用情況，并接受甲方的監(jiān)督和檢查。（六）乙方在合作過程中產(chǎn)生的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果，應(yīng)按照本協(xié)議約定歸甲方或雙方共有，具體歸屬以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。（七）乙方在合作項(xiàng)目結(jié)束后，應(yīng)立即停止使用保密信息，并按照甲方要求返還或銷毀所有保密信息資料，不得保留任何副本或復(fù)印件。（八）如乙方發(fā)現(xiàn)保密信息可能被泄露或?yàn)E用，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（九）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因乙方原因?qū)е逻`反保密義務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付合作項(xiàng)目費(fèi)用，總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），具體費(fèi)用構(gòu)成及支付節(jié)點(diǎn)詳見本協(xié)議附件二《合作項(xiàng)目費(fèi)用明細(xì)表》。

2.支付方式：乙方應(yīng)在收到甲方每期應(yīng)付款項(xiàng)前5日內(nèi)，向甲方提供等額、合法、有效的增值稅專用發(fā)票。甲方在收到發(fā)票并完成核對(duì)無誤后，應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX教育咨詢有限公司

賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

（1）首期款項(xiàng)：本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）；

（2）二期款項(xiàng)：乙方完成合作項(xiàng)目核心模塊研發(fā)并通過甲方驗(yàn)收后30個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣壹佰貳拾萬元整（￥1,200,000.00）；

（3）三期款項(xiàng)：合作項(xiàng)目整體交付并正式上線運(yùn)營(yíng)后6個(gè)月內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。

4.如甲方未按本協(xié)議約定按時(shí)支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停合作項(xiàng)目或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及已產(chǎn)生的一切損失。

5.乙方不得以任何理由扣留、拖延支付甲方應(yīng)得的款項(xiàng)，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起24個(gè)月，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議期滿前雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期12個(gè)月，續(xù)期次數(shù)不限。

2.合作項(xiàng)目關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）項(xiàng)目啟動(dòng)：本協(xié)議生效后15個(gè)工作日內(nèi)，雙方召開項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)，明確分工及進(jìn)度安排；

（2）中期驗(yàn)收：乙方完成合作項(xiàng)目50%研發(fā)工作后30日內(nèi)，甲方中期驗(yàn)收，通過后支付二期款項(xiàng)；

（3）最終交付：乙方完成全部研發(fā)工作并提交最終成果后60日內(nèi)，甲方最終驗(yàn)收，驗(yàn)收合格后支付三期款項(xiàng)；

（4）運(yùn)營(yíng)支持：合作項(xiàng)目上線后，乙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)提供技術(shù)維護(hù)及優(yōu)化服務(wù)，每季度提交書面服務(wù)報(bào)告。

4.任何一方如需變更協(xié)議期限或關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，應(yīng)提前30日以書面形式通知對(duì)方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）保密義務(wù)違約：甲方如違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用乙方的保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。若甲方違約行為導(dǎo)致乙方核心競(jìng)爭(zhēng)力喪失或市場(chǎng)地位顯著下降，乙方有權(quán)要求甲方支付懲罰性賠償，金額可達(dá)違約行為發(fā)生時(shí)甲方年?duì)I業(yè)額的10%。

（2）付款延遲違約：除本第四條約定的逾期付款違約金外，甲方延遲支付款項(xiàng)超過60日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的合同預(yù)期利益損失，包括但不限于市場(chǎng)推廣費(fèi)用、合作機(jī)會(huì)損失等。

（3）項(xiàng)目支持違約：甲方未按約定提供必要的技術(shù)資料或運(yùn)營(yíng)資源，導(dǎo)致項(xiàng)目延期超過30日，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，每延期一日，按該期應(yīng)付款項(xiàng)的20%向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過該期款項(xiàng)的100%。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）保密義務(wù)違約：乙方如違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露或不當(dāng)使用甲方的保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。若乙方違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)移交司法機(jī)關(guān)處理，甲方保留追究其刑事責(zé)任的權(quán)利。

（2）項(xiàng)目交付違約：乙方未按約定時(shí)間完成項(xiàng)目交付，每延期一日，應(yīng)按該期應(yīng)付款項(xiàng)的20%向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過該期款項(xiàng)的200%。若延期超過90日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除支付已完成工作的相應(yīng)費(fèi)用外，還應(yīng)賠償甲方合同預(yù)期利益損失，包括但不限于市場(chǎng)推廣費(fèi)用、客戶資源損失等。

（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：乙方在合作過程中使用的技術(shù)方案或交付成果侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)賠償責(zé)任或聲譽(yù)受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于支付賠償金、承擔(dān)訴訟費(fèi)用及律師費(fèi)，并賠償甲方因此遭受的商譽(yù)損失。

**3.特殊違約情形處理**

（1）競(jìng)業(yè)禁止違約：協(xié)議期滿后12個(gè)月內(nèi)，若乙方從事與甲方合作項(xiàng)目直接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的所有損失。

（2）不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)書面協(xié)商解除協(xié)議或調(diào)整履行期限，但不可抗力影響消除后應(yīng)盡快恢復(fù)履行。

**4.賠償責(zé)任上限**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的賠償責(zé)任上限為該方在違約行為發(fā)生前12個(gè)月內(nèi)的年?duì)I業(yè)額，但累計(jì)賠償責(zé)任不超過人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）。

第七條不可抗力

1.不可抗力定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情等無法預(yù)見或無法避免的事件。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除條件：

（1）不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行完全不能實(shí)現(xiàn)的，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際完成工作比例結(jié)算。

（2）不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分不能履行的，受影響方應(yīng)據(jù)實(shí)減少履行義務(wù)，并通知對(duì)方調(diào)整履行期限。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行。

（3）因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，除本協(xié)議另有約定外，不得相互追責(zé)。如不可抗力系由第三方責(zé)任造成，責(zé)任方應(yīng)直接對(duì)受損方承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.不可抗力通知義務(wù)：任何一方在不可抗力發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，并在不可抗力持續(xù)期間每30日更新情況，直至不可抗力消除。未履行通知義務(wù)或未采取減損措施的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會(huì)仲裁或人民法院訴訟解決。

2.仲裁選擇：如選擇仲裁，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.訴訟選擇：如選擇訴訟，由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)各自的法律費(fèi)用。

4.爭(zhēng)議期間履行：爭(zhēng)議發(fā)生期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，任何一方不得因此中斷履行或提出抗辯。

5.爭(zhēng)議解決順序：本協(xié)議明確約定爭(zhēng)議解決方式后，任何一方不得單方面變更；但雙方可書面約定優(yōu)先選擇另一種爭(zhēng)議解決方式，且該約定具有最終效力。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何通知或通訊時(shí)，應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后7日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方均受中國(guó)法律管轄并受其約束。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.