期權(quán)贈與協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”），系依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室。甲方法定代表人為張三，持有有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及《法定代表人身份證明書》，負責甲方的整體經(jīng)營管理及戰(zhàn)略決策。甲方聯(lián)系方式包括但不限于電子郵箱zhangsan@及辦公電用于接收本協(xié)議項下的通知、文件及其他往來信息。

甲方是一家專注于XX領(lǐng)域技術(shù)研發(fā)與市場拓展的企業(yè)，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和雄厚的資金實力。自成立以來，甲方始終秉持創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的理念，在XX產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及知識產(chǎn)權(quán)保護等方面取得了顯著成果。為優(yōu)化資源配置、提升市場競爭力，甲方擬通過本協(xié)議與乙方建立長期合作關(guān)系，借助乙方的專業(yè)能力及資源優(yōu)勢，共同推動XX項目的開發(fā)與實施。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），系依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)XX路88號XX研發(fā)中心2層2001室。乙方法定代表人為李四，持有有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及《法定代表人身份證明書》，全面負責乙方的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品交付及客戶服務(wù)。乙方聯(lián)系方式包括但不限于電子郵箱lisi@及辦公電用于處理本協(xié)議項下的業(yè)務(wù)對接及爭議溝通。

乙方是一家以XX技術(shù)研發(fā)為核心業(yè)務(wù)的企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)及行業(yè)領(lǐng)先的研發(fā)團隊。乙方在XX領(lǐng)域積累了豐富的技術(shù)積累和實踐經(jīng)驗，曾為多家知名企業(yè)提供定制化解決方案，市場口碑良好。基于乙方的專業(yè)能力和技術(shù)優(yōu)勢，甲方選擇乙方作為本協(xié)議的合作伙伴，共同開展XX項目的研發(fā)與實施工作。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方本著平等互利、誠實信用的原則，就XX項目的期權(quán)贈與事宜達成一致。甲方基于對乙方技術(shù)實力、市場前景及團隊素質(zhì)的充分認可，同意向乙方授予一定數(shù)量的XX項目期權(quán)，用于激勵乙方團隊參與項目的長期發(fā)展。乙方作為XX項目的核心合作伙伴，將通過本協(xié)議約定方式獲得期權(quán)，并承諾以專業(yè)能力履行協(xié)議義務(wù)，推動項目順利實施。雙方合作背景基于以下前提條件：

（1）甲方已就XX項目完成初步市場調(diào)研及可行性分析，具備項目實施所需的資金及資源支持；

（2）乙方已組建具備XX領(lǐng)域?qū)I(yè)能力的研發(fā)團隊，并具備完成項目交付的技術(shù)儲備；

（3）雙方通過前期溝通已就項目合作范圍、技術(shù)路線及知識產(chǎn)權(quán)歸屬達成初步共識。

基于上述背景及前提條件，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保XX項目合作順利進行。本協(xié)議的簽訂標志著雙方正式建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方將共同遵守協(xié)議約定，履行各自職責，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方就XX項目期權(quán)贈與事宜的合作關(guān)系及權(quán)利義務(wù)，通過授予乙方期權(quán)的方式激勵乙方團隊深度參與XX項目的研發(fā)與推廣，實現(xiàn)雙方共同利益最大化。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：期權(quán)的具體數(shù)量與類型、授予條件與時間安排、行權(quán)價格與支付方式、期權(quán)行使期限及限制、項目知識產(chǎn)權(quán)的歸屬與保護、雙方在項目合作中的具體分工與責任劃分、違約責任承擔及爭議解決機制等。本協(xié)議旨在為XX項目的長期發(fā)展奠定合作基礎(chǔ)，確保項目按照既定目標順利推進。

第二條定義

1.**期權(quán)（Options）**：指甲方授予乙方在未來以約定價格購買XX項目相關(guān)股權(quán)或利潤分享權(quán)的一種權(quán)利，非義務(wù)。

2.**XX項目**：指由甲方主導、乙方參與研發(fā)與實施的，以XX技術(shù)為核心的應(yīng)用型項目，具體名稱及范圍以附件一為準。

3.**行權(quán)（Exercise）**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，在行使期權(quán)時采取的具體法律行為，包括提交行權(quán)請求、支付行權(quán)費用等。

4.**行權(quán)價格（ExercisePrice）**：指乙方行權(quán)時需向甲方支付的固定價格或計算公式確定的金額，用于購買期權(quán)所對應(yīng)的權(quán)益。

5.**知識產(chǎn)權(quán)**：指在XX項目研發(fā)與實施過程中產(chǎn)生的所有專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)。

6.**保密信息**：指本協(xié)議項下任何一方披露給對方的、未公開的且具有商業(yè)價值的信息，包括技術(shù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營信息、客戶資料等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)監(jiān)督乙方在本協(xié)議項下的行為是否符合約定，有權(quán)要求乙方提供項目進展報告及相關(guān)資料，有權(quán)根據(jù)項目實際情況調(diào)整合作方案或終止協(xié)議，并有權(quán)就期權(quán)行權(quán)事宜設(shè)定具體條件及限制。

（2）**義務(wù)**：

-**期權(quán)授予義務(wù)**：甲方承諾按照本協(xié)議約定，在約定的時點向乙方授予XX數(shù)量的期權(quán)，并完成相關(guān)登記手續(xù)。

-**項目支持義務(wù)**：甲方負責提供XX項目所需的資金支持、市場資源及品牌背書，確保項目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。

-**信息披露義務(wù)**：甲方應(yīng)向乙方披露與XX項目相關(guān)的重大經(jīng)營信息及財務(wù)數(shù)據(jù)，但涉及商業(yè)秘密或法律法規(guī)禁止披露的內(nèi)容除外。

-**知識產(chǎn)權(quán)保護義務(wù)**：甲方負責處理項目過程中產(chǎn)生的外部知識產(chǎn)權(quán)申請及維護事宜，并確保乙方在項目合作中的貢獻獲得合理認定。

-**違約責任承擔義務(wù)**：若甲方未能履行本協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括但不限于賠償乙方直接經(jīng)濟損失及預(yù)期利益損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力**：

-**期權(quán)行使權(quán)力**：乙方在滿足本協(xié)議約定的行權(quán)條件時，有權(quán)選擇是否行使期權(quán)，并要求甲方按照約定價格及方式完成權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

-**項目主導權(quán)（部分）**：乙方有權(quán)在XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)方向上提出專業(yè)建議，并主導具體的技術(shù)實施工作。

-**收益分配請求權(quán)**：乙方在行權(quán)后，有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得對應(yīng)的股權(quán)或利潤分配，并要求甲方提供相關(guān)財務(wù)憑證。

-**保密信息保護請求權(quán)**：乙方有權(quán)要求甲方對在本協(xié)議項下獲悉的保密信息承擔保密義務(wù)，并追究違反保密義務(wù)的責任。

（2）**義務(wù)**：

-**項目研發(fā)義務(wù)**：乙方承諾組建專業(yè)團隊，按照甲方要求的研發(fā)計劃及技術(shù)標準，完成XX項目的核心功能開發(fā)與優(yōu)化，確保項目質(zhì)量達到行業(yè)先進水平。

-**成果交付義務(wù)**：乙方應(yīng)按時提交項目階段性成果及最終交付物，包括源代碼、技術(shù)文檔、測試報告等，并配合甲方進行項目驗收。

-**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對在本協(xié)議項下獲悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)方案及客戶信息等保密內(nèi)容承擔嚴格保密責任，未經(jīng)甲方書面同意不得披露給任何第三方。

-**配合審計義務(wù)**：乙方應(yīng)配合甲方或第三方對項目資金使用、研發(fā)進度、成果歸屬等進行審計，并提供真實有效的證明材料。

-**競業(yè)限制義務(wù)**：在本協(xié)議有效期內(nèi)及期權(quán)行權(quán)完成前，乙方及其核心團隊成員不得從事與XX項目直接競爭的業(yè)務(wù)，或加入競爭對手企業(yè)。

-**違約責任承擔義務(wù)**：若乙方未能履行本協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括但不限于返還已獲利益、賠償甲方損失及支付違約金，情節(jié)嚴重者甲方有權(quán)終止協(xié)議并追究法律責任。

-**團隊穩(wěn)定義務(wù)**：乙方應(yīng)確保參與XX項目的核心研發(fā)人員穩(wěn)定，不得隨意變更團隊構(gòu)成或泄露核心技術(shù)秘密，如確需調(diào)整應(yīng)提前30日書面通知甲方并征得同意。

-**對外合作協(xié)調(diào)義務(wù)**：乙方在項目合作中如需引入外部資源或合作伙伴，應(yīng)事先告知甲方并確保其行為符合本協(xié)議約定，避免利益沖突。

第四條價格與支付條件

1.**期權(quán)費用**：甲方授予乙方的XX項目期權(quán)，整體象征性設(shè)定費用為人民幣壹拾萬元整（￥100,000.00），此費用不直接與期權(quán)數(shù)量掛鉤，主要體現(xiàn)甲方對乙方參與項目的初步激勵。該費用包含在甲方應(yīng)向乙方支付的最終項目成果對價中，不單獨支付。

2.**行權(quán)價格**：乙方行權(quán)時，應(yīng)向甲方支付約定數(shù)量的期權(quán)所對應(yīng)的行權(quán)價格。具體行權(quán)價格根據(jù)期權(quán)類型及授予時市場情況，按照以下方式確定：

（1）對于股權(quán)期權(quán)：行權(quán)價格為乙方行權(quán)日當日甲方公開市場價值的10%，或雙方在行權(quán)前協(xié)商確定的一個固定價格人民幣X元/股（具體價格以附件二約定為準）。

（2）對于利潤分享權(quán)期權(quán)：行權(quán)價格固定為人民幣伍拾萬元整（￥50,000.00），乙方在滿足行權(quán)條件后，有權(quán)根據(jù)XX項目未來X年內(nèi)（自項目正式上線運營起算）的凈利潤，按照約定比例（如凈利潤的15%）參與分配。

3.**支付方式**：所有款項（包括期權(quán)象征性費用及行權(quán)費用）均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。甲方支付行權(quán)費用至乙方指定銀行賬戶如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名：XX科技有限公司；賬號：XX。乙方應(yīng)在收到甲方付款后提供等額有效的發(fā)票或收據(jù)。

4.**支付時間**：

（1）期權(quán)象征性費用：本協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，甲方一次性支付至乙方賬戶。

（2）股權(quán)期權(quán)行權(quán)費用：乙方提交有效行權(quán)請求并甲方確認后15個工作日內(nèi)，甲方支付固定行權(quán)價格。

（3）利潤分享權(quán)行權(quán)費用：在首個利潤分配周期結(jié)束后30個工作日內(nèi)，甲方支付固定行權(quán)價格人民幣伍拾萬元整（￥50,000.00）。

（4）利潤分享款項：自首個利潤分配周期結(jié)束后每滿12個月，在乙方提交符合約定的利潤審計報告后30個工作日內(nèi)，甲方根據(jù)審計結(jié)果及約定比例支付相應(yīng)的利潤分享款項。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.**期權(quán)有效期**：授予乙方的期權(quán)自本協(xié)議生效之日起開始計算有效期，至期權(quán)全部行權(quán)完畢或協(xié)議因違約等原因提前終止時止。其中，股權(quán)期權(quán)的行權(quán)行使期限為自期權(quán)授予日起五年內(nèi)，利潤分享權(quán)期權(quán)的行權(quán)行使期限為自期權(quán)授予日起三年內(nèi)。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）項目啟動節(jié)點：本協(xié)議生效后30日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)召開項目啟動會，明確項目目標、技術(shù)路線及時間表。

（2）階段性成果交付節(jié)點：按照項目計劃，分階段提交核心代碼、測試報告等成果，具體節(jié)點以項目進度表為準。

（3）最終成果交付節(jié)點：項目整體研發(fā)完成后，乙方應(yīng)在XX年XX月XX日前向甲方交付最終產(chǎn)品及完整技術(shù)文檔。

（4）期權(quán)行權(quán)觸發(fā)條件滿足時間：乙方需在項目達到預(yù)定市場指標（如年度營收達到XXX萬元）或獲得重大外部投資等情況下，并在滿足其他約定條件后30日內(nèi)通知甲方啟動行權(quán)程序。

（5）協(xié)議續(xù)期或終止評估時間：在協(xié)議有效期屆滿前60日，雙方應(yīng)就合作前景及協(xié)議續(xù)期事宜進行協(xié)商。

第六條違約責任

1.**違約情形界定**：任何一方違反本協(xié)議約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括但不限于停止違約行為、賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、預(yù)期利益損失，并可能涉及支付違約金。若違約行為導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或雙方關(guān)系根本性破壞，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議。

2.**甲方違約責任**：

（1）**未按時支付款項**：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的時間支付任何應(yīng)付款項（包括期權(quán)象征性費用、行權(quán)費用或利潤分享款項），每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目合作或單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付未付款項及相當于應(yīng)付未付款項20%的違約金。

（2）**未提供必要支持**：若甲方未能履行第三條第1款所述的項目支持義務(wù)，導致項目延期或乙方利益受損，應(yīng)承擔相應(yīng)責任。情節(jié)輕微者，應(yīng)補償乙方直接損失；情節(jié)嚴重者，除賠償損失外，甲方還應(yīng)支付協(xié)議總金額10%的違約金，乙方并有權(quán)解除協(xié)議。

（3）**違反保密義務(wù)**：若甲方泄露乙方保密信息，應(yīng)賠償乙方經(jīng)濟損失（按實際損失計算，最高不超過XX萬元），并支付違約金XX萬元；若該行為給乙方造成商譽損失，甲方應(yīng)承擔進一步賠償責任。

3.**乙方違約責任**：

（1）**未按時交付成果**：若乙方未按照第三條第2款所述的項目研發(fā)義務(wù)及第五條第3款約定的成果交付節(jié)點完成交付，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付項目成果對價（若已發(fā)生）的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項（包括期權(quán)象征性費用及已發(fā)生的行權(quán)費用），并支付相當于已支付款項30%的違約金。

（2）**違反保密義務(wù)**：若乙方泄露甲方保密信息，應(yīng)賠償甲方經(jīng)濟損失（按實際損失計算，最高不超過XX萬元），并支付違約金XX萬元；若該行為導致甲方商業(yè)秘密喪失或市場份額下降，乙方應(yīng)承擔進一步賠償責任。

（3）**侵犯知識產(chǎn)權(quán)**：若乙方在項目研發(fā)中使用的技術(shù)或成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方承擔賠償責任，乙方應(yīng)承擔全部責任，包括但不限于支付賠償金、承擔訴訟費用等，甲方有權(quán)向乙方追償。

（4）**違反競業(yè)限制義務(wù)**：若乙方及其核心成員在本協(xié)議有效期內(nèi)及期權(quán)行權(quán)完成前違反競業(yè)限制約定，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔甲方為該違約行為所產(chǎn)生的一切費用。

（5）**擅自對外合作或披露信息**：若乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自引入外部合作伙伴或披露本協(xié)議項下的合作細節(jié)，給甲方造成損失，應(yīng)賠償甲方的直接經(jīng)濟損失，并支付協(xié)議總金額10%的違約金。

4.**不可抗力導致的違約**：若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導致一方無法履行協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應(yīng)及時采取措施減少損失。

5.**違約金不足以彌補損失的**：任何一方違約時，若約定的違約金不足以彌補守約方實際遭受的損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費用（如律師費、訴訟費等）。

6.**協(xié)議解除權(quán)**：發(fā)生嚴重違約行為，經(jīng)守約方書面催告后違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔本條所述違約責任。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等事件；政府行為、法律變化、政策調(diào)整等行政行為；瘟疫、疫情等公共衛(wèi)生事件；以及火災(zāi)、爆炸等意外事故。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十日的，視為對履行義務(wù)的實質(zhì)性妨礙。

2.**通知與證明**：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿毲闆r及對其履行義務(wù)影響的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等。對方在收到通知后，應(yīng)進行核實，并在合理期限內(nèi)（不超過十日）將核實結(jié)果及對協(xié)議履行影響的評估書面告知通知方。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下任何義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取一切必要措施減少不可抗力造成的損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)就因不可抗力事件已造成的損失，根據(jù)事件影響程度及雙方過錯（若有）協(xié)商確定是否減免責任或調(diào)整協(xié)議條款。若不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔違約責任。

4.**不可免除的責任**：本協(xié)議約定應(yīng)由一方承擔的保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)保護義務(wù)等，不因不可抗力的發(fā)生而免除，但在履行該等義務(wù)受到不可抗力實質(zhì)性妨礙時，該方應(yīng)及時通知對方并說明情況，可相應(yīng)延期履行，但需盡最大努力尋求替代方案。

5.**不可抗力聲明**：任何一方不得以對方曾有輕微延遲履行或疏忽為由，主張該方在發(fā)生不可抗力事件時的抗辯權(quán)。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由雙方協(xié)商確定。

3.**訴訟**：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應(yīng)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議其他條款的規(guī)定，非爭議標的的條款應(yīng)繼續(xù)有效。人民法院的判決具有法律效力，對雙方均有約束力。

4.**選擇適用**：本協(xié)議雙方應(yīng)明確選擇爭議解決方式，且只能選擇仲裁或訴訟中的一種方式。一旦選定，任何一方不得單方面更改，除非雙方達成書面協(xié)議。仲裁條款具有獨立性，不影響本協(xié)議其他條款的效力。在仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他非爭議部分的義務(wù)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄日次日視為送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充、修改或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。

3.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定可轉(zhuǎn)