債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂《XX合同》（合同編號：XXXX），約定甲方向乙方購買/租賃/委托XX產(chǎn)品/服務(wù)，總價款為人民幣XX元。根據(jù)合同約定，乙方應(yīng)于XXXX年XX月XX日前向甲方交付XX產(chǎn)品/服務(wù)，并保證其符合約定的質(zhì)量標準?，F(xiàn)因甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)與乙方協(xié)商一致，甲方擬將其對乙方的部分或全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方同意承接該部分或全部債權(quán)。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)爭議，甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，以甲乙雙方先前簽訂的《XX合同》為基礎(chǔ)，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議及該先前合同的約定。本協(xié)議的生效不影響甲乙雙方在先前合同項下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但具體轉(zhuǎn)移的債權(quán)債務(wù)范圍應(yīng)以本協(xié)議的約定為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其對乙方享有的部分或全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的相關(guān)事宜，以及乙方同意承受該等債權(quán)轉(zhuǎn)移后的權(quán)利義務(wù)。具體內(nèi)容涉及：1.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體標的，包括但不限于債權(quán)金額、履行期限、利息計算方式等；2.乙方確認接受債權(quán)轉(zhuǎn)移的具體流程和條件；3.雙方為促成債權(quán)轉(zhuǎn)讓所需履行的通知、協(xié)助等義務(wù)；4.因債權(quán)轉(zhuǎn)移可能產(chǎn)生的相關(guān)稅費承擔(dān)及爭議解決機制。本協(xié)議旨在為債權(quán)轉(zhuǎn)移行為的合法有效提供充分保障，確保各方權(quán)益得到清晰界定和妥善處理。

第二條定義

1.債權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方將其依法享有的對乙方要求履行《XX合同》項下義務(wù)的權(quán)利，部分或全部轉(zhuǎn)移給第三方的法律行為。

2.債務(wù)承受：指乙方同意在債權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，承擔(dān)該等債權(quán)所對應(yīng)的《XX合同》項下義務(wù)的法律行為。

3.先前合同：指甲方與乙方于XXXX年XX月XX日簽訂的《XX合同》（合同編號：XXXX），該合同是本協(xié)議的基礎(chǔ)依據(jù)。

4.通知：指根據(jù)本協(xié)議約定或法律規(guī)定，一方通過書面或其他可證明方式向另一方發(fā)出的具有法律效力的告知。

5.履行期限：指《XX合同》或本協(xié)議約定的義務(wù)應(yīng)完成的特定時間節(jié)點。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，將《XX合同》項下其對乙方的債權(quán)進行部分或全部轉(zhuǎn)讓，且無需取得乙方的特別同意，但需通知乙方該轉(zhuǎn)讓行為。甲方義務(wù)包括：

（1）保證其對乙方享有的債權(quán)合法、有效，且未設(shè)定任何權(quán)利負擔(dān)或爭議，否則應(yīng)承擔(dān)由此引發(fā)的一切責(zé)任。

（2）按照本協(xié)議約定向乙方發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，通知內(nèi)容應(yīng)包括債權(quán)轉(zhuǎn)移的具體范圍、受讓人信息（若已確定）及其他必要事項。

（3）協(xié)助乙方辦理債權(quán)轉(zhuǎn)移所需的相關(guān)手續(xù)，如提供《XX合同》原件或復(fù)印件、簽署相關(guān)文件等，甲方應(yīng)于收到乙方合理請求后XX日內(nèi)予以配合。

（4）對因債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方后可能產(chǎn)生的第三方權(quán)益問題，甲方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓前進行充分并承擔(dān)責(zé)任，確保乙方權(quán)益不受影響。

（5）若甲方未按約定履行前述義務(wù)，導(dǎo)致乙方或第三方權(quán)益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，確認接受甲方轉(zhuǎn)移的債權(quán)，并有權(quán)要求甲方提供相關(guān)債權(quán)證明文件。乙方義務(wù)包括：

（1）確認接受甲方轉(zhuǎn)移的債權(quán)，包括但不限于《XX合同》項下約定的本金、利息、違約金等全部債權(quán)請求權(quán)。乙方的確認不影響其依據(jù)《XX合同》對甲方享有的抗辯權(quán)或抵銷權(quán)。

（2）在收到甲方債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后XX日內(nèi)，以書面形式向甲方確認是否接受債權(quán)轉(zhuǎn)移，若逾期未確認，視為接受。乙方確認接受后，原《XX合同》項下甲方對乙方的權(quán)利義務(wù)即轉(zhuǎn)移至乙方承受。

（3）在債權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，乙方仍應(yīng)根據(jù)《XX合同》的約定繼續(xù)履行其義務(wù)，包括但不限于交付產(chǎn)品/提供服務(wù)、支付款項等，其履行行為直接向原合同相對人甲方發(fā)生效力，甲方不得再向乙方主張權(quán)利。

（4）乙方有權(quán)要求甲方提供與債權(quán)相關(guān)的全部文件資料，包括《XX合同》正本、履行記錄、往來函件等，甲方應(yīng)予以配合提供。

（5）若乙方發(fā)現(xiàn)甲方所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)存在虛假、重復(fù)轉(zhuǎn)讓或其他瑕疵，有權(quán)立即通知甲方并拒絕承受，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償乙方損失。

（6）在債權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，乙方對受讓人（若存在）就債權(quán)所提出的合理主張，應(yīng)予以配合履行，其配合程度不低于原合同項下對甲方的履行要求。

（7）乙方應(yīng)保證其接受債權(quán)轉(zhuǎn)移的行為不違反任何法律法規(guī)或其已簽訂的其他合同約定，否則由此產(chǎn)生的一切后果由乙方自行承擔(dān)。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議涉及的價格條款及支付條件依據(jù)《XX合同》及相關(guān)約定執(zhí)行。若《XX合同》中明確約定了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價或費用，則甲方應(yīng)按照該等約定向乙方支付；若《XX合同》未明確約定，則雙方同意，甲方無需向乙方支付任何因債權(quán)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的額外費用。支付方式、支付時間及稅費承擔(dān)等具體細節(jié)，仍以《XX合同》的約定為準。乙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)履行完畢后，甲方應(yīng)按照《XX合同》約定及時履行付款義務(wù)，任何延遲支付均視為違約。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至債權(quán)轉(zhuǎn)移完成且乙方確認承受義務(wù)之日止。債權(quán)轉(zhuǎn)移的通知應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成，乙方確認接受債權(quán)轉(zhuǎn)移的書面回復(fù)應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)提供。根據(jù)《XX合同》約定，乙方仍需履行的義務(wù)，其履行期限不變，直至《XX合同》項下全部義務(wù)履行完畢。若因本協(xié)議履行產(chǎn)生訴訟或仲裁，相關(guān)爭議解決期限亦按法律規(guī)定執(zhí)行。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能保證其對乙方享有的債權(quán)合法、有效或存在權(quán)利負擔(dān)，導(dǎo)致乙方或第三方權(quán)益受損，甲方應(yīng)賠償由此產(chǎn)生的全部直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、保全費等。

（2）若甲方未按約定向乙方發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或提供必要文件，導(dǎo)致乙方無法及時了解債權(quán)轉(zhuǎn)移情況并可能錯失抗辯或抵銷機會，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失，賠償金額不超過該部分債權(quán)金額的XX%。

（3）若甲方在債權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，無正當理由拒絕履行《XX合同》項下對受讓人的付款義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金金額為該未付金額的XX%，且乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行付款義務(wù)。

（4）若甲方惡意轉(zhuǎn)移瑕疵債權(quán)或?qū)嵤┢墼p行為，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失，損失金額應(yīng)足以彌補乙方因該違約行為所遭受的一切不利益。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方在收到甲方債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，無正當理由拒絕確認接受，且該拒絕行為導(dǎo)致甲方無法將債權(quán)順利轉(zhuǎn)移給第三方，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失，包括但不限于甲方為促成債權(quán)轉(zhuǎn)移已支付的費用。

（2）若乙方確認接受債權(quán)轉(zhuǎn)移后，未能按照《XX合同》約定繼續(xù)履行其義務(wù)，包括但不限于交付產(chǎn)品、提供服務(wù)或支付款項，構(gòu)成違約，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為該未履行義務(wù)金額的XX%。甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行，并有權(quán)就乙方違約行為給甲方造成的損失行使追償權(quán)。

（3）若乙方在接受債權(quán)轉(zhuǎn)移后，對受讓人就債權(quán)產(chǎn)生的合理主張采取拖延、抵賴或拒絕履行等行為，經(jīng)受讓人書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正，應(yīng)向受讓人支付違約金，違約金金額為該未履行金額的XX%，且甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）若乙方明知自身不具備履行《XX合同》項下義務(wù)的能力或條件，仍確認接受債權(quán)轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致后續(xù)履行無法進行，應(yīng)向甲方支付賠償金，賠償金額為本協(xié)議項下債權(quán)總額的XX%，且乙方在本協(xié)議項下的所有權(quán)利喪失。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。但不可抗力一方仍需采取措施減少損失，因未采取措施導(dǎo)致?lián)p失擴大的，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.賠償責(zé)任的限制：

除本協(xié)議另有約定外，任何一方因違約行為向另一方請求賠償?shù)?，其賠償總額不應(yīng)超過違約行為發(fā)生時，違約方從該違約行為中預(yù)期獲得的利益。但若違約行為涉及人身傷害或重大財產(chǎn)損失，該限制條款不適用。雙方同意，本協(xié)議項下的違約金、賠償金等責(zé)任可合并執(zhí)行，且任何一方行使追償權(quán)不得損害另一方已從該違約行為中獲得補償?shù)睦妗?/p>

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)故障、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、損失評估報告等）。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或解除相關(guān)義務(wù)。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除責(zé)任。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行，并采取合理措施減少損失。因不可抗力造成的已有損失，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況合理分擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除受影響條款或終止本協(xié)議。解除或終止前，雙方應(yīng)就已完成義務(wù)的對價進行結(jié)算，并互相返還已收款項或財產(chǎn)。

5.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議因不可抗力免除的責(zé)任，不免除因該不可抗力事件引發(fā)的其他法律責(zé)任或第三方索賠責(zé)任。任何一方仍需對因其自身過錯導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議履行產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達成一致意見。若雙方在收到爭議通知后XX日內(nèi)未能協(xié)商解決，應(yīng)進入下一爭議解決程序。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，雙方同意將爭議提交至有管轄權(quán)的調(diào)解機構(gòu)（如XX省XX市商業(yè)糾紛調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。達成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行；調(diào)解不成的，調(diào)解機構(gòu)應(yīng)在調(diào)解期滿后XX日內(nèi)出具調(diào)解終結(jié)書，雙方可據(jù)此向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

3.仲裁程序：若調(diào)解不成或雙方直接選擇仲裁，爭議應(yīng)提交至XX仲裁委員會（或雙方另行書面約定的其他仲裁機構(gòu)），按照該仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)自覺履行仲裁裁決，任何一方不履行的，另一方可向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。仲裁地點為XX省XX市。

4.訴訟程序：若雙方未選擇仲裁或調(diào)解，或仲裁/調(diào)解程序未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院（或雙方另有書面約定的其他法院）。訴訟期間，除爭議標的物外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，且任何一方不應(yīng)單方面解除本協(xié)議或停止履行義務(wù)，除非經(jīng)對方書面同意。

5.法律適用：本協(xié)議項下的所有爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。雙方在爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、保全費等），除另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；雙方均敗訴或部分敗訴的，按責(zé)任比例分擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收或郵寄當日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以取代原無效條款。

4.獨立性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

5.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。但根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)要求披露的除外。

6.全部協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律），并受其管轄。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)按照第八條約定解決。

8.利益分配：若本協(xié)議項下的債權(quán)轉(zhuǎn)移涉及第三方（如受讓人），所有與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓及履行，均應(yīng)遵循原《XX合同》及本協(xié)議約定，甲方和乙方應(yīng)根據(jù)各自在本協(xié)議中的角色繼續(xù)履行對第三方的義務(wù)。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：《XX合同》正本復(fù)印件（或相關(guān)關(guān)鍵頁）、債權(quán)明細清單（若涉及部分轉(zhuǎn)移）、履行記錄摘要等。所有附件名稱及編號應(yīng)與本協(xié)議一致。

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