雙方保密協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路甲6號(hào)東方銀座B座1901室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

鑒于甲方為拓展國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)，擬向乙方采購(gòu)特定高科技產(chǎn)品，以提升自身市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；乙方作為該領(lǐng)域內(nèi)具有專業(yè)技術(shù)和穩(wěn)定供應(yīng)鏈的企業(yè)，具備向甲方提供符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的高科技產(chǎn)品的能力。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本保密協(xié)議，以明確雙方在合作過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密及其他敏感信息的保護(hù)義務(wù)。本協(xié)議的簽訂是雙方達(dá)成采購(gòu)合同或租賃合同的前提條件之一，任何一方違反本協(xié)議約定，均可能導(dǎo)致合作關(guān)系的終止及相應(yīng)的法律責(zé)任。雙方確認(rèn)，在本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方均不得向任何第三方泄露本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息，并應(yīng)采取合理措施確保保密信息的絕對(duì)安全。本協(xié)議的履行將有助于維護(hù)雙方在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的合法權(quán)益，并為后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)的信任基礎(chǔ)。雙方進(jìn)一步確認(rèn)，本協(xié)議所稱“保密信息”包括但不限于技術(shù)參數(shù)、客戶資料、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、運(yùn)營(yíng)策略等，具體范圍詳見(jiàn)本協(xié)議第四部分“定義”之規(guī)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過(guò)程中對(duì)彼此提供的商業(yè)秘密及其他敏感信息的保護(hù)義務(wù)，確保相關(guān)信息不被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露。本協(xié)議涉及的保密信息范圍包括但不限于技術(shù)文檔、研發(fā)數(shù)據(jù)、客戶名單、財(cái)務(wù)報(bào)告、運(yùn)營(yíng)策略、合同條款以及任何一方在合作過(guò)程中知悉的對(duì)方未公開(kāi)的經(jīng)營(yíng)信息。雙方承諾，在協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后，均將對(duì)上述保密信息采取嚴(yán)格的保護(hù)措施，并僅限在實(shí)現(xiàn)合作目的的必要范圍內(nèi)使用該等信息。本協(xié)議旨在為雙方建立長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系提供安全保障，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，并促進(jìn)合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

第二條定義

1.**保密信息**：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，且接收方以書面、口頭或其他形式知悉的，與披露方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、客戶等相關(guān)的，未公開(kāi)的，具有商業(yè)價(jià)值的信息，包括但不限于技術(shù)方案、產(chǎn)品規(guī)格、成本數(shù)據(jù)、營(yíng)銷計(jì)劃、管理流程、人員信息以及任何含有保密標(biāo)志或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的信息。

2.**披露方**：指本協(xié)議中向另一方提供保密信息的甲方或乙方。

3.**接收方**：指本協(xié)議中接收保密信息的甲方或乙方。

4.**商業(yè)使用**：指以營(yíng)利為目的使用保密信息，或允許任何第三方使用保密信息。

5.**非商業(yè)使用**：指出于個(gè)人研究、學(xué)習(xí)或非營(yíng)利目的使用保密信息，且不涉及任何第三方。

6.**協(xié)議期限**：指本協(xié)議的生效日起至保密信息失去保密性質(zhì)或雙方另行約定終止日期止。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、法律變化等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**一、甲方的權(quán)力與義務(wù)**

1.**甲方的權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供保密信息，并監(jiān)督乙方對(duì)保密信息的保護(hù)措施是否到位。

b.甲方有權(quán)在合作過(guò)程中根據(jù)實(shí)際需要，要求乙方提供必要的保密信息支持，并有權(quán)對(duì)乙方的保密措施提出改進(jìn)建議。

c.甲方有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用保密信息。

d.甲方有權(quán)要求乙方對(duì)其違反本協(xié)議的行為進(jìn)行解釋和賠償。

2.**甲方的義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)從乙方獲取的保密信息進(jìn)行分類管理，并采取必要的物理和技術(shù)措施（如設(shè)置密碼、限制訪問(wèn)權(quán)限等）確保信息安全。

b.甲方應(yīng)僅將保密信息用于本協(xié)議約定的合作目的，不得用于任何其他商業(yè)用途或非商業(yè)用途，不得向任何第三方泄露保密信息，除非獲得乙方的書面同意或法律要求。

c.甲方應(yīng)確保其員工、代理人或授權(quán)人員知曉本協(xié)議的保密義務(wù)，并對(duì)其違反保密義務(wù)的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

d.甲方在協(xié)議終止后，應(yīng)立即將所有包含保密信息的文件、資料、樣品等歸還乙方或銷毀，并確保不會(huì)保留任何副本或復(fù)制件。

e.甲方應(yīng)配合乙方對(duì)違反本協(xié)議的行為進(jìn)行，并提供必要的證據(jù)材料。

**二、乙方的權(quán)力與義務(wù)**

1.**乙方的權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的業(yè)務(wù)支持和配合，以確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

b.乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，要求甲方立即停止違約行為，并采取補(bǔ)救措施防止損失擴(kuò)大。

c.乙方有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用保密信息。

d.乙方有權(quán)要求甲方對(duì)其違反本協(xié)議的行為進(jìn)行解釋和賠償。

2.**乙方的義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對(duì)從甲方獲取的保密信息進(jìn)行分類管理，并采取必要的物理和技術(shù)措施（如設(shè)置密碼、限制訪問(wèn)權(quán)限等）確保信息安全。

b.乙方應(yīng)僅將保密信息用于本協(xié)議約定的合作目的，不得用于任何其他商業(yè)用途或非商業(yè)用途，不得向任何第三方泄露保密信息，除非獲得甲方的書面同意或法律要求。

c.乙方應(yīng)確保其員工、代理人或授權(quán)人員知曉本協(xié)議的保密義務(wù)，并對(duì)其違反保密義務(wù)的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

d.乙方在協(xié)議終止后，應(yīng)立即將所有包含保密信息的文件、資料、樣品等歸還甲方或銷毀，并確保不會(huì)保留任何副本或復(fù)制件。

e.乙方應(yīng)配合甲方對(duì)違反本協(xié)議的行為進(jìn)行，并提供必要的證據(jù)材料。

f.乙方有權(quán)在甲方違反保密義務(wù)時(shí)，要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

g.乙方應(yīng)確保其提供的產(chǎn)品或服務(wù)符合協(xié)議約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量承擔(dān)法律責(zé)任。

h.乙方應(yīng)按時(shí)交付產(chǎn)品或提供服務(wù)，并確保交付的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。

i.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行產(chǎn)品驗(yàn)收，并對(duì)驗(yàn)收過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)進(jìn)行整改。

j.乙方應(yīng)提供必要的技術(shù)支持和售后服務(wù)，確保甲方能夠正常使用產(chǎn)品或服務(wù)。

k.乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，并確保其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

l.乙方應(yīng)尊重甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并不得侵犯甲方的合法權(quán)益。

m.乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，并不得泄露甲方的任何confidentialinformation。

n.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣，并根據(jù)甲方的需求提供相應(yīng)的市場(chǎng)支持。

o.乙方應(yīng)按時(shí)向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)表，并確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

p.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行審計(jì)，并根據(jù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和改進(jìn)。

q.乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的各項(xiàng)約定，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，根據(jù)本協(xié)議約定，甲方擬向乙方采購(gòu)/租賃/委托開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的物”）的具體價(jià)格及支付條件如下：

1.標(biāo)的物價(jià)格：雙方同意，標(biāo)的物的總價(jià)款為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。該價(jià)格包含標(biāo)的物的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)/采購(gòu)、運(yùn)輸、安裝、調(diào)試、人員培訓(xùn)、技術(shù)支持等所有相關(guān)費(fèi)用，具體明細(xì)詳見(jiàn)附件[附件名稱]，該附件作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議項(xiàng)下的全部款項(xiàng)。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開(kāi)戶行：[乙方開(kāi)戶銀行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號(hào)：[乙方銀行賬號(hào)]

3.支付時(shí)間：

a.預(yù)付款：本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的物總價(jià)款的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]），作為預(yù)付款。

b.進(jìn)度款：乙方完成標(biāo)的物[具體階段性成果描述，如：設(shè)計(jì)方案]并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付標(biāo)的物總價(jià)款的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。

c.尾款：標(biāo)的物按照本協(xié)議約定交付/完成/驗(yàn)收合格后[具體天數(shù)]日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的[百分比]%，即人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。

4.賬單與對(duì)賬：乙方應(yīng)在每次收款前[具體天數(shù)]日內(nèi)向甲方提供符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的增值稅發(fā)票及收款明細(xì)賬單。甲方在收到賬單后[具體天數(shù)]日內(nèi)進(jìn)行核對(duì)。如對(duì)賬單存在異議，甲方應(yīng)在收到賬單后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知乙方，雙方應(yīng)在收到通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)協(xié)商解決；如雙方對(duì)賬結(jié)果一致，甲方應(yīng)在約定的支付時(shí)間內(nèi)核對(duì)無(wú)誤后支付相應(yīng)款項(xiàng)。

5.付款保證：甲方應(yīng)確保其支付能力，按時(shí)足額支付本協(xié)議項(xiàng)下的款項(xiàng)。若甲方因故未能按時(shí)支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[百分比]%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過(guò)[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)暫停提供本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分服務(wù)/交付標(biāo)的物，且已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需按時(shí)支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為[具體年數(shù)]年，自[起始日期]起至[終止日期]止。

2.若協(xié)議期滿前[具體月數(shù)]日內(nèi)，雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展[具體年數(shù)]年，續(xù)展次數(shù)不限/或續(xù)展[具體次數(shù)]次，每次續(xù)展期限為[具體年數(shù)]年。

3.標(biāo)的物的交付/完成/服務(wù)提供等關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

a.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成標(biāo)的物的[具體工作內(nèi)容，如：初步設(shè)計(jì)方案]并提交甲方審核。

b.乙方應(yīng)在甲方審核通過(guò)初步設(shè)計(jì)方案后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成標(biāo)的物的[具體工作內(nèi)容，如：詳細(xì)設(shè)計(jì)]并交付甲方。

c.乙方應(yīng)在[具體日期或條件]前，將符合本協(xié)議約定的標(biāo)的物交付至甲方指定的地點(diǎn)[甲方指定交付地址]。

d.乙方應(yīng)在標(biāo)的物交付后[具體天數(shù)]日內(nèi)，向甲方提供為期[具體月數(shù)]的技術(shù)支持和售后服務(wù)。

6.雙方均應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)履行各自義務(wù)。任何一方如需延遲履行，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對(duì)方，并說(shuō)明延遲原因。經(jīng)對(duì)方書面同意后，延遲履行期限可相應(yīng)順延。未經(jīng)對(duì)方同意的延遲履行，視為違約。

第六條違約責(zé)任

1.**保密義務(wù)違約責(zé)任**：

a.任何一方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方書面同意，向任何第三方泄露、披露或允許第三方接觸、使用其從對(duì)方獲取的保密信息，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償因其違約行為給對(duì)方造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

b.若保密信息因違約方的違約行為而進(jìn)入公有領(lǐng)域，違約方除賠償全部損失外，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

c.本協(xié)議約定的保密義務(wù)在協(xié)議終止后[具體年數(shù)]年內(nèi)仍然有效。在此期間，若一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)與協(xié)議有效期內(nèi)同等的違約責(zé)任。

2.**甲方違約責(zé)任**：

a.甲方未按本協(xié)議第四條約定的價(jià)格和支付條件按時(shí)足額支付款項(xiàng)的，除應(yīng)按第四條第5款約定支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

i.乙方可暫停履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金。

ii.若甲方逾期付款超過(guò)[具體天數(shù)]日，乙方可單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

iii.甲方應(yīng)承擔(dān)因其付款延遲給乙方造成的銀行貸款利息、資金占用成本等一切額外費(fèi)用。

b.甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限或要求提供必要的技術(shù)資料、配合乙方工作或完成驗(yàn)收流程，導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)履行義務(wù)或履行義務(wù)存在障礙的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方的損失。若因甲方原因?qū)е马?xiàng)目延期，乙方的履約期限相應(yīng)順延，甲方仍需按原定支付計(jì)劃支付款項(xiàng)。

3.**乙方違約責(zé)任**：

a.乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限和質(zhì)量交付標(biāo)的物/完成服務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任：

i.質(zhì)量違約：乙方交付的標(biāo)的物/服務(wù)不符合本協(xié)議約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在[具體天數(shù)]日內(nèi)修復(fù)、更換或采取其他補(bǔ)救措施，直至符合約定。若乙方在上述期限內(nèi)未能有效補(bǔ)救，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

ii.時(shí)間違約：乙方未能按約定時(shí)間交付標(biāo)的物/完成服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付/完成服務(wù)部分價(jià)值的[百分比]%向甲方支付違約金。逾期超過(guò)[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟(jì)損失和預(yù)期利益損失。

b.乙方在提供服務(wù)過(guò)程中，因操作不當(dāng)、技術(shù)缺陷等原因給甲方造成財(cái)產(chǎn)損失、數(shù)據(jù)丟失或人員傷害的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失、間接損失、合理的施救費(fèi)用、誤工費(fèi)等。

c.乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，泄露、披露或允許第三方接觸、使用甲方提供的保密信息，應(yīng)承擔(dān)與甲方同等違約責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失、承擔(dān)訴訟費(fèi)用等。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任**：

a.因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議全部或部分義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

b.雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

5.**協(xié)議解除后的違約責(zé)任**：

a.若本協(xié)議因任何一方違約而被解除，違約方除承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)負(fù)責(zé)清理和返還從對(duì)方獲取的所有保密信息及相關(guān)資料，并確保不會(huì)保留任何副本。

b.違約方應(yīng)賠償因其違約行為給對(duì)方造成的所有直接和間接損失，包括但不限于合同履行后的預(yù)期利益損失。

6.**其他違約責(zé)任**：

a.任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的其他約定義務(wù)，如提供虛假信息、惡意拖延、妨礙對(duì)方正常工作等，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失。

b.若一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或履行失去意義，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

7.**違約金與實(shí)際損失的關(guān)系**：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。雙方同意，違約金與賠償損失不重復(fù)計(jì)算，但守約方有權(quán)選擇最有利于自身的救濟(jì)方式。

8.**法律適用與爭(zhēng)議解決條款的效力**：本協(xié)議第六條關(guān)于違約責(zé)任的約定，不影響本協(xié)議其他條款的效力，且與法律適用及爭(zhēng)議解決條款（見(jiàn)本協(xié)議第十二條）獨(dú)立存在。即使?fàn)幾h提交仲裁或法院審理，違約責(zé)任的承擔(dān)依然按照本協(xié)議第六條的約定執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、供電或通訊中斷（非因一方過(guò)錯(cuò)造成）等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)[具體天數(shù)，如：三十（30）]日的，視為對(duì)該事件影響下的相關(guān)義務(wù)履行構(gòu)成不可抗力。

2.**通知與證明**：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，如：十五（15）]日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┯捎袡?quán)機(jī)構(gòu)出具或認(rèn)可的不可抗力證明文件。若不可抗力影響持續(xù)，應(yīng)定期更新通知和證明。

3.**責(zé)任免除**：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對(duì)其履行義務(wù)的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無(wú)法履行，不視為違約，雙方互不承擔(dān)違約金或賠償責(zé)任。但雙方仍應(yīng)盡最大努力采取措施，減少不可抗力造成的損失。

4.**協(xié)議終止**：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議的履行超過(guò)[具體天數(shù)，如：六十（60）]日，且在合理期限內(nèi)無(wú)法克服，任何一方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方終止本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，協(xié)議自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況返還已收款項(xiàng)或采取其他妥善處理措施。

5.**持續(xù)履行**：本協(xié)議其他條款（除受不可抗力直接影響的部分外）在不可抗力事件消除后應(yīng)繼續(xù)有效。雙方應(yīng)根據(jù)事件影響，協(xié)商調(diào)整后續(xù)履行安排。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；若協(xié)商能在[具體天數(shù)，如：三十（30）]日內(nèi)達(dá)成一致，則爭(zhēng)議得以解決。

2.**調(diào)解**：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意可在協(xié)商不成后[具體天數(shù)，如：十五（15）]日內(nèi)，共同選擇[指定調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]或雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書；調(diào)解不成的，調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解終結(jié)書，或雙方可另行選擇爭(zhēng)議解決方式。

3.**仲裁**：若協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，或雙方在本協(xié)議簽訂時(shí)即明確約定仲裁，則任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至[指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱，如：中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定城市，如：北京/上海]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按照仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

4.**訴訟**：除非雙方明確選擇仲裁，否則任何一方在任何時(shí)候均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，管轄法院為[明確約定法院，如：被告住所地或合同履行地有管轄權(quán)的人民法院，具體可約定為：中華人民共和國(guó)北京市/上海市XX區(qū)人民法院]。訴訟過(guò)程中，不因選擇訴訟而影響對(duì)方依據(jù)本協(xié)議約定采取的保全、證據(jù)收集等法律措施。

5.**適用法律**：爭(zhēng)議的解決應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律（為免疑義，不包括香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)法律）。

6.**專屬管轄（如選擇仲裁）**：雙方同意，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，仲裁機(jī)構(gòu)對(duì)爭(zhēng)議擁有專屬管轄權(quán)。在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[具體年數(shù)，如：兩年（2）]內(nèi)，任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的相同或相關(guān)爭(zhēng)議向法院提起訴訟的，該法院應(yīng)將案件移送至先前已受理該爭(zhēng)議的仲裁機(jī)構(gòu)，仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁裁決為最終決定。在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后[具體年數(shù)，如：兩年（2）]內(nèi)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的相同或相關(guān)爭(zhēng)議向任何其他仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或提起訴訟。

7.**律師費(fèi)**：除非仲裁規(guī)則或法院判決另有規(guī)定，否則在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，任何一方因其主張權(quán)利而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等費(fèi)用，原則上由敗訴方承擔(dān)；若協(xié)商、調(diào)解成功或仲裁/訴訟駁回對(duì)方請(qǐng)求，則該方自行承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。雙方應(yīng)互相配合，以合理的成本解決爭(zhēng)議。

第九條其他條款

1.**通知**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，如：三日（3）]視為送達(dá)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如：七（7）]日書面通知對(duì)方。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方能生效。

3.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓