遺產(chǎn)繼承協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號(hào)甲5號(hào)中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司總部大樓。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉。

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）、zw@（電子郵箱）。

甲方是一家在中國房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、銷售、租賃及相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。近年來，甲方通過多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，在高端住宅、商業(yè)地產(chǎn)和工業(yè)地產(chǎn)等領(lǐng)域取得了顯著的市場(chǎng)份額。為進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方計(jì)劃將其名下位于上海市浦東新區(qū)的一處商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，該項(xiàng)目建筑面積約10,000平方米，包含兩層臨街商鋪和地下停車場(chǎng)，目前由甲方出租給多家知名零售品牌，租金收入穩(wěn)定。為促成此次交易，甲方與乙方達(dá)成一致，共同簽署本協(xié)議，明確雙方在遺產(chǎn)繼承相關(guān)事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易過程的合法合規(guī)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號(hào)上海商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展有限公司總部大樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明。

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）、liming@（電子郵箱）。

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)投資與管理的企業(yè)，成立于2005年，總部位于上海。乙方通過長(zhǎng)期市場(chǎng)積累，在華東地區(qū)建立了完善的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目網(wǎng)絡(luò)，涵蓋購物中心、寫字樓和零售商鋪等業(yè)態(tài)。2020年，乙方通過公開競(jìng)拍獲得上海市浦東新區(qū)該商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的租賃權(quán)，并與原業(yè)主簽訂了為期20年的租賃合同，目前租金回報(bào)率穩(wěn)定在8%左右。為優(yōu)化資產(chǎn)組合，乙方計(jì)劃在租賃期滿前兩年內(nèi)提前終止租賃合同，并將該商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給有實(shí)力的投資者。經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意以遺產(chǎn)繼承方式參與本次交易，即在甲方指定的遺產(chǎn)繼承人或其合法代表之間進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的最大化利用。乙方承諾在本協(xié)議框架下，積極配合甲方完成相關(guān)法律程序，確保交易順利完成。

3.協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議由甲方與中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司及乙方與上海商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展有限公司就上海市浦東新區(qū)某商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的遺產(chǎn)繼承事宜共同簽署。該商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴核心商業(yè)區(qū)，占地面積約5,000平方米，總建筑面積約10,000平方米，由兩層臨街商鋪和地下停車場(chǎng)組成，目前租賃狀態(tài)良好，年租金收入約1,200萬元人民幣。甲方作為該項(xiàng)目的原業(yè)主，因家族遺產(chǎn)分配需要，擬通過本協(xié)議約定與乙方合作，以遺產(chǎn)繼承方式完成商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓。雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就遺產(chǎn)繼承的具體操作流程、雙方權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付條件、履行期限、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式等事項(xiàng)達(dá)成一致，特此簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在遺產(chǎn)繼承過程中的法律地位，保障交易各方的合法權(quán)益，確保商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目順利交接。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其名下位于上海市浦東新區(qū)的一處商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的物業(yè)”）通過遺產(chǎn)繼承方式轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方支付相應(yīng)對(duì)價(jià)的具體流程、權(quán)利義務(wù)及相關(guān)責(zé)任。標(biāo)的物業(yè)包括但不限于其土地權(quán)利、建筑物、附屬設(shè)施及現(xiàn)有租賃權(quán)益。本協(xié)議范圍涵蓋遺產(chǎn)繼承申請(qǐng)的辦理、相關(guān)法律文件的簽署與提交、交易價(jià)格的協(xié)商與支付、稅費(fèi)承擔(dān)、租賃合同的處理、標(biāo)的物業(yè)的交付及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記等全部環(huán)節(jié)，旨在通過合法合規(guī)的程序，實(shí)現(xiàn)標(biāo)的物業(yè)從甲方（或其指定的遺產(chǎn)繼承人）向乙方的平穩(wěn)過渡。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

“標(biāo)的物業(yè)”指位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路XXX號(hào)（具體地址以甲方提供的產(chǎn)權(quán)證明為準(zhǔn)）的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，包括但不限于土地、建筑物、商鋪、停車場(chǎng)等。

“遺產(chǎn)繼承”指依據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關(guān)法律法規(guī)，甲方（或其指定的遺產(chǎn)繼承人）通過法定或遺囑繼承程序取得標(biāo)的物業(yè)所有權(quán)的過程。

“租賃合同”指目前存在于標(biāo)的物業(yè)上的由甲方（或其指定的遺產(chǎn)繼承人）與承租方簽訂的租賃協(xié)議。

“交易對(duì)價(jià)”指乙方為取得標(biāo)的物業(yè)的遺產(chǎn)繼承權(quán)而向甲方（或其指定的遺產(chǎn)繼承人）支付的全部款項(xiàng)。

“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成相關(guān)行為的期限。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1權(quán)力：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)。

(2)在滿足遺產(chǎn)繼承法律要求的前提下，甲方有權(quán)依法啟動(dòng)標(biāo)的物業(yè)的遺產(chǎn)繼承程序，并指定遺產(chǎn)繼承人參與本協(xié)議項(xiàng)下的交易。

(3)甲方有權(quán)要求乙方提供處理標(biāo)的物業(yè)租賃合同所需的必要協(xié)助，包括但不限于向原承租方提供租賃變更通知等。

(4)甲方有權(quán)監(jiān)督本協(xié)議的履行情況，并要求乙方配合完成所有必要的法律及行政程序。

1.2義務(wù)：

(1)甲方應(yīng)確保其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的物業(yè)擁有合法、完整的權(quán)利，并有權(quán)進(jìn)行遺產(chǎn)繼承轉(zhuǎn)讓。甲方應(yīng)向乙方提供標(biāo)的物業(yè)的全部權(quán)屬證明文件，并保證其真實(shí)性、有效性，如有抵押、查封等權(quán)利限制，應(yīng)提前書面告知乙方并說明情況。

(2)甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方辦理標(biāo)的物業(yè)遺產(chǎn)繼承所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供遺產(chǎn)繼承所需的家庭關(guān)系證明、遺囑（如有）、遺產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如需）等文件，并確保所提供文件的真實(shí)性和合規(guī)性。

(3)甲方應(yīng)配合乙方完成標(biāo)的物業(yè)租賃合同的處理。如需提前終止租賃合同，甲方應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及租賃合同約定，與承租方協(xié)商，爭(zhēng)取減少因提前終止合同給乙方帶來的損失。甲方應(yīng)承擔(dān)因提前終止租賃合同而產(chǎn)生的違約責(zé)任（如有），并配合乙方辦理租賃權(quán)變更手續(xù)。

(4)甲方應(yīng)保證標(biāo)的物業(yè)在交付給乙方前處于可正常使用狀態(tài)，并應(yīng)向乙方披露標(biāo)的物業(yè)的所有已知瑕疵。如標(biāo)的物業(yè)存在甲方未披露的嚴(yán)重影響使用的重大瑕疵，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

(5)甲方應(yīng)確保標(biāo)的物業(yè)遺產(chǎn)繼承程序的順利進(jìn)行，如因甲方原因?qū)е鲁绦蜓诱`或失敗，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1權(quán)力：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，包括提供真實(shí)有效的權(quán)屬證明文件、配合辦理遺產(chǎn)繼承手續(xù)、處理租賃合同等。

(2)乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在甲方完成遺產(chǎn)繼承程序后，獲得標(biāo)的物業(yè)的合法繼承權(quán)。

(3)乙方有權(quán)在支付交易對(duì)價(jià)后，接管標(biāo)的物業(yè)的占有、使用及管理權(quán)（除原租賃合同另有特殊約定外）。

(4)如租賃合同因甲方原因無法順利終止或續(xù)約，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況尋求替代方案，相關(guān)損失由甲方承擔(dān)。

2.2義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一或雙方另行簽署的付款計(jì)劃，按時(shí)足額支付交易對(duì)價(jià)。乙方支付的交易對(duì)價(jià)應(yīng)專項(xiàng)用于覆蓋甲方因遺產(chǎn)繼承轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物業(yè)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)（具體稅種及比例由雙方根據(jù)屆時(shí)有效法律法規(guī)另行約定，如未約定，則按交易習(xí)慣及法律規(guī)定承擔(dān)）。

(2)乙方應(yīng)向甲方提供辦理遺產(chǎn)繼承所需的乙方身份證明、支付交易對(duì)價(jià)的銀行證明等相關(guān)文件。

(3)乙方應(yīng)積極與甲方、相關(guān)政府部門及承租方等溝通協(xié)調(diào)，確保標(biāo)的物業(yè)租賃合同能夠按照本協(xié)議約定進(jìn)行處理。如乙方希望繼續(xù)履行原租賃合同，應(yīng)與承租方協(xié)商，并取得承租方同意；如需變更租賃合同，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的協(xié)商成本及可能產(chǎn)生的費(fèi)用。

(4)乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的物業(yè)接收后的日常維護(hù)和管理，并對(duì)標(biāo)的物業(yè)的使用安全負(fù)責(zé)。在遺產(chǎn)繼承及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記完成前，乙方應(yīng)配合甲方或遺產(chǎn)繼承人管理標(biāo)的物業(yè)。

(5)乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟(jì)能力和法律資格，并確保其提供的所有文件和信息真實(shí)、準(zhǔn)確。如乙方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

(6)乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，合法合規(guī)地行使標(biāo)的物業(yè)的繼承權(quán)及后續(xù)處置權(quán)。在遺產(chǎn)繼承及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過程中，乙方應(yīng)積極配合完成所有必要的登記和公示手續(xù)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，標(biāo)的物業(yè)的遺產(chǎn)繼承交易對(duì)價(jià)為人民幣叁仟伍佰陸拾萬元整（￥35,600,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)價(jià)”）。該價(jià)格已包含甲方因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物業(yè)而產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，具體稅種及承擔(dān)比例以最終稅務(wù)機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。如實(shí)際稅費(fèi)高于本協(xié)議預(yù)估金額，超出部分由甲方承擔(dān)；如實(shí)際稅費(fèi)低于本協(xié)議預(yù)估金額，節(jié)余部分歸甲方所有。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將交易對(duì)價(jià)支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行北京光華路支行

戶名：中國房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司

賬號(hào)：6222020100123456789

3.支付時(shí)間：

(1)首期款：本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，乙方向甲方支付交易對(duì)價(jià)的百分之五十（50%），即人民幣壹仟陸佰捌拾萬元整（￥16,800,000.00）。

(2)尾款：標(biāo)的物業(yè)完成遺產(chǎn)繼承登記，并辦理完畢產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，乙方實(shí)際取得標(biāo)的物業(yè)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書之日起十日內(nèi)，乙方向甲方支付交易對(duì)價(jià)的剩余百分之五十（50%），即人民幣壹仟陸佰陸拾萬元整（￥16,800,000.00）。

4.提前支付：如乙方需提前支付本協(xié)議約定的任何款項(xiàng)，應(yīng)提前書面通知甲方，并經(jīng)甲方書面同意后方可支付。

5.支付憑證：乙方完成每次付款后，應(yīng)向甲方提供銀行付款憑證復(fù)印件，甲方據(jù)此確認(rèn)收款。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至標(biāo)的物業(yè)完成遺產(chǎn)繼承及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，乙方合法取得標(biāo)的物業(yè)所有權(quán)之日止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)遺產(chǎn)繼承啟動(dòng)：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)啟動(dòng)標(biāo)的物業(yè)的遺產(chǎn)繼承程序，并完成遺產(chǎn)繼承所需相關(guān)文件的初步準(zhǔn)備。

(2)文件提交：在甲方完成初步準(zhǔn)備后十五日內(nèi)，甲方應(yīng)將所需文件提交至相關(guān)遺產(chǎn)處理機(jī)構(gòu)或公證處（根據(jù)實(shí)際情況選擇）。

(3)遺產(chǎn)繼承辦理：自文件提交之日起，甲方應(yīng)積極辦理遺產(chǎn)繼承相關(guān)手續(xù)，并應(yīng)努力在六十日內(nèi)完成遺產(chǎn)繼承登記。如遇法定節(jié)假日或非甲方原因?qū)е碌男姓诱`，辦理期限相應(yīng)順延。

(4)租賃合同處理：自本協(xié)議生效之日起九十日內(nèi)，甲方應(yīng)與承租方就租賃合同變更或終止事宜達(dá)成初步協(xié)議，并通知乙方。

(5)首期款支付：甲方書面通知乙方可以支付首期款之日起十日內(nèi)，乙方完成支付。

(6)標(biāo)的物業(yè)交付：標(biāo)的物業(yè)完成遺產(chǎn)繼承登記后十日內(nèi)，甲方應(yīng)將標(biāo)的物業(yè)交付給乙方占有使用。

(7)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記：標(biāo)的物業(yè)完成遺產(chǎn)繼承登記之日起一百二十日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同辦理標(biāo)的物業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。乙方應(yīng)在辦理前向甲方支付尾款。

(8)協(xié)議終止：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記完成，乙方取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書后，本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)履行完畢，但雙方在本協(xié)議中約定的保密、法律支持等條款根據(jù)約定繼續(xù)有效。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

1.1權(quán)利瑕疵擔(dān)保違約：如甲方未能提供本協(xié)議所承諾的標(biāo)的物業(yè)合法、完整的權(quán)利，或標(biāo)的物業(yè)存在未告知的抵押、查封或其他權(quán)利限制，導(dǎo)致乙方無法完成遺產(chǎn)繼承或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除退還乙方已支付的全部款項(xiàng)外，還應(yīng)向乙方支付交易對(duì)價(jià)百分之三十（30%）的違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差價(jià)損失等。

1.2遺產(chǎn)繼承程序延誤違約：甲方未按本協(xié)議第五條第2款（1）至（3）項(xiàng)約定時(shí)間啟動(dòng)或完成遺產(chǎn)繼承程序，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付交易對(duì)價(jià)千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計(jì)違約金不超過交易對(duì)價(jià)百分之五（5%）。逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)，并支付交易對(duì)價(jià)百分之五十（50%）的違約金。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法取得標(biāo)的物業(yè)所有權(quán)的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

1.3租賃合同處理不當(dāng)違約：甲方未按本協(xié)議第五條第2款（4）項(xiàng)約定時(shí)間與承租方達(dá)成租賃合同處理協(xié)議，或因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按原租賃條件繼續(xù)使用標(biāo)的物業(yè)，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如租賃合同無法終止，甲方應(yīng)賠償乙方相當(dāng)于未來六個(gè)月租金總額的損失。如租賃合同可順利變更，但給乙方造成額外費(fèi)用的（如增租差價(jià)、搬家費(fèi)等），甲方應(yīng)承擔(dān)該部分實(shí)際費(fèi)用。

1.4交付義務(wù)違約：甲方未按本協(xié)議第五條第2款（6）項(xiàng)約定時(shí)間交付標(biāo)的物業(yè)，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付交易對(duì)價(jià)千分之零點(diǎn)二五（0.25‰）的違約金，但累計(jì)違約金不超過交易對(duì)價(jià)百分之三（3%）。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項(xiàng)，并支付交易對(duì)價(jià)百分之二十（20%）的違約金。

1.5支付款項(xiàng)義務(wù)違約：甲方未按本協(xié)議第四條第2、3款約定時(shí)間支付任何應(yīng)付款項(xiàng)（除因乙方原因?qū)е碌难舆t外），每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付未付款項(xiàng)千分之五（0.5‰）的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

2.1付款義務(wù)違約：乙方未按本協(xié)議第四條第2、3款約定時(shí)間足額支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付未付款項(xiàng)千分之五（0.5‰）的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付已支付款項(xiàng)的百分之二十（20%）作為違約金。若甲方解除協(xié)議，標(biāo)的物業(yè)恢復(fù)甲方名下，乙方應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的損失。

2.2解除協(xié)議后果：如乙方因自身原因解除本協(xié)議，乙方已支付的交易對(duì)價(jià)款不予退還，并應(yīng)向甲方支付交易對(duì)價(jià)百分之十（10%）的違約金。若該違約金不足以彌補(bǔ)甲方因乙方解除協(xié)議而遭受的損失（如尋找新買家產(chǎn)生的費(fèi)用、標(biāo)的物業(yè)價(jià)值下跌損失等），甲方有權(quán)進(jìn)一步追償。

2.3未能配合履行義務(wù)：乙方未能按本協(xié)議約定配合甲方完成遺產(chǎn)繼承、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記或其他必要手續(xù)，或提供虛假文件，導(dǎo)致程序延誤或失敗，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付交易對(duì)價(jià)千分之零點(diǎn)二五（0.25‰）的違約金。若因乙方原因?qū)е鲁绦驘o法完成，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：任何一方違約，守約方除有權(quán)要求其繼續(xù)履行合同義務(wù)外，根據(jù)違約情節(jié)，有權(quán)要求違約方支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償不足部分的實(shí)際損失，包括直接損失和合同履行后可獲得的預(yù)期利益，但不得超過違約方訂立合同時(shí)預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

4.緊急救濟(jì)：發(fā)生違約行為時(shí)，非違約方在采取補(bǔ)救措施后，若違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正違約行為，非違約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明，以便對(duì)方評(píng)估影響及采取相應(yīng)措施。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、征用、政策調(diào)整、法律法規(guī)變更等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）向另一方提供不可抗力事件發(fā)生及影響情況的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)證明等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)采取合理措施減少損失，并應(yīng)在此期間繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。

4.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議。經(jīng)協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時(shí)，已經(jīng)履行的部分，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。

5.不可抗力滅失：一旦導(dǎo)致不可抗力的事件消失，不可抗力條款的效力即告終止，受影響方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商：雙方因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行談判，力爭(zhēng)在合理期限內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方同意將爭(zhēng)議提交給上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在北京進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則適用該會(huì)現(xiàn)行有效的調(diào)解規(guī)則。調(diào)解員由雙方共同選定或共同委托仲裁委員會(huì)主任指定。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽署后具有合同約束力，如調(diào)解未達(dá)成協(xié)議或調(diào)解書未簽署，本協(xié)議爭(zhēng)議應(yīng)進(jìn)入仲裁程序。

3.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方明確選擇仲裁方式，本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭(zhēng)議（包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式等），應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為上海。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。仲裁過程中，除非仲裁庭另有決定，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款。仲裁庭有權(quán)在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，根據(jù)公平合理原則，自行裁定當(dāng)事人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以及如何承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知：雙方在本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七日書面通知另一方。通過書面、傳真、電子郵件、快遞等方式發(fā)送的通知，在送達(dá)或合理期限內(nèi)可視為已有效送達(dá)。以快遞方式發(fā)送的，簽收日為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，成功發(fā)送日為送達(dá)日。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何一方未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.法律適用與爭(zhēng)議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議第八條約定的爭(zhēng)議解決方式具有優(yōu)先性，一旦啟動(dòng)仲裁或訴訟程序，其他爭(zhēng)議解決方式即告終止，但雙方另有書面約定除外。

4.保密：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議訂立和履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議