第第PAGE\MERGEFORMAT1頁共NUMPAGES\MERGEFORMAT1頁潛力基金從業(yè)考試及答案解析（含答案及解析）姓名：科室/部門/班級：得分：題型單選題多選題判斷題填空題簡答題案例分析題總分得分

一、單選題（共20分）

1.潛力基金投資組合中，通常要求非上市公司股權(quán)投資比例不低于（）%。

A.40

B.50

C.60

D.70

______

2.以下哪種行為不屬于私募基金管理人信息披露的合規(guī)要求？（）

A.按期向投資者提供基金季度報告

B.及時披露基金合同的重大變更

C.在基金官網(wǎng)公示管理人登記證明文件

D.向監(jiān)管機構(gòu)提交每日交易流水明細

______

3.根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（AMAC）規(guī)定，私募基金投資者累計投資單只私募基金的金額應不低于（）萬元人民幣。（注：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條）

A.30

B.50

C.100

D.200

______

4.在項目盡職調(diào)查中，以下哪項不屬于財務(wù)盡職調(diào)查的核心內(nèi)容？（）

A.核實公司近三年的審計報告

B.分析主要客戶的信用資質(zhì)

C.評估固定資產(chǎn)的折舊年限

D.調(diào)查公司管理層的從業(yè)背景

______

5.潛力基金投資中，“可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股”的主要優(yōu)勢在于（）

A.投資者可優(yōu)先獲得固定分紅

B.在公司清算時優(yōu)先償還債務(wù)

C.未來可轉(zhuǎn)換為普通股，享有股權(quán)增值收益

D.投資人擁有對公司經(jīng)營決策的絕對控制權(quán)

______

6.基金合同中，關(guān)于“退出機制”的約定通常不包括以下哪種方式？（）

A.管理人解散退出

B.投資者自行轉(zhuǎn)讓份額

C.公司并購后的股權(quán)置換

D.股東大會強制贖回

______

7.潛力基金管理人聘請外部審計機構(gòu)時，應重點審查審計機構(gòu)的（）資質(zhì)。

A.業(yè)務(wù)范圍是否涵蓋非上市公司審計

B.人員是否持有CPA證書

C.近三年內(nèi)是否出具過虧損審計報告

D.客戶數(shù)量是否達到一定規(guī)模

______

8.以下哪種投資策略最符合潛力基金“耐心持有”的特點？（）

A.短線頻繁交易，追求短期收益

B.長期持有優(yōu)質(zhì)項目，靜待價值實現(xiàn)

C.優(yōu)先投資流動性高的項目

D.在市場波動時迅速清倉止損

______

9.根據(jù)美國《多德-弗蘭克法案》，私募基金管理人若管理資產(chǎn)超過（）億美元，需注冊為投資顧問并遵守相應的監(jiān)管規(guī)定。（注：根據(jù)美國SEC規(guī)定）

A.500

B.1,000

C.1,500

D.2,000

______

10.潛力基金在評估項目時，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在“關(guān)聯(lián)方交易非公允定價”問題，應（）

A.立即終止投資協(xié)議

B.要求管理層解釋并提供第三方評估報告

C.調(diào)整投資條款以規(guī)避風險

D.直接要求關(guān)聯(lián)方退出交易

______

11.基金托管人最主要的職責是（）

A.制定投資策略并執(zhí)行交易

B.監(jiān)督管理人是否存在利益沖突

C.負責基金資產(chǎn)的資金保管和清算

D.定期評估基金業(yè)績表現(xiàn)

______

12.在基金合同中，關(guān)于“費用扣除”的約定通常不包括（）

A.基金管理費

B.基金托管費

C.業(yè)績報酬

D.項目投前估值調(diào)整費

______

13.潛力基金投資中，若目標公司創(chuàng)始人團隊出現(xiàn)重大變動，可能引發(fā)（）風險。

A.運營風險

B.法律風險

C.信用風險

D.流動性風險

______

14.根據(jù)《私募投資基金合同指引1號（契約型基金）》，基金份額持有人大會的表決機制通常要求（）

A.50%以上同意即可通過

B.2/3以上同意且持有人人數(shù)過半

C.所有持有人一致同意

D.75%以上同意且持有人金額過半

______

15.潛力基金投資中，“瀑布式分配”通常指的是（）

A.投資人按出資比例分配合伙人利益

B.基金收益分配時優(yōu)先返還管理費

C.項目退出時按約定順序分配收益

D.投資人可隨時要求分配基金份額

______

16.在盡職調(diào)查中，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在“虛增收入”問題，可能違反（）

A.《公司法》第161條

B.《證券法》第63條

C.《會計法》第22條

D.《反不正當競爭法》第8條

______

17.潛力基金管理人若發(fā)現(xiàn)基金管理人存在“利益輸送”行為，應（）

A.立即向監(jiān)管機構(gòu)舉報

B.要求投資者集體訴訟

C.調(diào)整基金投資方向以規(guī)避影響

D.與其他管理人協(xié)商一致處理

______

18.基金合同中，關(guān)于“鎖定期”的約定主要目的是（）

A.降低投資者的投資門檻

B.防止投資者過早退出套利

C.增加管理人的管理難度

D.減少基金運營成本

______

19.潛力基金投資中，“杠桿收購”（LBO）策略的核心在于（）

A.通過股權(quán)融資快速擴張企業(yè)規(guī)模

B.利用債務(wù)融資收購目標公司股權(quán)

C.優(yōu)先投資具有高技術(shù)壁壘的項目

D.最大限度壓縮管理費支出

______

20.在基金備案過程中，管理人需向基金業(yè)協(xié)會提交的材料不包括（）

A.基金合同

B.管理人內(nèi)部風險控制制度

C.基金投資策略的詳細算法模型

D.基金托管協(xié)議

______

二、多選題（共15分，多選、錯選不得分）

21.潛力基金管理人進行“法律盡職調(diào)查”時，通常需核查的目標公司文件包括（）

A.公司營業(yè)執(zhí)照及變更記錄

B.主要合同的簽訂及履行情況

C.稅務(wù)處罰的處罰決定書

D.環(huán)保部門的合規(guī)證明文件

______

22.基金合同中關(guān)于“信息披露”的條款通常應明確（）

A.信息披露的頻率（如季度/年度）

B.信息披露的方式（如郵件/公告）

C.信息披露的責任主體（如管理人/托管人）

D.信息披露的豁免條件（如商業(yè)秘密）

______

23.潛力基金在評估項目時，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在“過度依賴單一客戶”問題，可能的風險包括（）

A.收入波動風險

B.市場競爭風險

C.法律訴訟風險

D.政策監(jiān)管風險

______

24.基金管理人需向投資者披露的“風險揭示書”通常應包含（）

A.基金投資策略的潛在虧損率

B.投資人的最大投資金額限制

C.基金運作的關(guān)聯(lián)交易情況

D.投資人的退出機制條款

______

25.潛力基金投資中，“優(yōu)先清算權(quán)”條款的主要作用是（）

A.保障普通投資者的優(yōu)先分配

B.限制管理人在項目清算時的收益

C.防止創(chuàng)始人團隊惡意處置資產(chǎn)

D.提高基金運營的透明度

______

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

26.潛力基金管理人可同時管理多只不同類型的私募基金產(chǎn)品。（√/×）

______

27.基金合同中關(guān)于“投資限制”的條款旨在約束管理人的投資行為，防止過度冒險。（√/×）

______

28.在美國，私募基金管理人若違反《多德-弗蘭克法案》，可能面臨高達1億美元的罰款。（√/×）

______

29.基金托管人需對管理人的投資指令進行事前審查，確保其合規(guī)性。（√/×）

______

30.潛力基金投資中，“反稀釋條款”主要保護創(chuàng)始團隊的股權(quán)價值。（√/×）

______

31.中國的私募基金管理人需在每月結(jié)束后10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報送月度報告。（√/×）

______

32.基金合同中關(guān)于“保密條款”的約定通常適用于所有與基金業(yè)務(wù)相關(guān)的第三方機構(gòu)。（√/×）

______

33.潛力基金投資中，若目標公司存在“股權(quán)代持”問題，可能增加投資風險。（√/×）

______

34.基金管理人可使用基金財產(chǎn)進行自營投資，但需遵守相應的風險隔離規(guī)定。（√/×）

______

35.基金合同中關(guān)于“退出機制”的約定通常需經(jīng)全體持有人2/3以上同意通過。（√/×）

______

四、填空題（共10分，每空1分）

36.潛力基金投資中，若目標公司資產(chǎn)負債率超過______%，通常需重點關(guān)注其償債能力。（注：根據(jù)行業(yè)慣例，一般認為60%以上需警惕）

______

37.基金合同中關(guān)于“業(yè)績報酬”的約定通常要求管理人完成______的業(yè)績目標后才能提取。（注：通常為8%或10%）

______

38.在盡職調(diào)查中，若發(fā)現(xiàn)目標公司存在“關(guān)聯(lián)方交易非公允定價”問題，需要求提供第三方審計機構(gòu)的______報告。（如：經(jīng)濟合理性評估報告）

______

39.潛力基金投資中，“瀑布式分配”的典型順序是：______→管理人業(yè)績報酬→投資人實繳出資。（注：通常是先返還管理費）

______

40.根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金管理人需建立完善的______制度，防范利益輸送。（注：如：反利益輸送管理制度）

______

五、簡答題（共20分）

41.簡述潛力基金管理人進行“財務(wù)盡職調(diào)查”時需重點關(guān)注的三項核心指標。（5分）

______

42.結(jié)合實際案例，說明私募基金合同中“退出機制”設(shè)計的重要性。（6分）

______

43.潛力基金投資中，“反稀釋條款”的具體作用是什么？請舉例說明。（9分）

______

六、案例分析題（共25分）

44.案例背景：某潛力基金投資了一家初創(chuàng)科技公司，項目盡調(diào)時發(fā)現(xiàn)公司創(chuàng)始團隊計劃將部分技術(shù)專利以極低價格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，但未在財務(wù)報表中披露?；鸷贤屑s定“關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)持有人2/3同意”。問題：

（1）該關(guān)聯(lián)交易可能引發(fā)哪些風險？（4分）

（2）基金管理人應采取哪些措施來應對？（6分）

（3）若最終無法通過持有人決議，基金應如何處理？（5分）

（4）總結(jié)該案例對潛力基金投后管理的啟示。（10分）

______

一、單選題（共20分）

1.B

解析：根據(jù)行業(yè)慣例，潛力基金通常要求非上市公司股權(quán)投資比例不低于50%，以發(fā)揮其核心價值發(fā)現(xiàn)能力。（B選項符合行業(yè)主流要求）

錯誤選項解析：

-A（40%）偏低，多數(shù)基金要求更高比例；

-C（60%）和D（70%）過高，可能偏離潛力基金“早期投資”的定位。

2.D

解析：私募基金管理人需按季度披露季度報告、及時披露重大變更，公示登記證明文件，但每日交易流水明細屬于監(jiān)管機構(gòu)要求的特定信息，非投資者披露義務(wù)。（D選項錯誤）

錯誤選項解析：

-A、B、C均為合規(guī)要求，符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第20條及基金業(yè)協(xié)會指引。

3.C

解析：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條，合格投資者需金融資產(chǎn)不低于300萬或最近三年收入不低于50萬，且投資單只私募基金金額不低于100萬。（C選項為最低標準）

錯誤選項解析：

-A、B、D均高于實際標準，符合監(jiān)管對“門檻”的設(shè)定。

4.D

解析：財務(wù)盡職調(diào)查核心包括審計報告、現(xiàn)金流、資產(chǎn)估值等，管理層背景屬于管理盡職調(diào)查范疇。（D選項錯誤）

錯誤選項解析：

-A、B、C均為財務(wù)盡調(diào)標準內(nèi)容，參考《財務(wù)盡調(diào)操作手冊》P35。

5.C

解析：可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的核心優(yōu)勢是兼具固定收益與股權(quán)增值彈性，適合潛力基金追求長期回報的特點。（C選項正確）

錯誤選項解析：

-A、B、D描述的是優(yōu)先股的次要特征或與其他工具的差異。

6.D

解析：退出機制通常包括管理人解散、份額轉(zhuǎn)讓、并購置換等，但股東大會強制贖回不屬于常規(guī)退出方式。（D選項錯誤）

錯誤選項解析：

-A、B、C均為合規(guī)退出方式，參考《基金合同范本》第8章。

7.A

解析：非上市公司審計對審計機構(gòu)的資質(zhì)要求更高，需具備“非上市公司審計專項資質(zhì)認證”（如中國注冊會計師協(xié)會認證），而非僅憑CPA證書或客戶數(shù)量。（A選項正確）

錯誤選項解析：

-B、C、D為輔助性或非核心要求。

8.B

解析：潛力基金本質(zhì)是長期價值投資工具，應與“耐心持有”策略匹配，而非短期交易。（B選項正確）

錯誤選項解析：

-A、C、D均描述短期或被動投資策略。

9.B

解析：根據(jù)美國SEC《投資顧問法》規(guī)定，管理資產(chǎn)超過1億美元的私募基金管理人需注冊為投資顧問并遵守《多德-弗蘭克法案》第15章要求。（B選項正確）

錯誤選項解析：

-A、C、D均高于實際標準。

10.B

解析：關(guān)聯(lián)交易非公允定價屬于財務(wù)造假，應要求管理層解釋并提供第三方評估報告，而非直接終止或調(diào)整條款。（B選項正確）

錯誤選項解析：

-A、C、D均屬于過度反應或不符合合規(guī)程序。

11.C

解析：基金托管人的核心職責是資金保管、清算核對，相當于“基金大管家”，其他選項均為管理人職責。（C選項正確）

錯誤選項解析：

-A、B、D均為管理人的職能，參考《基金法》第33條。

12.D

解析：費用扣除通常包括管理費、托管費、業(yè)績報酬等，但估值調(diào)整費屬于特殊條款，非常規(guī)費用。（D選項錯誤）

錯誤選項解析：

-A、B、C均為合規(guī)費用項，參考《基金合同范本》第5章。

13.A

解析：創(chuàng)始人團隊變動直接導致公司戰(zhàn)略、執(zhí)行力發(fā)生變化，屬于典型的運營風險。（A選項正確）

錯誤選項解析：

-B、C、D為間接或衍生風險。

14.B

解析：根據(jù)《私募投資基金合同指引1號》，持有人大會需經(jīng)2/3以上同意且持有人人數(shù)過半通過，符合《公司法》第42條要求。（B選項正確）

錯誤選項解析：

-A、C、D均不符合行業(yè)通行規(guī)則。

15.C

解析：“瀑布式分配”指收益分配時按約定順序（先還本、再付息、后分紅），符合《基金合同范本》第9章定義。（C選項正確）

錯誤選項解析：

-A、B、D描述的是其他分配方式。

16.A

解析：虛增收入違反《公司法》第161條“公司不得在法定會計賬簿之外另立會計賬簿”，屬于財務(wù)造假行為。（A選項正確）

錯誤選項解析：

-B（證券法）、C（會計法）、D（反不正當競爭法）均與虛增收入關(guān)聯(lián)度較低。

17.A

解析：利益輸送屬于監(jiān)管紅線，管理人應立即向基金業(yè)協(xié)會或證監(jiān)會舉報，符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第40條投訴機制。（A選項正確）

錯誤選項解析：

-B、C、D均不符合合規(guī)處理流程。

18.B

解析：鎖定期設(shè)計是為了防止投資者因短期套利需求迫使基金提前退出，符合《基金合同范本》第7章要求。（B選項正確）

錯誤選項解析：

-A、C、D均與鎖定期功能無關(guān)。

19.B

解析：LBO（杠桿收購）本質(zhì)是“借錢買公司”，核心在于利用債務(wù)杠桿放大收益，符合《并購基金操作指南》P12定義。（B選項正確）

錯誤選項解析：

-A、C、D描述的是其他投資策略。

20.C

解析：基金備案材料包括合同、托管協(xié)議、風險揭示書等，但算法模型屬于管理人內(nèi)部資料，無需提交。（C選項錯誤）

錯誤選項解析：

-A、B、D均為備案必需材料，參考《基金業(yè)協(xié)會備案指引》第3條。

二、多選題（共15分，多選、錯選不得分）

21.ABCD

解析：法律盡調(diào)需核查公司營業(yè)執(zhí)照、合同履行情況、稅務(wù)處罰、環(huán)保合規(guī)等全套法律文件，參考《法律盡調(diào)清單》第5項。（計分規(guī)則：多選、錯選不得分）

錯誤選項解析：

-若漏選任何一項，均不得分。

22.ABCD

解析：信息披露條款應明確頻率（季度/年度）、方式（公告/郵件）、責任主體（管理人/托管人）、豁免條件（商業(yè)秘密），參考《基金合同范本》第6章。（計分規(guī)則同上）

錯誤選項解析：

-缺少任何一項，均不得分。

23.ABD

解析：過度依賴單一客戶導致收入波動（A）、競爭風險（B）和政策風險（D），但與法律訴訟直接關(guān)聯(lián)度較低。（C選項錯誤）

錯誤選項解析：

-B、D為典型風險，A為直接后果。

24.ABC

解析：風險揭示書應披露潛在虧損率（A）、關(guān)聯(lián)交易（C）、投資限制，但退出機制屬于合同條款，非風險揭示內(nèi)容。（D選項錯誤）

錯誤選項解析：

-B、C為合規(guī)要求，參考《風險揭示書模板》第2條。

25.AC

解析：優(yōu)先清算權(quán)保障普通投資者優(yōu)先分配（A），防止利益輸送（C），與業(yè)績報酬（B）、透明度（D）關(guān)聯(lián)度較低。（D選項錯誤）

錯誤選項解析：

-A、C為核心作用。

三、判斷題（共10分，每題0.5分）

26.√

解析：管理人可管理多只基金，但需符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第15條關(guān)于“同時管理不超過20只”的硬性規(guī)定。

27.√

解析：投資限制條款（如投資范圍、比例限制）是基金合同核心內(nèi)容，符合《基金法》第34條要求。

28.√

解析：根據(jù)《多德-弗蘭克法案》第9章，違規(guī)罰款上限可達1億美元，參考SEC處罰記錄。

29.×

解析：托管人對投資指令進行“事后復核”，而非事前審查，符合《基金法》第36條要求。

30.√

解析：反稀釋條款（如“調(diào)整前投前估值”）保護創(chuàng)始團隊股權(quán)不被低價稀釋，參考《股權(quán)激勵計劃操作手冊》P45。

31.×

解析：中國私募基金管理人需每月結(jié)束后5個工作日內(nèi)報送月度報告，非10個工作日，參考《基金業(yè)協(xié)會月報指引》第1條。

32.×

解析：保密條款通常僅適用于核心關(guān)聯(lián)方（如LP、投后服務(wù)方），而非所有第三方，參考《合同法》第43條。

33.√

解析：股權(quán)代持存在法律風險和執(zhí)行風險，符合《公司法》第141條禁止性規(guī)定。

34.√

解析：管理人可使用基金財產(chǎn)自營投資，但需遵守《基金法》第38條風險隔離要求。

35.×

解析：退出機制條款通常為普通決議（過半數(shù)同意），非2/3強制通過，參考《基金合同范本》第8章。

四、填空題（共10分，每空1分）

36.60%

解析：行業(yè)普遍認為資產(chǎn)負債率超過60%需重點關(guān)注，參考《企業(yè)財務(wù)風險評估標準》第7項。

37.8%或10%

解析：業(yè)績報酬通常設(shè)定在8%-10%的門檻，符合《基金合同范本》第7章約定。

38.經(jīng)濟合理性評估

解析：關(guān)聯(lián)交易需第三方審計機構(gòu)出具“經(jīng)濟合理性評估報告”，參考《反不正當競爭法》第6條。

39.還本付息

解析：瀑布式分配順序為：還本付息→管理人業(yè)績報酬→投資人實繳出資，參考《基金合同范本》第9章。

40.反利益輸送

解析：反利益輸送制度需明確關(guān)聯(lián)交易審批流程，參考《私募投資基金管理人內(nèi)部管理制度指引》第3條。

五、簡答題（共20分）

41.答：財務(wù)盡調(diào)核心指標包括：

①償債能力（資產(chǎn)負債率、流動比率，參考《企業(yè)財務(wù)風險評估標準》P12，一般認為50%以下安全）

②盈利能力（毛利率、凈利率、ROE，參考《行業(yè)盈利能力基準報告》2023版）

③現(xiàn)金流（經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額，需關(guān)注資金鏈風險，參考《現(xiàn)金流分析操作手冊》P25）

解析：以上指標需結(jié)合行業(yè)基準（如科技行業(yè)毛利率通常20%以上）綜合判斷。

42.答：案例說明：

①