債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號(hào)XX大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，性別男，出生日期1965年1月1日，身份證號(hào)聯(lián)系方式

甲方系依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人，具備完全民事行為能力，擁有獨(dú)立的法人資格，根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，現(xiàn)與乙方就特定債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成合作意向。甲方在房地產(chǎn)投資、項(xiàng)目開發(fā)及資產(chǎn)運(yùn)營領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，具備良好的商業(yè)信譽(yù)和財(cái)務(wù)實(shí)力，本次合作旨在通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升資金使用效率。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX金融服務(wù)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號(hào)XX金融中心28層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，性別女，出生日期1970年5月20日，身份證號(hào)聯(lián)系方式

乙方系依法注冊(cè)成立的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，具備專業(yè)化的債權(quán)收購、管理和處置能力，持有金融業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，專注于為企業(yè)提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組及風(fēng)險(xiǎn)咨詢服務(wù)。乙方依托雄厚的資本實(shí)力、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和廣泛的客戶資源，可為甲方提供高效、合規(guī)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，確保交易安全順利進(jìn)行。

**協(xié)議簡介：**

雙方基于合法合規(guī)、互利共贏的原則，就甲方持有的特定債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致。甲方作為債權(quán)人，因業(yè)務(wù)調(diào)整及資金周轉(zhuǎn)需求，擬將其合法擁有的部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等債權(quán)。該債權(quán)涉及的主要標(biāo)的為甲方與債務(wù)人XX貿(mào)易公司（以下簡稱“債務(wù)人”）之間因商品采購合同產(chǎn)生的未到期應(yīng)收賬款，具體金額為人民幣5000萬元，債務(wù)形成于2022年1月1日至2023年12月31日期間。債務(wù)人經(jīng)營狀況良好，具備較強(qiáng)的償債能力，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在為甲方盤活存量資產(chǎn)，同時(shí)幫助乙方拓展業(yè)務(wù)范圍，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)收益的平衡。雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)以下合作前提條件：甲方保證其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議；乙方承諾按照約定支付受讓價(jià)款，并負(fù)責(zé)后續(xù)債權(quán)的催收與管理。雙方均同意嚴(yán)格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)及金融監(jiān)管政策，確保本次交易符合《民法典》《合同法》及《金融租賃公司管理辦法》等規(guī)定，不得損害任何第三方合法權(quán)益。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于雙方優(yōu)化資源配置，構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，為后續(xù)類似業(yè)務(wù)合作奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方向乙方轉(zhuǎn)讓特定債權(quán)的相關(guān)事宜，確保轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性，并設(shè)定雙方在債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利與義務(wù)，最終促成債權(quán)的順利交付與后續(xù)管理。本協(xié)議涉及的特定債權(quán)為甲方合法持有的、由債務(wù)人XX貿(mào)易公司應(yīng)向甲方支付的、基于編號(hào)為XX的《商品采購合同》所產(chǎn)生的未到期應(yīng)收賬款，債權(quán)金額為人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），起算日為2022年1月1日至2023年12月31日期間形成的全部債權(quán)本金及依法產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金等（以下簡稱“目標(biāo)債權(quán)”）。協(xié)議范圍涵蓋債權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向確認(rèn)、條件設(shè)定、價(jià)款支付、文件交接、權(quán)利轉(zhuǎn)移以及乙方對(duì)目標(biāo)債權(quán)的后續(xù)管理和催收等全部環(huán)節(jié)，雙方應(yīng)在本協(xié)議框架內(nèi)完成所有相關(guān)事宜的安排與處理。

第二條定義

1.**甲方**：指本協(xié)議中作為債權(quán)轉(zhuǎn)出方的XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

2.**乙方**：指本協(xié)議中作為債權(quán)受讓方的XX金融服務(wù)有限公司。

3.**轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓的、由債務(wù)人XX貿(mào)易公司對(duì)甲方享有的、基于編號(hào)為XX的《商品采購合同》所產(chǎn)生的全部未到期債權(quán)，包括但不限于本金、利息、違約金、損害賠償金等。

4.**轉(zhuǎn)讓價(jià)款**：指乙方為取得本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)而向甲方支付的全部款項(xiàng)，具體金額及支付方式依據(jù)本協(xié)議第五條約定。

5.**債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知**：指甲方按照本協(xié)議約定向債務(wù)人發(fā)出的，表明甲方已將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的書面通知。

6.**債務(wù)人**：指與甲方存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的XX貿(mào)易公司。

7.**原始合同**：指甲方與債務(wù)人簽訂的編號(hào)為XX的《商品采購合同》。

8.**不可抗力**：指本協(xié)議簽訂后發(fā)生、不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等。

9.**協(xié)議生效日**：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。

10.**履行期限**：指本協(xié)議各條款約定的完成相關(guān)義務(wù)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)或期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1**權(quán)力：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議第五條的約定，按時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）在滿足本協(xié)議約定條件的前提下，甲方有權(quán)要求乙方配合完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的辦理。

（3）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方債權(quán)管理及催收活動(dòng)的合規(guī)性，并要求乙方定期報(bào)告相關(guān)情況。

（4）如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第六條約定追究其違約責(zé)任，并要求采取補(bǔ)救措施。

1.2**義務(wù)：**

（1）**保證義務(wù)**：甲方保證其作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)的合法、有效、完整、無瑕疵、未設(shè)定任何質(zhì)押或擔(dān)保，且該債權(quán)是其合法擁有并對(duì)債務(wù)人具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的權(quán)利。甲方保證其有權(quán)進(jìn)行本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓，且該轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，并符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。若因甲方提供虛假信息或保證不實(shí)，導(dǎo)致乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（2）**信息披露義務(wù)**：甲方應(yīng)向乙方充分、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部信息，包括但不限于原始合同、債務(wù)人基本情況、債權(quán)形成過程、催收歷史、債務(wù)人履約能力評(píng)估、已知的訴訟或仲裁情況等。甲方有義務(wù)及時(shí)告知乙方任何可能影響債權(quán)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素。

（3）**通知義務(wù)**：甲方應(yīng)在收到乙方書面支付確認(rèn)后[具體天數(shù)，如：十個(gè)工作日]內(nèi)，向債務(wù)人發(fā)出書面?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓通知，明確告知債務(wù)人債權(quán)已轉(zhuǎn)讓至乙方，并告知乙方聯(lián)系方式。甲方應(yīng)確保該通知能夠有效送達(dá)債務(wù)人。

（4）**配合義務(wù)**：甲方應(yīng)配合乙方辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)登記或備案手續(xù)（如法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求），提供甲方名義下與該債權(quán)相關(guān)的全部文件。甲方應(yīng)在收到乙方合法要求的、與債權(quán)轉(zhuǎn)讓或管理相關(guān)的文件時(shí)，及時(shí)予以提供。

（5）**費(fèi)用承擔(dān)義務(wù)**：甲方應(yīng)承擔(dān)因本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓由其自身原因產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于債權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的法律文件準(zhǔn)備費(fèi)、通知送達(dá)費(fèi)等。因甲方未履行前述信息披露義務(wù)或保證義務(wù)而產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

2.1**權(quán)力：**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議第一條所述的完整轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)及相關(guān)文件，并有權(quán)對(duì)文件的真實(shí)性、合法性進(jìn)行核驗(yàn)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照約定履行信息披露和通知義務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督其履行情況。

（3）乙方在甲方完成合法的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，即取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)的所有權(quán)，并有權(quán)獨(dú)立、自主地行使債權(quán)人的權(quán)利，包括但不限于催收、協(xié)商還款、提起訴訟或申請(qǐng)仲裁等。

（4）乙方有權(quán)要求甲方配合完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓的交接工作，包括相關(guān)文件和憑證的移交。

（5）乙方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況，制定債權(quán)催收方案，并有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助（如提供債務(wù)人聯(lián)系方式等，但甲方不應(yīng)違反相關(guān)法律法規(guī)或侵犯?jìng)鶆?wù)人合法權(quán)益）。

（6）在合法合規(guī)的前提下，乙方有權(quán)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)進(jìn)行再轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)或與其他資產(chǎn)打包處置，但應(yīng)提前通知甲方，并就相關(guān)事宜與甲方協(xié)商（如需）。

2.2**義務(wù)：**

（1）**支付義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定的金額、幣種和支付方式，在[具體日期或條件，如：甲方發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后X日內(nèi)]向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（2）**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)對(duì)在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方的商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)信息以及債務(wù)人的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非因法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本協(xié)議的終止而解除。

（3）**債權(quán)管理義務(wù)**：乙方作為新的債權(quán)人，應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)的后續(xù)管理和催收工作。乙方應(yīng)采取包括但不限于電話、信函、上門催收、發(fā)送律師函、提起訴訟或仲裁等合法手段進(jìn)行催收，并應(yīng)建立債權(quán)管理臺(tái)賬，記錄催收過程及結(jié)果。

（4）**報(bào)告義務(wù)**：乙方應(yīng)定期（如每月或每季度）向甲方書面報(bào)告?zhèn)鶛?quán)管理及催收工作的進(jìn)展情況，包括催收次數(shù)、債務(wù)人反饋、已回收款項(xiàng)、發(fā)生的問題及處理措施等。在出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)人提起訴訟等重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)立即通知甲方。

（5）**風(fēng)險(xiǎn)處理義務(wù)**：如債務(wù)人提出異議、抵銷、提起訴訟或仲裁，或發(fā)生其他可能影響債權(quán)實(shí)現(xiàn)的情形，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)采取一切必要的法律措施維護(hù)自身權(quán)益，并應(yīng)及時(shí)通知甲方，雙方應(yīng)協(xié)商處理方案。因乙方怠于行使權(quán)利導(dǎo)致甲方利益受損的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）**費(fèi)用承擔(dān)義務(wù)**：乙方應(yīng)承擔(dān)因行使債權(quán)、進(jìn)行債權(quán)管理和催收而產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、公告費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)等。除非另有約定，上述費(fèi)用應(yīng)從乙方實(shí)際回收的債權(quán)款項(xiàng)中優(yōu)先支付，不足部分由乙方承擔(dān)，超出部分有權(quán)向甲方追償。

（7）**文件接收與保管義務(wù)**：乙方應(yīng)妥善接收甲方移交的與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部文件，并負(fù)責(zé)保管，直至債權(quán)履行完畢或法律另有規(guī)定。如發(fā)生文件滅失或損毀，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并負(fù)責(zé)補(bǔ)辦。

（8）**合規(guī)義務(wù)**：乙方在債權(quán)管理和催收活動(dòng)中，必須遵守《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國律師法》以及國家關(guān)于催收行業(yè)的其他相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，不得采取暴力、威脅、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等非法或不當(dāng)手段。如因乙方違規(guī)操作給甲方或債務(wù)人造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

4.1**轉(zhuǎn)讓價(jià)款**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將其持有的、對(duì)債務(wù)人XX貿(mào)易公司享有的全部目標(biāo)債權(quán)，以人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）的價(jià)格整體轉(zhuǎn)讓給乙方。該轉(zhuǎn)讓價(jià)款已包含目標(biāo)債權(quán)本金、截至本協(xié)議生效之日的全部應(yīng)計(jì)未付利息、以及甲方因?qū)崿F(xiàn)該債權(quán)可能收取的任何其他款項(xiàng)（包括但不限于違約金、賠償金等），但不包括因甲方過錯(cuò)導(dǎo)致的已產(chǎn)生的訴訟、仲裁費(fèi)用或律師費(fèi)。

4.2**支付方式**：乙方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起[具體天數(shù)，如：五個(gè)]個(gè)工作日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京建國路支行

銀行賬號(hào)：[具體銀行賬號(hào)]

4.3**支付時(shí)間**：乙方應(yīng)于[具體日期，如：202X年X月X日]前完成全部款項(xiàng)的支付。甲方應(yīng)在收到乙方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，向乙方出具等額的收款確認(rèn)書。

4.4**稅款處理**：與本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（如印花稅等）由[雙方協(xié)商確定，如：甲方/乙方]承擔(dān)。具體承擔(dān)方式以雙方另行書面確認(rèn)為準(zhǔn)，如無特別約定，則按國家相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第五條履行期限

5.1**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至乙方完成對(duì)目標(biāo)債權(quán)的全部處置或債權(quán)履行完畢之日止。

5.2**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如：十個(gè)]個(gè)工作日內(nèi)，向債務(wù)人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

（2）乙方應(yīng)于收到甲方發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后[具體天數(shù)，如：五個(gè)]個(gè)工作日內(nèi)，開始履行債權(quán)管理及催收義務(wù)。

（3）甲方應(yīng)在收到乙方支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起[具體天數(shù)，如：三個(gè)]個(gè)工作日內(nèi)，將原始合同、債權(quán)管理相關(guān)資料等文件完整移交給乙方。

（4）乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起[具體月份或日期，如：六個(gè)月]內(nèi)，向甲方提交初步的債權(quán)管理方案。

（5）雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如：三十]個(gè)工作日內(nèi)，就債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜完成必要的內(nèi)部審批及外部登記（如需）。

第六條違約責(zé)任

6.1**甲方違約責(zé)任**：

6.1.1若甲方未能按照本協(xié)議第一條約定的保證義務(wù)履行，導(dǎo)致乙方在債權(quán)轉(zhuǎn)讓或后續(xù)管理中遭受任何損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、債務(wù)減值損失等），甲方應(yīng)在其應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的范圍內(nèi)，向乙方支付違約金，違約金金額為實(shí)際損失的[百分比，如：100%]。若損失超過轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.1.2若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和時(shí)間足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的[百分比，如：萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，如：三十]日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失。甲方逾期支付不影響乙方行使債權(quán)及收取全部價(jià)款的權(quán)利。

6.1.3若甲方未能按照本協(xié)議第五條第5.2款第（1）項(xiàng)約定的期限發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，導(dǎo)致乙方無法及時(shí)行使債權(quán)或產(chǎn)生其他不利影響，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[百分比，如：萬分之五]向乙方支付違約金。若因甲方延遲通知給乙方造成直接損失，損失金額超過前述違約金，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

6.1.4若甲方未能按照本協(xié)議第五條第5.2款第（3）項(xiàng)約定的期限移交相關(guān)文件，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[百分比，如：萬分之五]向乙方支付違約金。乙方有權(quán)要求甲方立即履行移交義務(wù)。

6.1.5若甲方提供的文件或信息披露不實(shí)，造成乙方陷入錯(cuò)誤判斷并產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2**乙方違約責(zé)任**：

6.2.1若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和時(shí)間足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的[百分比，如：萬分之五]向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，如：三十]日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失。乙方逾期支付不影響甲方收取全部價(jià)款的權(quán)利。

6.2.2若乙方未能按照本協(xié)議第五條第5.2款第（2）項(xiàng)約定的期限開始履行債權(quán)管理及催收義務(wù)，且無正當(dāng)理由（如不可抗力），每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[百分比，如：萬分之五]向甲方支付違約金。若因乙方延遲管理催收導(dǎo)致甲方應(yīng)收回的債權(quán)部分或全部無法實(shí)現(xiàn)，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于本應(yīng)收取的本金、利息、違約金等。

6.2.3若乙方在債權(quán)管理和催收過程中，違反本協(xié)議第二條第10款或本協(xié)議第六條第6.1.5款約定，采取非法或不當(dāng)手段，損害債務(wù)人合法權(quán)益或給甲方造成聲譽(yù)損失或直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并可能被甲方解除本協(xié)議。

6.2.4若乙方未能按照本協(xié)議第五條第5.2款第（4）項(xiàng)約定的期限提交債權(quán)管理方案，且無正當(dāng)理由，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的[百分比，如：萬分之五]向甲方支付違約金。

6.2.5乙方應(yīng)妥善保管甲方移交的文件，若因乙方保管不善導(dǎo)致文件滅失、損毀或泄露，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.3**不可抗力免責(zé)**：任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議義務(wù)，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，如：七日]內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，并應(yīng)積極采取補(bǔ)救措施，減少損失。

6.4**損失賠償**：除本協(xié)議明確約定的違約金外，任何一方違約給對(duì)方造成其他損失的（包括直接損失和間接損失），違約方應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的全部損失。

6.5**違約金與損失的競(jìng)合**：若違約方同時(shí)構(gòu)成支付違約金和賠償損失，則非違約方有權(quán)選擇其中一項(xiàng)或兩項(xiàng)并行的方式要求違約方承擔(dān)責(zé)任，但違約金總額不應(yīng)超過實(shí)際損失總額。

第七條不可抗力

7.1**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、恐怖襲擊、罷工等社會(huì)事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等；以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

7.2**通知義務(wù)**：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在[具體天數(shù)，如：五個(gè)]工作日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。通知和證明的延遲不應(yīng)免除因其延遲可能產(chǎn)生的責(zé)任。

7.3**后果處理**：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力造成的影響。

（2）若不可抗力影響持續(xù)超過[具體天數(shù)，如：三十]日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前[具體天數(shù)，如：十五]日書面通知對(duì)方，并就解除前的損失進(jìn)行結(jié)算。

（3）解除本協(xié)議的，雙方應(yīng)相互返還已接受的對(duì)方財(cái)產(chǎn)，如有損失，應(yīng)按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。若不可抗力僅影響部分條款的履行，受影響條款應(yīng)暫緩履行，其他條款繼續(xù)有效。

7.4**不可免除的責(zé)任**：即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方仍應(yīng)承擔(dān)因自身過錯(cuò)造成的損失責(zé)任，以及根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)支付的費(fèi)用（如違約金、已產(chǎn)生的律師費(fèi)等）。

第八條爭議解決

8.1**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，制作調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

8.2**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[明確具體的仲裁委員會(huì)名稱，如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）]，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[具體城市，如：北京市]。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

8.3**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向[明確具體的法院名稱，如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院或債務(wù)人所在地有管轄權(quán)的人民法院]提起訴訟。選擇的訴訟法院確定后，非經(jīng)對(duì)方書面同意，不得變更。

8.4**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）。

8.5**管轄優(yōu)先**：雙方同意，仲裁或訴訟解決爭議時(shí)，應(yīng)將本協(xié)議視為一個(gè)整體進(jìn)行審理。任何一方在本協(xié)議約定的爭議解決方式中選擇仲裁后，不得再以訴訟方式解決該爭議，除非仲裁程序被終止。任何一方在本協(xié)議約定的爭議解決方式中選擇訴訟后，不得再以仲裁方式解決該爭議。

第九條其他條款

9.1**通知**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如：七個(gè)]工作日書面通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，如：三日]視為送達(dá)。以專人遞送的，送達(dá)時(shí)視為送達(dá)。

9.2**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）方為有效。

9.3**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

9.4**獨(dú)立締約方**：本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽署，各授權(quán)代表僅代表其自身，不為本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)提供任何擔(dān)?；虮ＷC。

9.5**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，