2025年旅游度假村合作開發(fā)協(xié)議鑒于甲、乙雙方（以下簡稱“合作方”）有意共同投資、開發(fā)并經(jīng)營位于[具體地點]的旅游度假村項目（以下簡稱“合作項目”），根據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作項目概述1.1合作項目名稱：[項目具體名稱]旅游度假村。1.2合作項目地點：[詳細(xì)地址]。1.3合作項目內(nèi)容：本項目包括但不限于土地獲取或使用權(quán)、度假村設(shè)施（如住宿、餐飲、會議、娛樂、康養(yǎng)中心等）的建設(shè)、裝修、購置，以及后續(xù)的運營、管理、維護(hù)、營銷和銷售活動。1.4合作項目目標(biāo)：打造成為[描述項目定位和特色，如高端休閑度假目的地]，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。第二條合作范圍與方式2.1合作范圍：雙方共同參與合作項目的投資、建設(shè)、運營及管理等全過程。2.2合作方式：雙方以股權(quán)合作方式設(shè)立項目公司[公司擬名]，由項目公司作為合作項目的唯一投資主體，獨立承擔(dān)法律責(zé)任，享有經(jīng)營收益，承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。雙方按照本協(xié)議約定及項目公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使權(quán)利，履行義務(wù)。第三條合作期限3.1本協(xié)議合作期限為[XX]年，自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起計算。3.2合作期限屆滿前[XX]個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議或修訂項目公司章程。若協(xié)商不成，本協(xié)議到期自動終止。第四條投資與資產(chǎn)投入4.1項目總投資：預(yù)計合作項目總投資額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。4.2出資比例：甲方認(rèn)繳出資額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），占項目公司注冊資本的[百分比]%；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]），占項目公司注冊資本的[百分比]%。4.3出資方式與時間：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后[XX]日內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額足額繳納至項目公司在[指定銀行名稱]設(shè)立的臨時賬戶或根據(jù)項目公司章程規(guī)定的其他方式出資。甲方以[具體資產(chǎn)描述]出資，作價人民幣[金額]元；乙方以[具體資產(chǎn)描述]出資，作價人民幣[金額]元。具體資產(chǎn)評估作價及權(quán)屬轉(zhuǎn)移事宜，由雙方另行協(xié)商確定，或由項目公司聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估，評估結(jié)果經(jīng)雙方確認(rèn)后作為出資依據(jù)。非貨幣出資需辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)在項目公司成立前完成。4.4資產(chǎn)歸屬：本協(xié)議約定的甲方、乙方以非貨幣形式投入的合作項目資產(chǎn)，其相關(guān)權(quán)利義務(wù)在財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給項目公司前由respective方負(fù)責(zé)，自財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給項目公司后，成為項目公司的資產(chǎn)。第五條項目公司治理5.1項目公司注冊：雙方同意共同辦理項目公司設(shè)立的各項手續(xù)，并按照[注冊地]有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行登記注冊。5.2項目公司章程：項目公司成立后，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議宗旨和公司法規(guī)定，共同制定項目公司章程，并報公司登記機(jī)關(guān)備案。項目公司章程應(yīng)載明公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人等事項。5.3股東會/股東大會：項目公司設(shè)立股東會。股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。5.4董事會/執(zhí)行董事：股東會選舉產(chǎn)生董事會[或約定設(shè)執(zhí)行董事]。董事會/執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會/執(zhí)行董事會議實行一人一票表決制。5.5經(jīng)理：董事會/執(zhí)行董事可以決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。經(jīng)理對董事會/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會/執(zhí)行董事的決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會/執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會/執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。5.6監(jiān)事會/監(jiān)事：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事。監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會/執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第六條財務(wù)管理與利潤分配6.1財務(wù)制度：項目公司應(yīng)依照《中華人民共和國會計法》和國家有關(guān)財務(wù)會計制度的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度。項目公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)于召開股東會年會二十日前置備于本公司，供股東查閱。6.2利潤分配：項目公司在彌補(bǔ)以前年度虧損后，依法提取法定公積金。經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余利潤，按照甲乙雙方在項目公司的出資比例進(jìn)行分配。利潤分配方案由項目公司董事會/執(zhí)行董事制定，報股東會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。6.3成本支出：項目公司日常運營產(chǎn)生的各項成本費用，應(yīng)按實際發(fā)生額計入當(dāng)期損益。重大資本性支出及費用預(yù)算需經(jīng)董事會/執(zhí)行董事審議，涉及公司重大利益的支出需經(jīng)股東會批準(zhǔn)。6.4借款：項目公司需要借款的，應(yīng)經(jīng)董事會/執(zhí)行董事同意。涉及對外大額借款或發(fā)行公司債券的，應(yīng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)。項目公司為擔(dān)保公司債務(wù)可以設(shè)定抵押、質(zhì)押，但不得違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不得損害其他債權(quán)人利益。第七條保密條款7.1任何一方對于因簽訂和履行本協(xié)議以及參與合作項目而知悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷策略等）負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。7.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效期限為本協(xié)議終止后[XX]年。7.3本條所稱“商業(yè)秘密”是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。第八條違約責(zé)任8.1任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付遲延出資額[百分比]%的違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償損失。8.2任何一方違反本協(xié)議第五條、第六條關(guān)于公司治理、財務(wù)管理、利潤分配等核心條款，給守約方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8.3任何一方違反本協(xié)議第七條保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。8.4本協(xié)議其他條款對違約責(zé)任有約定的，從其約定。第九條不可抗力9.1因發(fā)生地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力證明。9.2因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議。9.3雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。第十條爭議解決10.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。10.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[選擇一項：項目所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟/提交[具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十一條法律適用11.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十二條協(xié)議的生效、變更與終止12.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。12.2對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意。12.3本協(xié)議的終止條件按照本協(xié)議第三條、第八條以及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。合作項目公司依法解散或宣告破產(chǎn)的，本協(xié)議自動終止。本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)依照有關(guān)法律規(guī)定和公司章程處理善后事宜，包括資產(chǎn)清算、債務(wù)清償、剩余財產(chǎn)分配等。第十三條通知13.1本協(xié)議所稱“通知”是指書面通知。任何一方發(fā)出的通知應(yīng)通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達(dá)本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。13.2通知在專人遞送時視為送達(dá)；掛號信寄出后[XX]日視為送達(dá)；傳真或電子郵件發(fā)送成功后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[XX]日書面通知對方。第十四條完整協(xié)議14.1本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。第十五條可分割性15.1本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何