合同審查標準化操作手冊前言本手冊旨在規(guī)范合同審查流程，統(tǒng)一審查標準，降低合同履行風險，提高合同管理效率。適用于企業(yè)法務(wù)部門、律師事務(wù)所、商務(wù)談判人員等主體對各類民商事合同（如買賣合同、服務(wù)合同、租賃合同等）的審查工作，助力實現(xiàn)合同管理的專業(yè)化、標準化。第一章合同審查的應(yīng)用場景與價值一、適用主體與場景本手冊適用于以下主體及場景：企業(yè)法務(wù)/合規(guī)部門：對企業(yè)對外簽署的各類合同進行合規(guī)性審查，防范法律風險；律師事務(wù)所律師：為客戶提供合同起草、修改的法律意見，保障客戶合法權(quán)益；商務(wù)談判人員：在合同磋商階段，對核心條款進行初步審核，明確談判邊界；項目負責人：對涉及本項目的合同條款進行業(yè)務(wù)可行性審查，保證合同內(nèi)容與項目目標一致。二、核心價值通過標準化審查，可實現(xiàn)：風險前置：識別合同潛在法律、商務(wù)風險，提前制定應(yīng)對方案；效率提升：統(tǒng)一審查流程與標準，減少重復溝通，縮短審查周期；合規(guī)保障：保證合同內(nèi)容符合法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部制度；權(quán)責清晰：明確合同各方權(quán)利義務(wù)，減少履約爭議。第二章合同審查標準化操作流程一、審查準備階段操作目標：明確審查基礎(chǔ)，收集必要資料，保證審查方向準確。具體步驟：接收合同及相關(guān)資料與合同提交人（如業(yè)務(wù)部門經(jīng)理、客戶代表）確認合同類型（如框架合同、訂單合同）、簽署背景（如項目合作、日常采購）及優(yōu)先級（如加急、常規(guī)）；收集與合同相關(guān)的補充材料，如對方主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照復印件）、招投標文件、會議紀要、技術(shù)規(guī)格書、過往合作合同等，保證審查依據(jù)充分。明確審查重點根據(jù)合同類型及業(yè)務(wù)需求，確定核心審查模塊（如采購合同重點關(guān)注“交付驗收條款”“付款條件”，服務(wù)合同重點關(guān)注“服務(wù)標準”“保密條款”）；與業(yè)務(wù)部門確認特殊審查要求（如是否需滿足行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、企業(yè)內(nèi)部審批流程等）。建立審查臺賬在《合同審查登記表》（詳見第三章）中記錄合同基本信息（合同編號、名稱、各方主體、提交日期、審查期限等），跟蹤審查進度。二、形式審查階段操作目標：核查合同外在形式的完整性、合規(guī)性，避免因形式瑕疵導致合同無效或無法履行。具體步驟：合同主體資格審查核對合同各方名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人/負責人信息是否與營業(yè)執(zhí)照、授權(quán)委托書一致，避免出現(xiàn)“假章”“空殼公司”等風險；檢查簽約代表是否經(jīng)有效授權(quán)（如是否提供《授權(quán)委托書》，授權(quán)范圍是否包含簽署本合同），授權(quán)期限是否在有效期內(nèi)。合同內(nèi)容完整性核查確認合同文本是否包含基本要素：合同主體、標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或報酬、履行期限、地點和方式、違約責任、解決爭議的方法等（根據(jù)《民法典》第470條）；檢查合同附件是否齊全（如技術(shù)附件、清單、圖紙等），附件內(nèi)容是否與主合同沖突。簽署形式規(guī)范性檢查確認合同是否為書面形式（法律法規(guī)要求或當事人約定采用書面形式的，需滿足書面要求）；檢查合同頁碼是否連續(xù)，騎縫章是否加蓋（多頁合同），簽字/蓋章處是否清晰（避免代簽、漏簽）。三、實質(zhì)審查階段操作目標：深入分析合同條款的法律效力、商務(wù)合理性及風險點，提出實質(zhì)性修改建議。具體步驟：主體條款審查審查合同主體是否具備相應(yīng)的民事行為能力（如法人需在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動，特殊行業(yè)需取得資質(zhì)許可）；檢查是否存在關(guān)聯(lián)交易、共同控制等情形，是否履行了內(nèi)部審批程序（如上市公司關(guān)聯(lián)交易需披露）。標的條款審查明確標的物/服務(wù)內(nèi)容是否具體、清晰（如“設(shè)備型號”“服務(wù)范圍”是否詳細描述，避免“一批”“優(yōu)質(zhì)”等模糊表述）；核查標的物是否符合法律法規(guī)禁止性規(guī)定（如禁止交易的物品、侵權(quán)產(chǎn)品等）。權(quán)利義務(wù)條款審查審查各方權(quán)利義務(wù)是否對等（如是否只約定單方義務(wù)、違約責任不對等情形）；核查履行期限、地點、方式是否明確（如“收到貨后30日內(nèi)付款”需明確“收到貨”的起算時間點，“交貨地點”需具體到省市縣）。價款與支付條款審查確認價款金額、計價單位、計價方式（如固定單價、總價、浮動比例）是否明確，避免歧義；審查支付條件、支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬、承兌匯票）、支付期限是否合理，是否與履約進度匹配（如預付款比例、到貨款、質(zhì)保金比例是否合規(guī)）。履行與驗收條款審查核查履行期限是否明確，是否有逾期履行的違約責任約定；審查驗收標準（如國家標準、行業(yè)標準、雙方約定標準）、驗收流程（如初驗、終驗）、驗收期限是否具體，避免“合格”“滿意”等主觀表述。違約責任條款審查檢查違約責任是否明確（如逾期付款的違約金計算標準、質(zhì)量不合格的整改責任）；審查違約金是否過高（超過實際損失的30%可能被法院調(diào)整）或過低（不足以彌補損失），是否約定了違約金調(diào)整機制；核查是否約定了定金條款（定金不超過主合同標的額的20%，且與違約金不可并用）。保密與知識產(chǎn)權(quán)條款審查明保證密范圍、保密期限、保密義務(wù)主體及違約責任（如涉密信息是否明確界定，保密期限是否覆蓋合同履行期及合理保密期）；審查知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如合同履行中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸誰所有），是否存在侵權(quán)風險（如使用第三方技術(shù)需授權(quán)）。不可抗力與爭議解決條款審查核查不可抗力范圍（如自然災害、社會事件）、通知義務(wù)、免責情形是否明確；審查爭議解決方式（訴訟或仲裁）是否明確（如仲裁需明確仲裁機構(gòu)，訴訟需明確管轄法院），避免約定“由甲方所在地法院管轄”等模糊表述（需具體到基層/中級法院）。四、風險識別與反饋階段操作目標：匯總審查發(fā)覺的風險點，提出修改建議，與提交方溝通確認。具體步驟：編制《合同審查風險清單》（詳見第三章）按風險等級（高、中、低）分類記錄審查發(fā)覺的問題，如“主體資質(zhì)缺失”“違約責任不明確”“價款支付條件模糊”等；針對每個風險點，說明法律依據(jù)（如“根據(jù)《民法典》第5條，定金不得超過主合同標的額的20%”）、潛在后果（如“可能導致合同無效或被法院調(diào)整違約金”）及修改建議（如“建議將定金金額調(diào)整為合同總價款的15%”）。與提交方溝通反饋向業(yè)務(wù)部門/客戶說明審查結(jié)論（通過、修改后通過、不通過），重點解釋高風險條款的修改必要性；對修改意見進行書面記錄，由提交方確認是否采納（如需多次溝通，需保留溝通記錄）。五、修改完善與復核階段操作目標：保證修改后的合同符合審查要求，降低遺漏風險。具體步驟：跟蹤合同修改情況對采納修改意見的合同，要求提交方提供修改后的版本，逐條核對是否按要求調(diào)整；對未采納的修改意見（尤其是高風險條款），要求提交方說明理由，必要時由法務(wù)負責人/合伙人復核。最終復核確認對修改后的合同進行二次審查，重點核查風險點是否消除、條款邏輯是否一致；確認無誤后，在《合同審查登記表》中記錄審查結(jié)論及審查人（如法務(wù)經(jīng)理、律師）。六、出具審查意見與歸檔階段操作目標：輸出正式審查結(jié)果，完成合同審查資料的整理歸檔。具體步驟：出具《合同審查意見書》（詳見第三章）明確審查結(jié)論（如“建議簽署”“修改后簽署”“不建議簽署”）；列出未修改的高風險條款及提示（如“該條款存在風險，建議后續(xù)履約中注意”）；審查人簽字并注明日期。審查資料歸檔將《合同審查登記表》《合同審查風險清單》《合同審查意見書》及合同修改前后版本整理歸檔；按企業(yè)檔案管理規(guī)定保存電子及紙質(zhì)資料（保存期限一般不少于合同履行期后5年）。第三章合同審查常用工具表單一、合同審查登記表合同編號合同名稱甲方名稱統(tǒng)一社會信用代碼乙方名稱統(tǒng)一社會信用代碼合同類型□買賣合同□服務(wù)合同□租賃合同□其他______提交部門/人員提交日期審查期限□常規(guī)（3個工作日）□加急（1個工作日）審查階段□初次審查□修改復核審查人復核人（如需）審查結(jié)論□通過□修改后通過□不通過意見摘要處理結(jié)果□已簽署□已退回修改□終止合作歸檔日期歸檔人二、合同審查風險清單序號風險點描述風險等級（高/中/低）法律依據(jù)潛在后果修改建議1乙方未提供營業(yè)執(zhí)照復印件高《民法典》第143條主體不適格，合同可能無效要求乙方補充提供營業(yè)執(zhí)照復印件并加蓋公章2違約金比例為合同總額的30%中《民法典》第585條違約金可能被法院調(diào)減建議調(diào)整為20%-25%或約定損失賠償額計算方法3爭議解決約定“由甲方所在地法院管轄”低《民事訴訟法》第35條管轄法院不明確，可能導致爭議明確為“由甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院（如市區(qū)人民法院）”三、合同審查意見書致：[業(yè)務(wù)部門/客戶名稱]事由：關(guān)于《[合同名稱]》（合同編號：[合同編號]）的審查意見審查人：*[姓名]審查日期：[年]年[月]日一、審查結(jié)論經(jīng)審查，本合同[建議簽署/修改后簽署/不建議簽署]，具體意見二、主要修改意見主體條款：[如“建議補充乙方最新營業(yè)執(zhí)照復印件，核對法定代表人信息”]；違約責任：[如“建議將逾期付款違約金從日萬分之五調(diào)整為日萬分之三”]；爭議解決：[如“建議明確仲裁機構(gòu)為‘仲裁委員會’”]。三、未修改風險提示[如“本合同第X條‘質(zhì)量標準’約定為‘符合行業(yè)標準’，存在質(zhì)量爭議風險，建議明確具體標準（如‘GB/T19001-2016’）”]。審查人簽字：_________________第四章合同審查操作要點與風險提示一、操作要點保持溝通協(xié)作：法務(wù)人員需與業(yè)務(wù)部門充分溝通，理解合同背景及商業(yè)需求，避免“為審而審”，在合法前提下兼顧商務(wù)可行性；動態(tài)更新法規(guī)庫：關(guān)注法律法規(guī)、司法解釋及行業(yè)政策變化（如《民法典》及相關(guān)配套法規(guī)），及時更新審查標準；審查留痕管理：所有審查意見、溝通記錄、修改版本需書面化存檔，保證可追溯，防范履職風險；特殊情況處理：對重大、復雜合同（如并購合同、涉外合同），可組織跨部門評審（法務(wù)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)），必要時聘請外部專家咨詢。二、風險提示主體風險：未核實對方主體資格，導致合同無效或無法追責（如對方為分支機構(gòu)，需確認其是否有授權(quán)）；條款歧義：使用模糊表述（如“合理期限”“盡快”），易引發(fā)履約爭議，需明確具體標準或量化指標；法律沖突：合同條款與法律法規(guī)、企業(yè)內(nèi)部制度沖突（如合同約定“