2025年生物科技股東合作協(xié)議范本鑒于各方擬共同投資設(shè)立并經(jīng)營生物科技企業(yè)（以下簡稱“公司”），依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條股東與股權(quán)1.1本協(xié)議各方股東分別為：（1）甲方：[甲方姓名/名稱]，住所/注冊地：[地址]，證件號碼：[號碼]；（2）乙方：[乙方姓名/名稱]，住所/注冊地：[地址]，證件號碼：[號碼]；（3）丙方：[丙方姓名/名稱]，住所/注冊地：[地址]，證件號碼：[號碼]；（以下簡稱“股東”或“各方”）。1.2各方以貨幣、技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)形式向公司認繳出資，具體如下：（1）甲方認繳出資[金額]元，占公司注冊資本的[百分比]%，其中貨幣出資[金額]元，技術(shù)出資作價[金額]元，于[日期]前繳足；（2）乙方認繳出資[金額]元，占公司注冊資本的[百分比]%，為貨幣出資，于[日期]前繳足；（3）丙方認繳出資[金額]元，占公司注冊資本的[百分比]%，為知識產(chǎn)權(quán)出資作價[金額]元，于[日期]前繳足。各方實繳出資額按照認繳比例同步繳納。1.3公司注冊資本為人民幣[總金額]元。股東按照其認繳的出資比例享有股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。1.4各方持有的公司股權(quán)比例分別為：甲方持有[百分比]%，乙方持有[百分比]%，丙方持有[百分比]%。第二條公司治理與組織架構(gòu)2.1公司為有限責任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》進行管理。2.2公司不設(shè)股東會，股東行使權(quán)利的方式通過向董事會提名董事候選人，并參與董事會的決議。2.3公司設(shè)立董事會，董事會由[人數(shù)]名董事組成，由全體股東根據(jù)各自持股比例提名候選人，經(jīng)各方股東一致同意后選舉產(chǎn)生。董事任期[年限]年，可連選連任。2.4董事會設(shè)董事長[一人/多人]名，由[產(chǎn)生方式，如董事會選舉]產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。2.5董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（1）召集和主持董事會會議；（2）執(zhí)行股東（或股東會，本協(xié)議中為股東）的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.6董事會會議每年至少召開[次數(shù)]次，每次會議應(yīng)當于會議召開[天數(shù)]日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但本協(xié)議約定的需要特別決議的事項，按照本協(xié)議相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2.7公司設(shè)立監(jiān)事[一人/若干人]，由股東根據(jù)各自持股比例提名候選人，經(jīng)各方股東一致同意后選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為[年限]年，任期屆滿，可連選連任。2.8監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東提出提案；（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三條財務(wù)管理與利潤分配3.1公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。3.2公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當于召開股東會年會二十日前置備于本公司，供股東查閱。3.3公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東[代表比例]%以上表決通過，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例進行分配。3.4公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第四條知識產(chǎn)權(quán)與保密4.1公司設(shè)立時及運營過程中產(chǎn)生的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密、計算機軟件著作權(quán)等，均歸公司所有。4.2各股東以其認繳出資或投入的技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)所對應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)，除非協(xié)議另有約定，均歸公司所有。股東應(yīng)配合公司辦理相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的登記、注冊手續(xù)。4.3各股東及公司全體員工對于因履行本協(xié)議或代表公司而接觸、知悉的公司的商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶名單、供應(yīng)商信息等）負有保密義務(wù)。未經(jīng)公司書面同意，不得以任何方式泄露、使用或允許他人使用該等商業(yè)秘密。保密期限不因本協(xié)議的終止而解除。4.4各股東及公司高級管理人員在離職后[年限]內(nèi)，不得在生產(chǎn)同類產(chǎn)品、經(jīng)營同類業(yè)務(wù)或從事與公司有競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的地域范圍內(nèi)，利用在任職期間掌握的公司商業(yè)秘密或技術(shù)信息謀取利益。4.5各方同意，本協(xié)議中的“商業(yè)秘密”定義及保密義務(wù)，均包括但不限于《中華人民共和國反不正當競爭法》及相關(guān)法律法規(guī)所規(guī)定的情形。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓與退出機制5.1股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的持股比例行使優(yōu)先購買權(quán)。5.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東[代表比例]%以上同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的持股比例行使優(yōu)先購買權(quán)。5.3有下列情形之一的，本協(xié)議約定的優(yōu)先購買權(quán)自動失效：（1）擬受讓方違反其在盡職調(diào)查階段或談判過程中所作出的關(guān)鍵性承諾，導致交易無法完成；（2）擬受讓方與公司或任何股東之間存在可能導致利益沖突的情形，經(jīng)其他股東一致認定；（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。5.4當發(fā)生以下情形時，相關(guān)股東有權(quán)請求公司按照公平合理的價格回購其持有的股權(quán)：（1）公司因主營業(yè)務(wù)原因連續(xù)[年限]個會計年度凈利潤為負；（2）公司因主營業(yè)務(wù)原因連續(xù)[年限]個會計年度未實現(xiàn)盈利（特定初創(chuàng)期除外，需另行約定）；（3）公司未按照公司章程的規(guī)定向股東定期分配利潤，且已虧損；（4）公司合并、分立、解散或被依法宣告破產(chǎn)；（5）公司董事會（或股東一致同意）決定進行管理層變更，且新任管理層與該股東存在敵意；（6）公司根據(jù)其業(yè)務(wù)計劃或相關(guān)協(xié)議（如融資協(xié)議、政府資助協(xié)議）的要求，需要股東提供進一步的資金投入，而該股東基于合理理由拒絕；（7）經(jīng)持有公司[代表比例]%以上表決權(quán)的股東（代表）同意，認為需要回購該股東的股權(quán)的其他合理情形。5.5在上述觸發(fā)情形下，股權(quán)回購的價格由[定價方式，如公司凈資產(chǎn)評估值、雙方協(xié)商確定、約定固定溢價等]確定?；刭徚x務(wù)方應(yīng)在本協(xié)議約定的時間內(nèi)（或觸發(fā)事件發(fā)生后[期限]日內(nèi)）向股權(quán)回購請求權(quán)人支付回購款項。5.6各股東同意，在發(fā)生可能導致公司價值大幅下降或股東退出需求迫切的特定重大不利事件時（例如，公司未能按計劃完成關(guān)鍵研發(fā)里程碑、核心市場準入失敗、重大安全事故等），經(jīng)持有公司[代表比例]%以上表決權(quán)的股東（代表）一致同意，可以啟動協(xié)商，以公平市場價格進行股權(quán)回購或公司出售，優(yōu)先考慮滿足提出該請求股東的退出需求。5.7各股東同意，如本協(xié)議項下的任何一方股東（特別是早期投資者或創(chuàng)始人）在持有股權(quán)滿[年限]年后，公司未能實現(xiàn)約定的里程碑（如未能在約定時間窗口內(nèi)完成IPO或達到特定融資輪次），該股東有權(quán)以[約定價格或計算方式]請求公司回購其全部或部分股權(quán)。第六條股東義務(wù)與責任6.1各股東應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資，并保證其出資是合法的財產(chǎn)。6.2各股東應(yīng)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。6.3各股東應(yīng)遵守本協(xié)議及公司章程，忠實履行股東義務(wù)，維護公司利益。6.4各股東應(yīng)避免利用其在公司中的地位謀取不正當利益或損害公司及其他股東的利益。6.5各股東應(yīng)配合公司完成工商登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，并提供必要的文件和資料。6.6各股東違反本協(xié)議約定，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。第七條爭議解決7.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。7.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[城市名稱]有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。第八條協(xié)議的生效、變更與終止8.1本協(xié)議自各方簽字（或蓋章）之日起生效。8.2本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)各方書面同意。8.3本協(xié)議在公司解散、清算或全體股東一致同意終止時終止。第九條通知與送達9.1本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號或電子郵件地址發(fā)送。9.2任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[天數(shù)]書面通知其他各方。9.3通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，交付時；（2）掛號信，寄出后[天數(shù)]日；（3）傳真，成功發(fā)送后；（4）電子郵件，