股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方為一家依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人，主要從事XX領(lǐng)域的企業(yè)投資與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。自成立以來(lái)，甲方在XX行業(yè)積累了豐富的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，并已成功完成多項(xiàng)股權(quán)并購(gòu)項(xiàng)目。甲方基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬通過(guò)本次股權(quán)并購(gòu)獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，以拓展業(yè)務(wù)范圍、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資回報(bào)。

甲方具備完整的公司治理結(jié)構(gòu)和充足的資金實(shí)力，能夠按照本協(xié)議約定履行其購(gòu)買股權(quán)的義務(wù)。甲方在并購(gòu)領(lǐng)域擁有專業(yè)的團(tuán)隊(duì)支持，包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)及行業(yè)專家，能夠?qū)δ繕?biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面評(píng)估，確保并購(gòu)交易的合法合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)可控。

在本次股權(quán)并購(gòu)前，甲方已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行充分的盡職，包括但不限于財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)審查、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)評(píng)估等，并已初步達(dá)成購(gòu)買目標(biāo)公司全部股權(quán)的意向。甲方將按照本協(xié)議的約定，通過(guò)支付對(duì)價(jià)的方式獲取目標(biāo)公司的股權(quán)，并完成后續(xù)的工商變更登記及股東權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方為一家依法注冊(cè)成立的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。自成立以來(lái)，乙方在XX行業(yè)積累了豐富的技術(shù)積累和市場(chǎng)份額，并已形成較為完善的研發(fā)體系、銷售網(wǎng)絡(luò)及品牌影響力。乙方基于股東退出及戰(zhàn)略調(diào)整的需要，擬通過(guò)本次股權(quán)并購(gòu)將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，以獲取合理的投資回報(bào)，并推動(dòng)公司后續(xù)發(fā)展。

乙方具備較強(qiáng)的技術(shù)研發(fā)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，其核心產(chǎn)品在XX領(lǐng)域具有較高的市場(chǎng)占有率，并已獲得多項(xiàng)發(fā)明專利及行業(yè)認(rèn)證。乙方在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中始終保持良好的財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，無(wú)重大法律糾紛及行政處罰記錄。乙方將按照本協(xié)議的約定，向甲方完整轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并配合甲方完成后續(xù)的工商變更登記及股東權(quán)利交接手續(xù)。

在本次股權(quán)并購(gòu)前，乙方已與甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行多次溝通，并就交易價(jià)格、支付方式、交割條件等核心條款達(dá)成初步共識(shí)。乙方將按照本協(xié)議的約定，在收到甲方支付的對(duì)價(jià)后，辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，并確保目標(biāo)公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，避免因股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司業(yè)務(wù)造成不利影響。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本次股權(quán)并購(gòu)交易的背景為：甲方基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)的方式進(jìn)入XX行業(yè)，拓展業(yè)務(wù)版圖，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；乙方基于股東退出及戰(zhàn)略調(diào)整的需要，擬通過(guò)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，并推動(dòng)公司后續(xù)發(fā)展。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)并購(gòu)協(xié)議。

協(xié)議的前提條件為：

（1）甲方已對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行充分的盡職，并確認(rèn)其具備并購(gòu)所需的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、財(cái)務(wù)狀況及法律合規(guī)性；

（2）乙方已按照法律規(guī)定履行股東權(quán)利義務(wù)，并已取得轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)所需的內(nèi)部決策及外部批準(zhǔn)；

（3）雙方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、支付方式、交割條件等核心條款達(dá)成一致；

（4）目標(biāo)公司不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，能夠按照正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)繼續(xù)開(kāi)展業(yè)務(wù)。

基于上述背景及前提條件，雙方同意按照本協(xié)議約定的條款及條件，完成目標(biāo)公司股權(quán)的收購(gòu)與轉(zhuǎn)讓，并共同推動(dòng)目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局，提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；有助于乙方實(shí)現(xiàn)股東退出，獲取合理回報(bào)；并有助于目標(biāo)公司保持穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期價(jià)值增長(zhǎng)。雙方將嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定，確保交易順利完成，并共同維護(hù)交易各方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司股權(quán)收購(gòu)與轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，確保交易合法、合規(guī)、高效完成。本協(xié)議涉及的范周包括但不限于：目標(biāo)公司股權(quán)的收購(gòu)與轉(zhuǎn)讓、交易價(jià)格的確定與支付、交割條件的滿足、股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移、陳述與保證的履行、違約責(zé)任的承擔(dān)、不可抗力事件的處理以及爭(zhēng)議解決方式等。具體而言，本協(xié)議旨在通過(guò)雙方協(xié)商一致，達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，完成目標(biāo)公司股東變更登記，并確保甲乙雙方及目標(biāo)公司各方的合法權(quán)益得到充分保障。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局，提升行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；有助于乙方實(shí)現(xiàn)股東退出，獲取合理回報(bào)；并有助于目標(biāo)公司保持穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期價(jià)值增長(zhǎng)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有解釋，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

（1）"目標(biāo)公司"：指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為9123XXXXXXXXXXXXXX，以下簡(jiǎn)稱"目標(biāo)公司"。

（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"：指甲方購(gòu)買并取得乙方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)的行為。

（3）"收購(gòu)對(duì)價(jià)"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部款項(xiàng)，包括但不限于股權(quán)收購(gòu)價(jià)款、交易稅費(fèi)等。

（4）"交割"：指本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日，包括但不限于股權(quán)過(guò)戶、股東名冊(cè)變更等。

（5）"盡職"：指甲方向目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方了解其財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況，并形成盡職報(bào)告的過(guò)程。

（6）"陳述與保證"：指本協(xié)議中甲乙雙方所作的任何聲明、陳述及保證。

（7）"不可抗力"：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

（8）"爭(zhēng)議"：指本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議、索賠、訴訟或仲裁等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定購(gòu)買目標(biāo)公司全部股權(quán)，并享有目標(biāo)公司股東所附帶的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于收益分配權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料，并有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職，以評(píng)估其經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況及法律合規(guī)性。

（3）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行陳述與保證，并有權(quán)在乙方違反陳述與保證時(shí)追究其違約責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付收購(gòu)對(duì)價(jià)，并配合辦理相關(guān)支付手續(xù)。

（5）甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，并提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力及法律資質(zhì)，并按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用目標(biāo)公司股權(quán)從事違法活動(dòng)，并應(yīng)當(dāng)維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)。

（8）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方及目標(biāo)公司完成本協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定出售目標(biāo)公司全部股權(quán)，并有權(quán)獲得約定的收購(gòu)對(duì)價(jià)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購(gòu)對(duì)價(jià)，并有權(quán)在甲方違反支付義務(wù)時(shí)追究其違約責(zé)任。

（3）乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要文件及資料，并有權(quán)要求甲方配合辦理相關(guān)手續(xù)。

（4）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并履行相關(guān)陳述與保證。

（5）乙方應(yīng)當(dāng)保證其具備出售目標(biāo)公司股權(quán)的合法權(quán)利，并已取得必要的內(nèi)部決策及外部批準(zhǔn)。

（6）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，并提供必要的協(xié)助，以確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移。

（7）乙方應(yīng)當(dāng)保證目標(biāo)公司在本協(xié)議簽訂及履行期間保持正常經(jīng)營(yíng)，不得作出任何損害目標(biāo)公司利益的行為。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方及目標(biāo)公司完成本協(xié)議約定的其他事項(xiàng)，并確保交易順利進(jìn)行。

特別詳細(xì)地寫乙方的權(quán)利和義務(wù)：

（9）乙方有權(quán)要求甲方在支付收購(gòu)對(duì)價(jià)前，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行充分的盡職，并有權(quán)要求甲方提供盡職報(bào)告。

（10）乙方有權(quán)要求甲方在交易過(guò)程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用目標(biāo)公司股權(quán)從事違法活動(dòng)，并有權(quán)要求甲方承擔(dān)因其違約行為造成的損失。

（11）乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)過(guò)戶完成后，繼續(xù)維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)，并不得作出任何損害目標(biāo)公司利益的行為。

（12）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后，繼續(xù)支持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)，并不得要求目標(biāo)公司作出不利于其利益的變更。

（13）乙方有權(quán)要求甲方在交易過(guò)程中，保持良好的溝通與協(xié)作，并及時(shí)解決交易過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

（14）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后，繼續(xù)遵守本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，并不得作出任何違反本協(xié)議的行為。

（15）乙方有權(quán)要求甲方在交易過(guò)程中，提供必要的資金支持，以確保目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)。

（16）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后，繼續(xù)提供技術(shù)支持及咨詢服務(wù)，以確保目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展。

（17）乙方有權(quán)要求甲方在交易過(guò)程中，遵守商業(yè)秘密協(xié)議，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密。

（18）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后，繼續(xù)維護(hù)目標(biāo)公司的客戶關(guān)系，并不得作出任何損害目標(biāo)公司利益的行為。

（19）乙方有權(quán)要求甲方在交易過(guò)程中，遵守環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)，不得造成環(huán)境污染。

（20）乙方有權(quán)要求甲方在交易完成后，繼續(xù)推動(dòng)目標(biāo)公司的技術(shù)創(chuàng)新，并不得作出任何損害目標(biāo)公司利益的行為。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定目標(biāo)公司股權(quán)的收購(gòu)對(duì)價(jià)為人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00）（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)對(duì)價(jià)”）。

收購(gòu)對(duì)價(jià)的支付方式為：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將收購(gòu)對(duì)價(jià)的第一期款項(xiàng)，即人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），支付至乙方指定的銀行賬戶；甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的交割日之前七（7）日內(nèi)，將收購(gòu)對(duì)價(jià)的第二期款項(xiàng)，即人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），支付至乙方指定的銀行賬戶。

乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開(kāi)戶名稱：XX科技有限公司

開(kāi)戶銀行：中國(guó)工商銀行XX支行

銀行賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

甲方支付款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)將付款憑證及時(shí)發(fā)送給乙方。乙方在收到全部收購(gòu)對(duì)價(jià)后，應(yīng)向甲方出具等額的收款確認(rèn)書。

除非雙方另有約定，所有款項(xiàng)均以人民幣支付。甲方支付的所有款項(xiàng)均應(yīng)視為已足額支付，且不得附加任何條件或前提。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)完成過(guò)戶登記之日止。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十（30）日內(nèi)完成盡職。甲方應(yīng)在盡職完成后十（10）日內(nèi)，向乙方發(fā)出收購(gòu)要約，并經(jīng)乙方書面確認(rèn)后，雙方應(yīng)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

甲方應(yīng)在收到乙方確認(rèn)收購(gòu)要約之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)的第一期款項(xiàng)。

雙方應(yīng)在甲方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)的第一期款項(xiàng)之日起三十（30）日內(nèi)，完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并將目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更至甲方名下。

甲方應(yīng)在交割日之前七（7）日內(nèi)，向乙方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)的第二期款項(xiàng)。

自甲方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)的第二期款項(xiàng)之日起十（10）日內(nèi)，目標(biāo)公司股權(quán)完成過(guò)戶登記手續(xù)，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜正式完成。

雙方應(yīng)在本協(xié)議履行完畢后十（10）日內(nèi)，辦理完畢所有相關(guān)手續(xù)，并相互確認(rèn)完成情況。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及后果**

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付收購(gòu)對(duì)價(jià)，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（2）若甲方因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)過(guò)戶手續(xù)無(wú)法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的損失。

（3）若甲方在支付收購(gòu)對(duì)價(jià)后，惡意阻撓或拖延股權(quán)過(guò)戶手續(xù)的辦理，甲方應(yīng)向乙方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)百分之二十（20%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，或未能履行相關(guān)陳述與保證，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失及合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（2）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額收取收購(gòu)對(duì)價(jià)，每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期未收金額的千分之一向甲方支付違約金，直至款項(xiàng)收清之日止。逾期超過(guò)三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方造成的全部損失。

（3）若乙方因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)過(guò)戶手續(xù)無(wú)法完成，乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）若乙方在收到全部收購(gòu)對(duì)價(jià)后，惡意阻撓或拖延配合辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，乙方應(yīng)向甲方支付收購(gòu)對(duì)價(jià)百分之二十（20%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.**其他違約情形**

（1）若任何一方違反本協(xié)議的保密條款，未經(jīng)對(duì)方書面同意，向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或與交易相關(guān)的商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），并賠償對(duì)方因此遭受的全部損失。

（2）若任何一方違反本協(xié)議的競(jìng)業(yè)限制條款（如有），應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），并賠償對(duì)方因此遭受的全部損失。

（3）若任何一方違反本協(xié)議的其他約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

**二、違約金的計(jì)算與支付**

違約金的計(jì)算方式按照本協(xié)議第六條第第一款約定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知之日起十（10）日內(nèi)，支付違約金。若違約行為持續(xù)發(fā)生，違約金應(yīng)按日累計(jì)計(jì)算。

**三、損失賠償**

除本協(xié)議約定的違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失和可預(yù)見(jiàn)的間接損失。損失賠償?shù)姆秶ǖ幌抻趯?shí)際損失、預(yù)期利益損失、合理的維權(quán)費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等）。

**四、違約救濟(jì)措施**

若一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)采取以下救濟(jì)措施：

（1）要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議約定的義務(wù)。

（2）要求違約方采取補(bǔ)救措施，消除違約行為造成的影響。

（3）要求違約方支付違約金。

（4）要求違約方賠償損失。

（5）根據(jù)本協(xié)議第七條的約定，向有管轄權(quán)的法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。

**五、不可抗力導(dǎo)致的違約**

若因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

**六、違約責(zé)任的限制**

除非本協(xié)議另有約定，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的累計(jì)違約金不超過(guò)收購(gòu)對(duì)價(jià)人民幣壹仟伍佰萬(wàn)元整（￥15,000,000.00）。但守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為遭受的實(shí)際損失，不受本協(xié)議違約金上限的限制。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、瘟疫、疫情、騷亂、罷工等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力事件而無(wú)法履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并附有關(guān)政府部門或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)的證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录脑敿?xì)信息及影響評(píng)估。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否免除或減輕相應(yīng)的責(zé)任。

4.協(xié)商解決：若不可抗力事件影響本協(xié)議的履行，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決，努力達(dá)成雙方都能接受的解決方案，以減少不可抗力事件帶來(lái)的不利影響。

5.解除協(xié)議：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或履行失去意義，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的款項(xiàng)或財(cái)產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。若協(xié)商不成，雙方應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。雙方應(yīng)選擇其中一種爭(zhēng)議解決方式，并在本協(xié)議中明確約定。

2.仲裁地點(diǎn)：若選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，仲裁地點(diǎn)應(yīng)為XX仲裁委員會(huì)所在地。

3.仲裁規(guī)則：仲裁應(yīng)按照XX仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁語(yǔ)言為中文。

4.仲裁裁決：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。除非仲裁裁決被人民法院依法裁定撤銷或認(rèn)定無(wú)效，否則不得向任何其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)撤銷或重新仲裁。

5.訴訟管轄：若選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

6.專屬管轄：除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

7.爭(zhēng)議解決期限：雙方在協(xié)商解決爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)給予對(duì)方合理的期限（不少于三十（30）日）進(jìn)行協(xié)商。若協(xié)商不成，應(yīng)立即啟動(dòng)仲裁或訴訟程序。

8.保密：雙方在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容及相關(guān)信息進(jìn)行保密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式發(fā)送。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后第五（5）日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送成功時(shí)。若通過(guò)電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但接收方應(yīng)立即檢查其郵件系統(tǒng)以確認(rèn)收到。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力通過(guò)修訂有效條款的方式，使本協(xié)議恢復(fù)其原意。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡力通過(guò)修訂有效條款的方式，使本協(xié)議恢復(fù)其原意。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。本協(xié)議的任何條款均應(yīng)根據(jù)其目的進(jìn)行解釋，以體現(xiàn)雙方的真實(shí)意圖。

6.不利益條款：雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)均基于平等自愿原則，充分了解并確認(rèn)自身權(quán)利義務(wù)，不存在任何欺詐、脅迫或重大誤解情形。任何一方不得以對(duì)方給予不利益或存在不利益條款為由主張本協(xié)議無(wú)效。

7.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方書面約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

8.利益沖突：雙方應(yīng)確保在履行本協(xié)議過(guò)程中不存在任何可能影響其履約能力或誠(chéng)信