保薦承銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX證券有限責(zé)任公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX金融中心XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過乙方提供的專業(yè)保薦承銷服務(wù)，完成XX公司的發(fā)行與承銷工作，并依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在發(fā)行過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保發(fā)行工作的順利進(jìn)行。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方作為發(fā)行人，計(jì)劃通過證券交易所進(jìn)行首次公開發(fā)行（IPO），并委托乙方擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)提供包括盡職、發(fā)行準(zhǔn)備、承銷等全方位服務(wù)。乙方憑借其專業(yè)資質(zhì)和豐富經(jīng)驗(yàn)，將為甲方提供符合監(jiān)管要求的保薦承銷方案，保障發(fā)行過程的合規(guī)性與高效性。雙方的合作基于以下前提條件：

（1）甲方已取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)文件，具備發(fā)行的合法資質(zhì)；

（2）乙方具備證券保薦業(yè)務(wù)資格，并有權(quán)從事相關(guān)服務(wù)；

（3）雙方已就發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、承銷方式等核心事項(xiàng)達(dá)成初步共識(shí)；

（4）本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的監(jiān)管要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方提供發(fā)行保薦承銷服務(wù)的具體內(nèi)容與雙方責(zé)任，確保發(fā)行過程符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，順利實(shí)現(xiàn)的發(fā)行與銷售。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.乙方為甲方提供發(fā)行的盡職、文件準(zhǔn)備及申報(bào)服務(wù)；

2.乙方協(xié)助甲方取得中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行核準(zhǔn)或注冊(cè)批準(zhǔn)；

3.乙方負(fù)責(zé)發(fā)行路演、推介及定價(jià)工作的與執(zhí)行；

4.乙方作為主承銷商或聯(lián)合主承銷商，按照約定方式承銷甲方發(fā)行的；

5.乙方持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行的持續(xù)上市義務(wù)，包括信息披露及合規(guī)監(jiān)督，直至滿足特定年限要求。

第二條定義

1.**“保薦人”**：指經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，為發(fā)行人提供發(fā)行保薦服務(wù)的乙方，負(fù)責(zé)盡職、推薦審核及持續(xù)督導(dǎo)；

2.**“發(fā)行人”**：指甲方及其控制的擬上市公司，發(fā)行的主體；

3.**“發(fā)行”**：指甲方通過證券交易所首次公開發(fā)行或增發(fā)的普通股或可轉(zhuǎn)換公司債券；

4.**“承銷”**：指乙方以包銷或代銷方式銷售發(fā)行的行為；

5.**“發(fā)行核準(zhǔn)”**：指中國證監(jiān)會(huì)出具的核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的行政決定；

6.**“持續(xù)督導(dǎo)”**：指保薦人在上市后按照規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行合規(guī)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督的義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供服務(wù)，并監(jiān)督服務(wù)進(jìn)度與質(zhì)量；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的發(fā)行所需資料，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)模式、法律文件及股東背景；

（3）甲方應(yīng)配合乙方完成盡職，及時(shí)糾正或補(bǔ)充提供的虛假或誤導(dǎo)性信息；

（4）甲方應(yīng)按照約定支付乙方保薦承銷服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任；

（5）甲方有權(quán)在乙方的承銷方案中提出合理建議，但最終執(zhí)行以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)；

（6）甲方應(yīng)保證發(fā)行符合上市規(guī)則，若因甲方原因?qū)е掳l(fā)行失敗，乙方已產(chǎn)生費(fèi)用不予退還。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議收取保薦承銷服務(wù)費(fèi)用，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式見本協(xié)議“價(jià)格與支付條件”條款；

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)為甲方提供盡職，包括財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及行業(yè)合規(guī)審查，確保發(fā)行文件符合監(jiān)管要求；

（3）乙方應(yīng)按時(shí)完成發(fā)行申報(bào)材料的準(zhǔn)備，并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會(huì)提交審核申請(qǐng)；

（4）乙方有權(quán)要求甲方補(bǔ)充或解釋相關(guān)資料，甲方應(yīng)予以配合，否則乙方可暫停服務(wù)；

（5）乙方應(yīng)發(fā)行的推介活動(dòng)，包括路演、投資者溝通等，并確保承銷過程合規(guī)；

（6）作為主承銷商，乙方應(yīng)按照市場(chǎng)情況執(zhí)行承銷方案，若因不可抗力導(dǎo)致承銷失敗，乙方不承擔(dān)賠償責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)發(fā)行人的信息披露、內(nèi)部控制及重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行監(jiān)督，直至督導(dǎo)期結(jié)束；

（8）乙方應(yīng)保護(hù)甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)許可不得向第三方泄露發(fā)行策略及敏感數(shù)據(jù)；

（9）乙方在承銷過程中若發(fā)現(xiàn)甲方存在重大違法違規(guī)行為，應(yīng)立即中止服務(wù)并書面報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付保薦承銷服務(wù)費(fèi)用共計(jì)人民幣XX萬元（大寫：XX元整），具體費(fèi)用構(gòu)成包括盡職費(fèi)、申報(bào)費(fèi)、承銷費(fèi)及其他乙方實(shí)際發(fā)生的合理成本；

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將費(fèi)用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，戶名：XX證券有限責(zé)任公司，賬號(hào)：XX；

3.支付時(shí)間：

（1）首付款：本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)支付總費(fèi)用的30%；

（2）中期款：發(fā)行申報(bào)獲得受理后支付總費(fèi)用的40%；

（3）尾款：成功上市交易后支付剩余的30%，且甲方應(yīng)在收到乙方開具的完整發(fā)票后5個(gè)工作日內(nèi)完成支付；

4.乙方實(shí)際發(fā)生的成本包括但不限于專家咨詢費(fèi)、差旅費(fèi)等，經(jīng)甲方書面確認(rèn)后可抵扣服務(wù)費(fèi)用，具體明細(xì)應(yīng)隨費(fèi)用支付一并提供。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起至發(fā)行完成并持續(xù)督導(dǎo)期滿X年止，具體期限以雙方書面約定為準(zhǔn)；

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職階段：自協(xié)議生效日起至發(fā)行申報(bào)前，乙方應(yīng)在X日內(nèi)完成初步盡調(diào)，X日內(nèi)提交初步報(bào)告；

（2）申報(bào)審核階段：乙方應(yīng)在取得甲方全部資料后X日內(nèi)完成申報(bào)文件準(zhǔn)備，并確保在監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)提交申請(qǐng)；

（3）發(fā)行承銷階段：若申報(bào)獲通過，乙方應(yīng)在X日內(nèi)完成發(fā)行定價(jià)及承銷協(xié)議簽署，并在X日內(nèi)完成路演及發(fā)售；

（4）持續(xù)督導(dǎo)期：自上市之日起計(jì)算，乙方應(yīng)按季度提交督導(dǎo)報(bào)告，并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查。

3.如遇監(jiān)管政策調(diào)整或不可抗力導(dǎo)致延期，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整時(shí)間，但乙方責(zé)任不因延期而免除。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部已產(chǎn)生費(fèi)用及賠償損失；

（2）若因甲方提供虛假資料或隱瞞重大信息導(dǎo)致發(fā)行失敗或監(jiān)管處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，乙方已收取的費(fèi)用不予退還，且甲方需賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于第三方索賠、監(jiān)管罰款及聲譽(yù)損失；

（3）甲方未配合乙方完成盡職或申報(bào)工作，導(dǎo)致項(xiàng)目延誤，每延誤一日，應(yīng)按乙方已投入成本的比例支付違約金，且乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至甲方糾正。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按時(shí)提交合規(guī)的發(fā)行申報(bào)文件，導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)駁回申請(qǐng)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的部分費(fèi)用，具體比例根據(jù)延誤時(shí)長及責(zé)任程度協(xié)商確定；

（2）乙方在承銷過程中未履行如實(shí)披露義務(wù)，或因工作疏忽導(dǎo)致投資者利益受損，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)用、賠償金及監(jiān)管罰款；

（3）若乙方在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)未按監(jiān)管要求履行督導(dǎo)義務(wù)，導(dǎo)致發(fā)行存在重大風(fēng)險(xiǎn)或違規(guī)行為，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并可能被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，甲方有權(quán)要求解除協(xié)議并要求賠償；

（4）乙方因自身原因?qū)е鲁袖N失敗且非因甲方原因或不可抗力造成，應(yīng)退還甲方已支付的部分費(fèi)用，退還比例不低于總費(fèi)用的50%，并賠償甲方因項(xiàng)目中斷產(chǎn)生的直接損失。

3.違約金上限：雙方約定，任何一方違約金累計(jì)不超過本協(xié)議總服務(wù)費(fèi)用的30%，具體違約情形及賠償標(biāo)準(zhǔn)以書面約定為準(zhǔn)；

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因地震、疫情等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取措施減少損失，協(xié)議可協(xié)商延期或部分解除。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫流行以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.**責(zé)任免除**：

（1）因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。

（2）雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過X個(gè)月，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，且互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）因不可抗力導(dǎo)致的費(fèi)用增加或項(xiàng)目延誤，由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商分擔(dān)，但乙方已產(chǎn)生的合理成本仍應(yīng)向甲方收取，甲方仍需支付因不可抗力未能履行的部分費(fèi)用。

（4）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履約，并通知對(duì)方調(diào)整后續(xù)履行計(jì)劃。

3.**免責(zé)限制**：本不可抗力條款不免除任何一方因故意或重大過失導(dǎo)致違約的責(zé)任，也不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議。若協(xié)商未果，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書并履行。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解失敗，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁的一方書面指定。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，任何一方可直接向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受影響的條款。

4.**法律適用**：本爭議解決條款的適用及解釋均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。任何一方變更爭議解決方式均需獲得另一方書面同意，否則原約定繼續(xù)有效。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方所有正式通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對(duì)方。郵件或傳真發(fā)送視為有效通知，專人遞送或掛號(hào)信需在發(fā)送后第X日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對(duì)在合作過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)信息及未公開的發(fā)行策略等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對(duì)方書面許可，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后X年。

4.**獨(dú)立締約方**：本協(xié)議各方均為獨(dú)立締約方，本協(xié)議的簽訂及履行不構(gòu)成任何形式的合伙、合資、代理或雇傭關(guān)系。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

6.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

7.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但根據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議約定的情況除外。

8.**法律適用與管轄**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，并按其解釋。若發(fā)生爭議，按第八條約定解決。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事違法違規(guī)活動(dòng)。

第十條附則

1.**附件**：本協(xié)議附件包括但不限于《發(fā)行人基本情況說明書》、《盡職清單》、《保薦承銷服務(wù)細(xì)則》、《費(fèi)用明細(xì)表》等，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.**文本與份數(shù)**：本協(xié)議以中文書就，一