對賭協(xié)議書北京中院1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京創(chuàng)世紀科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號中科科技廣場A座18層。

甲方法定代表人/負責(zé)人：李明，職務(wù)：董事長。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在與大數(shù)據(jù)領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位的高新技術(shù)企業(yè)，成立于2010年，注冊資本1億元人民幣。公司主營業(yè)務(wù)包括智能算法研發(fā)、數(shù)據(jù)服務(wù)及云計算解決方案，服務(wù)客戶涵蓋金融、醫(yī)療、能源等多個行業(yè)。近年來，甲方通過多次融資及并購，積累了豐富的行業(yè)資源和技術(shù)優(yōu)勢，并在國內(nèi)市場占據(jù)重要地位。為進一步拓展業(yè)務(wù)布局，甲方擬通過本次交易獲取乙方所持有的目標公司“北京智聯(lián)未來科技有限公司”（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)，以實現(xiàn)技術(shù)、市場及資源的整合。

在本次交易中，甲方作為買方，與乙方就目標公司的股權(quán)收購事宜進行磋商。根據(jù)雙方初步達成的合作意向，甲方同意以特定價格收購目標公司股權(quán)，但該價格及交易條件與目標公司未來經(jīng)營業(yè)績掛鉤，即雙方將通過“對賭協(xié)議”明確業(yè)績承諾及補償機制，以確保交易雙方在目標公司未來發(fā)展中的權(quán)益得到保障。

1.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京智聯(lián)未來科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：北京市朝陽區(qū)望京SOHOT1座23層。

乙方法定代表人/負責(zé)人：張偉，職務(wù)：總經(jīng)理。

乙方聯(lián)系方式

乙方成立于2015年，注冊資本5000萬元人民幣，是一家專注于智能物聯(lián)網(wǎng)（IoT）技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的企業(yè)。公司核心業(yè)務(wù)包括智能硬件設(shè)計、企業(yè)級物聯(lián)網(wǎng)解決方案及數(shù)據(jù)分析服務(wù)，客戶群體主要覆蓋智能制造、智慧城市及物流運輸?shù)阮I(lǐng)域。乙方憑借其技術(shù)優(yōu)勢及創(chuàng)新產(chǎn)品，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的品牌聲譽，并與多家知名企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。

在本次交易中，乙方作為賣方，同意將其持有的目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。根據(jù)雙方談判結(jié)果，乙方在出售股權(quán)的同時，需對目標公司未來三年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，并設(shè)定相應(yīng)的補償方案。該補償機制旨在平衡交易雙方的利益，降低甲方在交易中的風(fēng)險，確保其在目標公司實現(xiàn)預(yù)期增長后能夠獲得相應(yīng)的回報。

協(xié)議簡介：

本次交易的背景源于甲方對目標公司技術(shù)及市場潛力的認可，以及雙方在業(yè)務(wù)協(xié)同方面的戰(zhàn)略契合。甲方通過盡職發(fā)現(xiàn)，目標公司雖具備較強的技術(shù)實力，但受限于資金及市場推廣等因素，業(yè)績增長尚未達到行業(yè)預(yù)期。為推動目標公司持續(xù)發(fā)展，并保障甲方的投資回報，雙方?jīng)Q定通過“對賭協(xié)議”明確業(yè)績目標及違約責(zé)任。協(xié)議的核心內(nèi)容包括股權(quán)收購條款、業(yè)績承諾、補償機制及爭議解決方式等，旨在為交易雙方提供法律保障，確保交易順利完成并實現(xiàn)長期合作。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，雙方將共同監(jiān)督目標公司的經(jīng)營狀況，并按照約定履行各自義務(wù)。甲方將提供資金及市場支持，乙方則需確保公司業(yè)績達到承諾標準。若出現(xiàn)業(yè)績未達標情況，乙方需按照協(xié)議約定進行補償，包括現(xiàn)金支付或股權(quán)回購等方式。此外，協(xié)議還涉及信息披露、保密條款及退出機制等，以進一步規(guī)范雙方行為，防范潛在風(fēng)險。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確北京創(chuàng)世紀科技有限公司（以下簡稱“甲方”）收購北京智聯(lián)未來科技有限公司（以下簡稱“乙方”）100%股權(quán)的交易條件，特別是圍繞目標公司未來經(jīng)營業(yè)績設(shè)定業(yè)績承諾及相應(yīng)的補償機制（即“對賭協(xié)議”），以降低甲方投資風(fēng)險，保障雙方在交易中的合法權(quán)益，確保股權(quán)收購交易的順利完成及后續(xù)目標的實現(xiàn)。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于股權(quán)收購標的、交易價格、業(yè)績承諾期間及標準、業(yè)績未達標時的補償方式、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決機制以及其他與交易相關(guān)的安排，具體內(nèi)容詳見本協(xié)議各條款約定。

第二條定義

1.目標公司：指北京智聯(lián)未來科技有限公司。

2.收購標的：指乙方持有的目標公司100%股權(quán)。

3.業(yè)績承諾：指乙方就目標公司未來一定期間（通常為三個或五個財年）經(jīng)審計的財務(wù)業(yè)績向甲方做出的保證。

4.補償：指在業(yè)績承諾期間，若目標公司實際業(yè)績未達到約定標準時，乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的現(xiàn)金、股份或其他財產(chǎn)權(quán)益。

5.審計基準日：指每個財年結(jié)束后的特定日期，用于計算目標公司當(dāng)期業(yè)績是否達標。

6.經(jīng)審計財務(wù)報告：指目標公司按照中國會計準則編制，并經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告的財務(wù)報表。

7.對賭協(xié)議：本協(xié)議整體，特指其中關(guān)于業(yè)績承諾及補償安排的條款。

8.盡職：指甲方向乙方提供目標公司相關(guān)資料，以及甲方為評估交易風(fēng)險而進行的審慎。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

1.1權(quán)力：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、準確、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、知識產(chǎn)權(quán)證明、勞動人事文件、環(huán)保及稅務(wù)文件等，并保證所提供資料不存在欺詐或重大遺漏。

(2)甲方有權(quán)對目標公司進行必要的盡職，包括財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、環(huán)境等方面，乙方應(yīng)予以積極配合，提供所有必要協(xié)助。

(3)在滿足本協(xié)議約定的條件及前提（如目標公司符合上市或并購要求、無重大法律糾紛等）下，甲方有權(quán)要求乙方按照約定的價格及支付方式出售收購標的。

(4)若目標公司業(yè)績未達到承諾標準，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求乙方履行補償義務(wù)，包括接收現(xiàn)金補償或同意乙方回購其所持有的目標公司股份。

(5)甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議履行期間及后續(xù)一定期限內(nèi)，保持目標公司經(jīng)營活動的連續(xù)性，不得作出可能損害目標公司價值或甲方利益的行為。

(6)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)，在目標公司未來可能進行的融資、上市、并購等活動中，享有相應(yīng)的知情權(quán)或優(yōu)先參與權(quán)（如本協(xié)議另有約定除外）。

1.2義務(wù)：

(1)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)。

(2)甲方應(yīng)向乙方提供必要的資金、市場資源及管理支持，以幫助目標公司實現(xiàn)業(yè)績承諾。具體支持方式可由雙方另行協(xié)商確定。

(3)甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得濫用其股東權(quán)利，損害目標公司或其他股東的利益。

(4)甲方應(yīng)配合乙方完成目標公司相關(guān)登記、變更手續(xù)。

(5)若因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行或目標公司利益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

2.1權(quán)力：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方未按時足額支付時采取相應(yīng)措施（如根據(jù)本協(xié)議約定要求補償或回購）。

(2)乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在目標公司業(yè)績未達標時，獲得相應(yīng)的現(xiàn)金補償或要求甲方（或協(xié)議約定的其他主體）回購其所持有的目標公司股份。

(3)乙方有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營目標公司，并在本協(xié)議框架內(nèi)享有經(jīng)營管理自主權(quán)，但重大決策應(yīng)按照公司章程及本協(xié)議約定執(zhí)行。

(4)乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議約定的資金、市場及管理支持，并監(jiān)督支持措施的落實情況。

(5)乙方有權(quán)要求甲方配合目標公司完成相關(guān)行政審批、登記備案等手續(xù)。

2.2義務(wù)：

2.2.1業(yè)績承諾義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)向甲方做出明確的業(yè)績承諾，即保證目標公司在業(yè)績承諾期間（通常為三個或五個財年，自目標公司完成收購交割日起算）的經(jīng)審計財務(wù)業(yè)績達到約定的標準。該標準通常包括營業(yè)收入、凈利潤、毛利率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等關(guān)鍵財務(wù)指標的具體數(shù)值或增長率要求。業(yè)績承諾的具體內(nèi)容以本協(xié)議附件或正文中的業(yè)績承諾表為準。

(2)乙方應(yīng)確保其做出的業(yè)績承諾是基于目標公司實際情況和行業(yè)發(fā)展趨勢，并已充分披露相關(guān)風(fēng)險。若因乙方提供虛假信息、隱瞞重大事實或違反法律法規(guī)導(dǎo)致業(yè)績無法達成，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.2.2信息披露與持續(xù)協(xié)助義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在簽署協(xié)議后及收購交割前，向甲方全面、真實、準確、完整地披露目標公司的所有重要信息，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大合同、訴訟仲裁、行政處罰、主要股東及關(guān)聯(lián)方情況、知識產(chǎn)權(quán)、員工情況、環(huán)保合規(guī)性等。乙方應(yīng)保證提供的所有文件和資料均為真實有效，并承擔(dān)因信息披露不實給甲方造成的一切損失。

(2)自收購交割日起，乙方應(yīng)按照甲方要求或公司章程規(guī)定，定期向甲方提供目標公司的財務(wù)報告、業(yè)務(wù)報告及其他重要經(jīng)營信息，并配合甲方進行后續(xù)的審計、評估或監(jiān)管活動。

(3)乙方應(yīng)保證目標公司按照中國法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，建立健全的內(nèi)部控制制度，并確保持續(xù)有效運行。乙方應(yīng)采取一切必要措施，確保目標公司及其全體員工在收購交割后繼續(xù)正常經(jīng)營，避免業(yè)務(wù)中斷、重大損失或不利變化。

2.2.3補償義務(wù)：

(1)若在任何一個業(yè)績承諾年度，目標公司的實際經(jīng)審計財務(wù)業(yè)績未能達到本協(xié)議約定的業(yè)績標準，則視為該年度業(yè)績未達標。

(2)發(fā)生業(yè)績未達標情況時，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后約定的期限內(nèi)（例如30日內(nèi)），按照本協(xié)議約定的補償方式向甲方支付補償款項。補償方式主要包括：

a.**現(xiàn)金補償**：乙方應(yīng)向甲方支付一定數(shù)額的現(xiàn)金。該金額的計算方式可以是預(yù)設(shè)的固定金額，或者根據(jù)業(yè)績未達標程度按比例計算（例如，按未達標金額的一定比例補償）。

b.**股份補償/回購**：乙方應(yīng)向甲方支付一定數(shù)量或價值的目標公司股份，或者同意甲方以約定價格或方式回購其持有的部分或全部目標公司股份。具體回購條件（如價格、時間、觸發(fā)事件）應(yīng)在協(xié)議中詳細約定。

(3)若連續(xù)兩個或兩個以上業(yè)績承諾年度業(yè)績未達標，乙方除支付當(dāng)期補償外，還應(yīng)承擔(dān)更重的補償責(zé)任，或按照本協(xié)議約定觸發(fā)更嚴厲的違約處理機制（如加速到期、強制回購全部股權(quán)等）。

2.2.4法律合規(guī)義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)確保目標公司及其全體股東在簽署及履行本協(xié)議過程中，不存在任何違法違規(guī)行為，包括但不限于虛假陳述、商業(yè)賄賂、非法集資、重大環(huán)境污染、安全生產(chǎn)事故等。若發(fā)生此類事件，乙方應(yīng)負責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任，若因此影響甲方利益，乙方應(yīng)給予甲方充分補償。

(2)乙方應(yīng)確保目標公司不存在重大或未解決的訴訟、仲裁或行政處罰風(fēng)險，或已就此類風(fēng)險采取有效措施并披露。若收購交割后出現(xiàn)新的重大不利法律糾紛，可能嚴重影響目標公司價值，乙方應(yīng)負責(zé)處理并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，或按照本協(xié)議約定進行補償。

2.2.5維持價值義務(wù)：

(1)在本協(xié)議有效期內(nèi)及業(yè)績承諾期間，乙方不得作出任何可能實質(zhì)性損害目標公司資產(chǎn)、品牌聲譽、市場份額或持續(xù)經(jīng)營能力的重大決策或行為，例如：未經(jīng)甲方同意出售核心資產(chǎn)、進行重大資本性支出、大幅降低運營標準、聘用可能構(gòu)成競爭關(guān)系的關(guān)鍵人才、簽署不利合同等。

(2)乙方應(yīng)妥善管理和維護目標公司的知識產(chǎn)權(quán)、客戶關(guān)系及商業(yè)秘密，防止其流失或被侵害。

2.2.6其他義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)保證其是收購標的的唯一合法權(quán)利人，且不存在任何權(quán)利瑕疵或第三方主張權(quán)利的風(fēng)險。若存在質(zhì)押、擔(dān)保、凍結(jié)等限制，乙方應(yīng)在收購交割日前解除或提供足額擔(dān)保。

(2)乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司的工商變更登記、稅務(wù)變更等手續(xù)，確保變更過程合法合規(guī)。

(3)乙方應(yīng)遵守本協(xié)議所有條款，并保證其履行不違反任何法律法規(guī)或公司內(nèi)部規(guī)定。若發(fā)生與履行本協(xié)議相沖突的第三方承諾或限制，乙方應(yīng)負責(zé)解決或提供有效解除方案。

第四條價格與支付條件

4.1收購價格：甲方同意向乙方支付人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）作為收購標的的價款（以下簡稱“收購價款”）。該價格已考慮目標公司當(dāng)前資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)狀況及未來增長潛力，并包含了雙方在盡職后可能協(xié)商產(chǎn)生的調(diào)整。

4.2支付方式：收購價款采用分期支付方式。首期付款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），在雙方完成股權(quán)交割手續(xù)后七日內(nèi)支付；剩余二期付款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），分別在前述首期付款支付之日起滿十二個月及二十四個月時支付。甲方應(yīng)將每期應(yīng)付款項通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：北京智聯(lián)未來科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京望京支行

銀行賬號：622202************1234

4.3預(yù)付款沖抵：若乙方在本協(xié)議簽署后向甲方支付任何款項（無論原因），該等款項應(yīng)自動抵扣于本協(xié)議項下應(yīng)付的收購價款。

4.4不可抗力影響：因不可抗力導(dǎo)致任何一期付款時間延誤的，付款義務(wù)相應(yīng)順延，但最長不超過六個月。若不可抗力影響持續(xù)，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整付款計劃。

第五條履行期限

5.1協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議所有條款（包括但不限于業(yè)績承諾及補償、尾款支付、保密等條款）均得到完全履行或雙方另行書面同意終止之日止。

5.2關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割日止，具體期限為三十日，經(jīng)雙方協(xié)商可合理延長，但最長不超過十五日。

(2)股權(quán)交割日：在雙方完成所有交割前提備工作（包括但不限于目標公司審計報告提交、工商變更登記材料準備、甲方首期付款到位、乙方提供所有承諾文件等）后，由雙方共同確認的完成股權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的日期。交割日具體日期由雙方協(xié)商確定，原則上應(yīng)在盡職期結(jié)束后六十日內(nèi)。

(3)業(yè)績承諾期間：自股權(quán)交割日次日起計算，為期三個財年（或根據(jù)本協(xié)議具體約定為五個財年）。

(4)補償支付期限：若發(fā)生業(yè)績未達標情況，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)完成補償款項的支付（現(xiàn)金補償）或滿足股份補償/回購條件（股份補償/回購）。

(5)尾款支付期限：最后一期收購價款應(yīng)在約定的尾款支付日（如上述第4.2條所述的二十四個月屆滿日）前支付完畢。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1付款延遲：若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付方式和時間足額支付任何一期收購價款，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方：

(a)支付全部收購價款及累計違約金；

(b)承擔(dān)因甲方違約行為給乙方造成的一切損失（包括但不限于直接損失、合理維權(quán)費用、機會損失等）。

6.1.2交割障礙：若因甲方原因（如提供虛假資料導(dǎo)致無法完成交割、未按時完成審批等）導(dǎo)致股權(quán)交割未能按期完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切直接損失和間接損失，并應(yīng)在乙方要求下賠償乙方因此遭受的任何商業(yè)機會損失。同時，甲方應(yīng)退還已支付但尚未用于完成交割的部分收購價款及相應(yīng)利息。

6.1.3違反保密義務(wù)：若甲方違反本協(xié)議第十三條關(guān)于保密的約定，泄露涉及乙方或本協(xié)議的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。若該違約行為構(gòu)成刑事犯罪，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1業(yè)績承諾違約：若目標公司在任何一個業(yè)績承諾年度的實際經(jīng)審計財務(wù)業(yè)績未能達到本協(xié)議第二條定義及第三條第2.2.1款約定的標準，即構(gòu)成業(yè)績違約。

(a)**現(xiàn)金補償**：乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)，按照本協(xié)議附件《業(yè)績承諾表》或正文具體約定的計算方式，向甲方支付現(xiàn)金補償。該補償金額可能為固定金額，或根據(jù)未達標幅度按比例計算。若連續(xù)兩個或兩個以上財年業(yè)績未達標，補償金額應(yīng)按協(xié)議約定標準乘以相應(yīng)系數(shù)或累加計算。

(b)**股份補償/回購**：若約定為股份補償，則乙方應(yīng)在補償觸發(fā)時向甲方增發(fā)相應(yīng)數(shù)量的目標公司股份，該股份的價格按觸發(fā)時的公允價值或協(xié)議約定價格確定；若約定為回購，則乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)，以協(xié)議約定的回購價格（例如，每股凈資產(chǎn)、固定價格或評估價值）回購甲方持有的全部或部分目標公司股份。回購價格及方式的具體細節(jié)應(yīng)在本協(xié)議附件中明確約定。

(c)**補償選擇權(quán)**：部分情況下，協(xié)議可能約定乙方在現(xiàn)金補償和股份補償/回購之間進行選擇，但需在規(guī)定期限內(nèi)做出明確書面選擇。

(d)**補償與后續(xù)義務(wù)關(guān)系**：業(yè)績補償?shù)闹Ц痘蚵男胁⒎且曳皆诒緟f(xié)議項下其他義務(wù)（如持續(xù)經(jīng)營、信息披露等）的免責(zé)條件，乙方仍需繼續(xù)履行其在本協(xié)議下的所有其他義務(wù)，除非本協(xié)議另有明確約定。

6.2.2信息披露或協(xié)助義務(wù)違約：若乙方未按照本協(xié)議第三條第2.2.2款的規(guī)定，在簽署本協(xié)議后或收購交割前向甲方提供真實、準確、完整的資料，或收購交割后拒絕或拖延提供應(yīng)披露的經(jīng)營信息、配合審計評估，經(jīng)甲方書面催告后仍不予糾正，構(gòu)成違約。

乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若該違約行為導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的或遭受重大損失（例如，導(dǎo)致無法完成交割、被監(jiān)管機構(gòu)處罰、目標公司價值大幅縮水等），甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方退還已支付的全部收購價款及支付相應(yīng)違約金。

6.2.3維持價值義務(wù)違約：若乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)及業(yè)績承諾期間，作出或允許作出任何明確違反本協(xié)議第三條第2.2.5款約定的行為，即實施可能實質(zhì)性損害目標公司價值或甲方利益的行為，構(gòu)成違約。

乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。若該違約行為導(dǎo)致甲方在本協(xié)議項下的投資價值減損，甲方除要求乙方支付違約金和賠償損失外，還有權(quán)要求調(diào)整收購價格或采取其他補救措施，甚至解除本協(xié)議。

6.2.4交割障礙：若因乙方原因（如隱瞞重大債務(wù)、資產(chǎn)瑕疵、知識產(chǎn)權(quán)糾紛、未取得必要許可等）導(dǎo)致股權(quán)交割未能按期完成，乙方應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的一切直接損失和間接損失，包括但不限于律師費、差旅費、其他中介費用以及因交易失敗導(dǎo)致的商業(yè)機會損失。甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方退還全部已付款項及支付違約金。

6.2.5違反保密義務(wù)：若乙方違反本協(xié)議第十三條關(guān)于保密的約定，泄露涉及甲方或本協(xié)議的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。若該違約行為構(gòu)成刑事犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.2.6不可抗力未履行告知義務(wù)：若發(fā)生本協(xié)議第八條約定的不可抗力事件，乙方未能按照該條款規(guī)定及時通知甲方，導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.3不可抗力免責(zé)：本協(xié)議任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)時，根據(jù)不可抗力影響的程度，部分或全部免除其違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響協(xié)商調(diào)整履行期限或采取其他補救措施。

6.4損失賠償上限：除本協(xié)議明確約定外，任何一方違約給對方造成的損失，賠償金額原則上不超過違約方在本協(xié)議項下預(yù)計可獲利的百分之五十（50%），或不超過違約行為發(fā)生時違約方凈資產(chǎn)價值的百分之十（10%），以較高者為準。若損失計算方式在本協(xié)議中有更具體的約定（如特定項目損失計算），則按該約定執(zhí)行。

6.5違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：若一方違約，應(yīng)同時適用本協(xié)議約定的違約金條款和損失賠償條款。若約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)在違約金之外，要求違約方賠償超出違約金部分的損失。若約定的違約金過分高于實際損失，違約方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺風(fēng)、洪水、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、騷亂、黑客攻擊、網(wǎng)絡(luò)故障以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響，并阻礙一方或雙方履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)。

7.2通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議生效后，一旦預(yù)見或知悉可能發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常不超過十五日）提供不可抗力事件及其影響的詳細書面說明和證明材料（包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等）。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否需要進一步采取措施。

7.3責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致一方或雙方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下任何義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可部分或全部終止，雙方應(yīng)就終止事宜進行善后處理，包括但不限于財產(chǎn)返還、已付款項處理等。因不可抗力造成的損失，原則上由各方自行承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定。

7.4協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括但不限于暫停履行、調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除協(xié)議等，以最大程度減少不可抗力帶來的不利影響。

7.5不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件或其影響并未在合理期限內(nèi)消除，雙方應(yīng)重新評估本協(xié)議的履行狀況，并可根據(jù)實際情況決定是否解除協(xié)議。若解除協(xié)議，雙方應(yīng)按照公平合理的原則處理后續(xù)事宜，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，均應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)解決。爭議的解決應(yīng)適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

8.2爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商或聘請共同認可的第三方進行調(diào)解的方式解決爭議。若協(xié)商或調(diào)解在收到爭議一方書面通知后六十日內(nèi)未能達成一致解決方案，則任何一方均有權(quán)采取以下一種方式解決爭議：

(a)將爭議提交至北京市高級人民法院訴訟解決。

(b)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

8.3選擇與放棄：雙方在簽署本協(xié)議時，應(yīng)明確選擇上述第8.2款(a)或(b)項作為爭議解決方式，并書面確認。一旦選定，任何一方不得單方面更改，除非獲得對方書面同意。選擇仲裁方式的，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)；選擇訴訟方式的，訴訟費用由法院判決承擔(dān)。

8.4專屬管轄：除本協(xié)議另有明確約定外，選擇訴訟方式的，北京市高級人民法院對與本協(xié)議相關(guān)的（包括但不限于因其有效成立、效力、解釋、履行或終止而產(chǎn)生或與之相關(guān)）一切爭議均享有專屬管轄權(quán)。選擇仲裁方式的，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會對與本協(xié)議相關(guān)的（包括但不限于因其有效成立、效力、解釋、履行或終止而產(chǎn)生或與之相關(guān)）一切爭議均享有管轄權(quán)。

8.5爭議解決前的措施：在爭議解決過程中，除爭議本身外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，任何一方不得因此中斷或停止履行。任何一方均不得單方面解除本協(xié)議或就爭議本身達成任何和解協(xié)議而損害對方的合法權(quán)益，除非經(jīng)對方書面同意。任何一方為解決爭議而采取的法律行動或程序（如財產(chǎn)保全、證據(jù)保全等），均不構(gòu)成其放棄爭議解決權(quán)利或承認對方訴訟請求。

第九條其他條款

9.1通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后十五分鐘視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后七日視為送達。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對方。任何書面通信，若寄往正確地址，無論是否實際送達，均視為有效送達。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

9.3法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認定為