股權(quán)轉(zhuǎn)讓財務(wù)顧問協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，并希望通過專業(yè)的財務(wù)顧問服務(wù)優(yōu)化交易流程、降低交易風(fēng)險、確保交易符合監(jiān)管要求；鑒于乙方具備豐富的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的財務(wù)分析能力及廣泛的行業(yè)資源，能夠?yàn)榧追教峁┤娴呢攧?wù)顧問服務(wù)。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)，確保財務(wù)顧問服務(wù)的順利開展，并最終促成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。

甲方作為買方，希望通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)，并期望乙方能夠提供專業(yè)的財務(wù)盡調(diào)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、估值分析及交易談判支持等服務(wù)，以保障交易的合法合規(guī)及商業(yè)價值最大化。乙方作為服務(wù)提供方，承諾依據(jù)本協(xié)議約定，以專業(yè)、審慎的態(tài)度為甲方提供高質(zhì)量的財務(wù)顧問服務(wù)，協(xié)助甲方完成交易目標(biāo)。雙方的合作基于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的具體需求，乙方將根據(jù)甲方的要求及市場情況，提供定制化的財務(wù)顧問方案，確保交易過程的透明、高效及風(fēng)險可控。

本協(xié)議的簽訂，既是雙方建立長期合作關(guān)系的起點(diǎn)，也是保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目順利推進(jìn)的重要前提。雙方將共同遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款，通過緊密的溝通與協(xié)作，實(shí)現(xiàn)互利共贏的目標(biāo)。本協(xié)議的背景及前提條件包括但不限于目標(biāo)公司的基本情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場環(huán)境、雙方的交易意向以及乙方的專業(yè)資質(zhì)和服務(wù)能力，這些因素共同構(gòu)成了本協(xié)議的基礎(chǔ)框架，并直接影響協(xié)議各條款的設(shè)定及履行。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議的內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署本協(xié)議，以昭信守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提供財務(wù)顧問服務(wù)的具體內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及雙方的權(quán)利義務(wù)，旨在通過乙方的專業(yè)服務(wù)，協(xié)助甲方全面評估交易風(fēng)險與機(jī)遇、優(yōu)化交易結(jié)構(gòu)、提升交易效率，并最終保障甲方順利達(dá)成收購目標(biāo)公司股權(quán)的交易目的。乙方將根據(jù)本協(xié)議約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職、交易方案設(shè)計(jì)、估值分析、談判支持、交易執(zhí)行及后續(xù)整合等多個環(huán)節(jié)，為甲方提供系統(tǒng)化、專業(yè)化的財務(wù)顧問服務(wù)。具體范圍包括但不限于：協(xié)助甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的盡職；為甲方設(shè)計(jì)符合交易目標(biāo)及市場條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，包括交易結(jié)構(gòu)、支付方式、融資安排等；對目標(biāo)公司進(jìn)行財務(wù)估值分析，提供獨(dú)立的估值意見；參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，提供交易條款的專業(yè)建議；準(zhǔn)備交易所需的各類財務(wù)文件及報告；協(xié)助甲方完成交易審批流程；提供交易執(zhí)行階段的財務(wù)支持及風(fēng)險監(jiān)控；以及根據(jù)甲方需求提供交易完成后的整合建議等。本協(xié)議約定的服務(wù)范圍將根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展及甲方的具體需求進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方案由雙方協(xié)商一致后書面確認(rèn)。

第二條定義

除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：“目標(biāo)公司”指XX科技發(fā)展有限公司；“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購、受讓等方式獲取目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)的行為；“財務(wù)顧問服務(wù)”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供的包括但不限于盡職、方案設(shè)計(jì)、估值分析、談判支持、文件準(zhǔn)備、審批協(xié)調(diào)、交易執(zhí)行及整合建議等在內(nèi)的專業(yè)服務(wù)；“盡調(diào)報告”指乙方在盡職階段完成并交付給甲方的關(guān)于目標(biāo)公司的分析報告；“估值報告”指乙方在估值分析階段完成并交付給甲方的關(guān)于目標(biāo)公司價值的評估報告；“交易文件”指與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有法律文件、財務(wù)文件及商業(yè)文件；“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等；“保密信息”指在協(xié)議履行過程中，一方以書面、口頭或其他形式向?qū)Ψ脚兜?，?biāo)明為“保密”或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理理解為保密的所有信息，包括商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、交易細(xì)節(jié)等；“關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制、被控制或與目標(biāo)公司存在重大利益關(guān)系的公司、個人或其他。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，提供全面、及時、準(zhǔn)確的財務(wù)顧問服務(wù)，并有權(quán)對乙方的服務(wù)過程進(jìn)行監(jiān)督和必要的指導(dǎo)；甲方有權(quán)獲得乙方提供的盡調(diào)報告、估值報告、方案建議及其他服務(wù)成果，并有權(quán)基于這些成果做出交易決策；甲方有義務(wù)向乙方提供為履行本協(xié)議所必需的目標(biāo)公司信息、內(nèi)部資料及決策依據(jù)，并保證所提供資料的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性；甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定及時足額支付乙方服務(wù)費(fèi)用；甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行目標(biāo)公司的盡職、現(xiàn)場訪談、資料收集等工作，并提供必要的協(xié)助；甲方有義務(wù)對乙方在本協(xié)議履行過程中知悉的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并按照約定使用該等信息；甲方有權(quán)根據(jù)自身戰(zhàn)略需求調(diào)整交易方案及服務(wù)范圍，但應(yīng)提前書面通知乙方并協(xié)商調(diào)整服務(wù)費(fèi)用；甲方在享受乙方服務(wù)的同時，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得利用乙方服務(wù)從事違法違規(guī)活動。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時支付；乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的信息、資料及支持，并有權(quán)對甲方提供的信息進(jìn)行核實(shí)；乙方應(yīng)組建具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，并指派項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與甲方保持密切溝通；乙方應(yīng)勤勉盡責(zé)、專業(yè)審慎地履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)服務(wù)義務(wù)，確保服務(wù)成果符合行業(yè)規(guī)范及專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；乙方應(yīng)在盡職階段，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營風(fēng)險、法律合規(guī)性等方面進(jìn)行全面、深入的分析，并出具客觀、獨(dú)立的盡調(diào)報告；乙方應(yīng)在估值分析階段，采用科學(xué)、合理的估值方法，對目標(biāo)公司進(jìn)行價值評估，并出具具有專業(yè)意見的估值報告；乙方應(yīng)基于盡職和估值分析的結(jié)果，為甲方設(shè)計(jì)優(yōu)化交易結(jié)構(gòu)、降低交易風(fēng)險、提升交易價值的方案建議，并參與交易談判，提供專業(yè)的交易條款建議；乙方應(yīng)協(xié)助甲方準(zhǔn)備交易所需的各類財務(wù)文件及報告，并指導(dǎo)甲方完成交易審批流程；乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)及服務(wù)完成后約定的期限內(nèi)，對知悉的甲方及目標(biāo)公司的保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得泄露或不當(dāng)使用該等信息；乙方應(yīng)向甲方提供必要的交易執(zhí)行階段的財務(wù)支持及風(fēng)險監(jiān)控，確保交易按照約定順利進(jìn)行；乙方應(yīng)根據(jù)甲方需求提供交易完成后的整合建議，協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)交易協(xié)同效應(yīng)；乙方有權(quán)根據(jù)市場行情及服務(wù)內(nèi)容的變更，建議調(diào)整服務(wù)費(fèi)用，但需提前書面通知甲方并協(xié)商一致；乙方在履行本協(xié)議過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，并承擔(dān)因自身過錯導(dǎo)致甲方利益受損的賠償責(zé)任。乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)和建議均基于獨(dú)立判斷和專業(yè)能力，并對服務(wù)成果的質(zhì)量負(fù)責(zé)，同時應(yīng)明確告知甲方其建議不構(gòu)成任何形式的保證或承諾。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定乙方為本協(xié)議項(xiàng)下的財務(wù)顧問服務(wù)向甲方收取的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該費(fèi)用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部服務(wù)內(nèi)容所發(fā)生的一切費(fèi)用，具體服務(wù)內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)詳見本協(xié)議第二條“定義”中關(guān)于“財務(wù)顧問服務(wù)”的約定。

甲方應(yīng)按照以下方式及時間節(jié)點(diǎn)支付服務(wù)費(fèi)用：

（一）首付款：本協(xié)議簽署之日起七日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應(yīng)將首付款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技發(fā)展有限公司

賬號：622202**********1234

（二）尾款：目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，甲方向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的剩余百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應(yīng)將尾款支付至上述同一銀行賬戶。

甲方支付服務(wù)費(fèi)用應(yīng)視為完全履行其付款義務(wù)，乙方在收到相應(yīng)款項(xiàng)后應(yīng)開具等額發(fā)票。如甲方因自身原因未能按期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用及已產(chǎn)生但尚未支付的服務(wù)費(fèi)用，同時保留向甲方追究其他損失的權(quán)利。支付條件還包括甲方應(yīng)保證其支付能力，若甲方陷入破產(chǎn)、清算或喪失履約能力，乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部未付款項(xiàng)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之日止。如協(xié)議有效期內(nèi)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目未能完成，本協(xié)議則在項(xiàng)目終止后自動失效，雙方應(yīng)在項(xiàng)目終止后十日內(nèi)進(jìn)行最終結(jié)算。

協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：

（一）盡職階段：自本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)完成初步盡調(diào)，并提交盡調(diào)報告初稿；自盡調(diào)報告初稿提交之日起二十日內(nèi)完成補(bǔ)充盡調(diào)和最終盡調(diào)報告。

（二）方案設(shè)計(jì)及談判階段：自最終盡調(diào)報告提交之日起四十日內(nèi)完成交易方案設(shè)計(jì)，并開始參與談判；談判期根據(jù)市場情況及雙方協(xié)商確定，但最長不超過六十日。

（三）文件準(zhǔn)備及審批階段：自談判達(dá)成一致之日起三十日內(nèi)完成交易文件準(zhǔn)備工作，并協(xié)助甲方完成內(nèi)部審批及外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)報批。

（四）交易執(zhí)行階段：自交易文件獲得所有必要批準(zhǔn)之日起，根據(jù)交易流程節(jié)點(diǎn)推進(jìn)服務(wù)，直至交割完成。

任何一方均應(yīng)按本協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，可適當(dāng)延長履行期限。乙方應(yīng)在每個關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)前五日向甲方提交工作計(jì)劃及進(jìn)度報告，確保服務(wù)按計(jì)劃推進(jìn)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（一）保密義務(wù)違反：如甲方違反本協(xié)議第三條第1.6款關(guān)于保密信息的約定，泄露或不當(dāng)使用乙方知悉的保密信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），且乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及取證費(fèi)用等。

（二）付款延遲：如甲方未能按第四條約定按時足額支付服務(wù)費(fèi)用，除按第四條（二）款約定支付違約金外，乙方還有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)用總額百分之二十（20%）的違約金作為賠償。甲方延遲付款期間，乙方已提供的服務(wù)成果仍屬有效，甲方仍需支付相應(yīng)費(fèi)用。

（三）提供資料虛假或延遲：如甲方未能按乙方要求及時提供履行本協(xié)議所必需的資料，或提供虛假、不完整的資料，導(dǎo)致乙方服務(wù)受阻或產(chǎn)生錯誤建議，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方或甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，并支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。若因資料虛假導(dǎo)致第三方索賠或監(jiān)管處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（四）擅自變更或終止：如甲方未經(jīng)乙方同意擅自變更本協(xié)議內(nèi)容或單方解除本協(xié)議，除應(yīng)支付已完成服務(wù)對應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用外，還應(yīng)支付相當(dāng)于未完成服務(wù)費(fèi)用總額百分之三十（30%）的違約金。若乙方已產(chǎn)生的前期投入（如差旅費(fèi)、專項(xiàng)研究費(fèi)等），甲方應(yīng)予以補(bǔ)償。

2.乙方違約責(zé)任：

（一）服務(wù)質(zhì)量不符：如乙方未能按本協(xié)議第二條及第三條第2.4、2.5、2.6、2.7款約定提供專業(yè)、勤勉的財務(wù)顧問服務(wù)，導(dǎo)致服務(wù)成果存在重大缺陷或未能實(shí)現(xiàn)甲方合理預(yù)期（以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和雙方約定為準(zhǔn)），甲方有權(quán)要求乙方在合理期限內(nèi)修正或重做，并提供。若乙方拒絕修正或逾期未修正，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供合格服務(wù)的費(fèi)用，并支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

（二）盡職疏忽：如因乙方盡職的重大疏忽或過失（以法院或權(quán)威機(jī)構(gòu)認(rèn)定為準(zhǔn)），導(dǎo)致甲方在交易中未能發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險或作出不利決策，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)在損失范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，但賠償總額不超過服務(wù)費(fèi)用總額的百分之五十（50%）。乙方應(yīng)將其因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的賠償責(zé)任保險范圍書面告知甲方，若保險不足以覆蓋損失，乙方應(yīng)自行承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

（三）泄露保密信息：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.8款關(guān)于保密信息的約定，泄露或不當(dāng)使用甲方知悉的保密信息，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），并承擔(dān)甲方的全部索賠責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等。若泄露行為構(gòu)成犯罪，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

（四）延遲交付成果：如乙方未能按第五條約定的時間節(jié)點(diǎn)交付關(guān)鍵服務(wù)成果（除不可抗力或經(jīng)甲方書面同意外），每延遲一日，應(yīng)按該遲延成果對應(yīng)服務(wù)費(fèi)用部分的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過已完成服務(wù)費(fèi)用總額的百分之十（10%）。若延遲超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于已完成服務(wù)費(fèi)用百分之五十（50%）的違約金。

3.共同責(zé)任：若違約行為由雙方共同造成，雙方應(yīng)根據(jù)過錯比例分擔(dān)違約責(zé)任。任何一方根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接損失，包括但不限于預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等。

4.免責(zé)條款：雙方均應(yīng)知悉，財務(wù)顧問服務(wù)性質(zhì)為專業(yè)咨詢，其建議基于乙方已盡到的勤勉和審慎，但無法保證交易結(jié)果的絕對成功或規(guī)避所有風(fēng)險。除非乙方存在故意欺詐、重大過失或違反本協(xié)議明確約定，否則不對甲方交易決策的最終成敗或由此產(chǎn)生的間接損失承擔(dān)責(zé)任。甲方應(yīng)自行承擔(dān)因其內(nèi)部決策或外部環(huán)境變化導(dǎo)致的風(fēng)險。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛變等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、禁令、稅收政策調(diào)整等；流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)或意外事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十日，或?qū)е聟f(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.責(zé)任免除：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知另一方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)在解除后十日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算，已發(fā)生的服務(wù)費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算，未履行部分的服務(wù)費(fèi)用不予退還。因不可抗力導(dǎo)致的額外費(fèi)用（如差旅延誤費(fèi)、臨時替代方案費(fèi)用等），由承擔(dān)該費(fèi)用的一方自行承擔(dān)，但應(yīng)事先通知對方并盡量減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，或根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容。雙方對于因不可抗力不能履行或不能完全履行協(xié)議所造成的損失，應(yīng)各自承擔(dān)風(fēng)險。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用、公平合理的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，爭取在合理期限內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起三十日內(nèi)）未能就爭議事項(xiàng)達(dá)成一致，或協(xié)商過程中一方明確表示拒絕協(xié)商的，爭議應(yīng)提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方應(yīng)選擇以下具有管轄權(quán)的人民法院之一：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院；或乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院，即上海市浦東新區(qū)人民法院。雙方均有權(quán)在訴訟前申請證據(jù)保全、行為保全或財產(chǎn)保全，相關(guān)申請及費(fèi)用由申請人承擔(dān)。

3.仲裁選擇（備選方案）：作為備選爭議解決方式，若雙方在本協(xié)議簽署前或簽署后三十日內(nèi)書面同意將爭議提交仲裁，則應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或雙方協(xié)商一致的其他地點(diǎn)，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭作出的裁決書具有法律效力，可向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。選擇仲裁的，本條關(guān)于訴訟管轄的約定自動失效。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面暫停履行或解除協(xié)議，除非得到對方書面同意或法律另有規(guī)定。雙方應(yīng)合作提供必要的證據(jù)材料，并承擔(dān)因爭議解決產(chǎn)生的自身律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等費(fèi)用，除非仲裁規(guī)則或法院判決另有約定。任何一方違約行為不影響爭議解決程序的啟動及進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何事宜進(jìn)行溝通或發(fā)送通知時，應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)），并明確注明發(fā)送方、接收方、事由及發(fā)送日期。通知應(yīng)在以下地址送達(dá)：

甲方通知地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

乙方通知地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層

通知在發(fā)送后三個工作日內(nèi)視為送達(dá)。任何一方變更通知地址，應(yīng)至少提前七日書面通知另一方，否則按原地址送達(dá)視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方可生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.法律適用與合規(guī)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)確保本協(xié)議的履行及交易行為符合所有適用法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。任何一方違反法律法規(guī)或監(jiān)管要求的，應(yīng)自行承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償由此給對方造成的一切損失。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影