股權轉讓財務顧問協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層

乙方法定代表人/負責人：李明

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過股權轉讓方式獲取目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）的控股權，并希望通過專業(yè)的財務顧問服務優(yōu)化交易流程、降低交易風險、確保交易符合監(jiān)管要求；鑒于乙方具備豐富的股權轉讓項目經驗、專業(yè)的財務分析能力及廣泛的行業(yè)資源，能夠為甲方提供全面的財務顧問服務。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權轉讓過程中的權利義務，確保財務顧問服務的順利開展，并最終促成目標公司股權轉讓交易的順利完成。

甲方作為買方，希望通過本次股權轉讓獲得目標公司的經營控制權，并期望乙方能夠提供專業(yè)的財務盡調、交易結構設計、估值分析及交易談判支持等服務，以保障交易的合法合規(guī)及商業(yè)價值最大化。乙方作為服務提供方，承諾依據(jù)本協(xié)議約定，以專業(yè)、審慎的態(tài)度為甲方提供高質量的財務顧問服務，協(xié)助甲方完成交易目標。雙方的合作基于目標公司股權轉讓項目的具體需求，乙方將根據(jù)甲方的要求及市場情況，提供定制化的財務顧問方案，確保交易過程的透明、高效及風險可控。

本協(xié)議的簽訂，既是雙方建立長期合作關系的起點，也是保障股權轉讓項目順利推進的重要前提。雙方將共同遵守本協(xié)議的各項條款，通過緊密的溝通與協(xié)作，實現(xiàn)互利共贏的目標。本協(xié)議的背景及前提條件包括但不限于目標公司的基本情況、股權轉讓的市場環(huán)境、雙方的交易意向以及乙方的專業(yè)資質和服務能力，這些因素共同構成了本協(xié)議的基礎框架，并直接影響協(xié)議各條款的設定及履行。雙方均確認已充分了解本協(xié)議的內容及法律后果，并自愿簽署本協(xié)議，以昭信守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方就目標公司股權轉讓事宜提供財務顧問服務的具體內容、標準及雙方的權利義務，旨在通過乙方的專業(yè)服務，協(xié)助甲方全面評估交易風險與機遇、優(yōu)化交易結構、提升交易效率，并最終保障甲方順利達成收購目標公司股權的交易目的。乙方將根據(jù)本協(xié)議約定，在股權轉讓盡職、交易方案設計、估值分析、談判支持、交易執(zhí)行及后續(xù)整合等多個環(huán)節(jié)，為甲方提供系統(tǒng)化、專業(yè)化的財務顧問服務。具體范圍包括但不限于：協(xié)助甲方進行目標公司的財務、法律、業(yè)務等方面的盡職；為甲方設計符合交易目標及市場條件的股權轉讓方案，包括交易結構、支付方式、融資安排等；對目標公司進行財務估值分析，提供獨立的估值意見；參與股權轉讓談判，提供交易條款的專業(yè)建議；準備交易所需的各類財務文件及報告；協(xié)助甲方完成交易審批流程；提供交易執(zhí)行階段的財務支持及風險監(jiān)控；以及根據(jù)甲方需求提供交易完成后的整合建議等。本協(xié)議約定的服務范圍將根據(jù)項目的實際進展及甲方的具體需求進行調整，具體調整方案由雙方協(xié)商一致后書面確認。

第二條定義

除非本協(xié)議上下文另有解釋，下列詞語具有以下含義：“目標公司”指XX科技發(fā)展有限公司；“股權轉讓”指甲方通過協(xié)議轉讓、認購、受讓等方式獲取目標公司部分或全部股權的行為；“財務顧問服務”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方提供的包括但不限于盡職、方案設計、估值分析、談判支持、文件準備、審批協(xié)調、交易執(zhí)行及整合建議等在內的專業(yè)服務；“盡調報告”指乙方在盡職階段完成并交付給甲方的關于目標公司的分析報告；“估值報告”指乙方在估值分析階段完成并交付給甲方的關于目標公司價值的評估報告；“交易文件”指與股權轉讓相關的所有法律文件、財務文件及商業(yè)文件；“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為等；“保密信息”指在協(xié)議履行過程中，一方以書面、口頭或其他形式向對方披露的，標明為“保密”或根據(jù)其性質應被合理理解為保密的所有信息，包括商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)、客戶信息、交易細節(jié)等；“關聯(lián)方”指直接或間接控制、被控制或與目標公司存在重大利益關系的公司、個人或其他。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定及專業(yè)標準，提供全面、及時、準確的財務顧問服務，并有權對乙方的服務過程進行監(jiān)督和必要的指導；甲方有權獲得乙方提供的盡調報告、估值報告、方案建議及其他服務成果，并有權基于這些成果做出交易決策；甲方有義務向乙方提供為履行本協(xié)議所必需的目標公司信息、內部資料及決策依據(jù)，并保證所提供資料的真實性、完整性和準確性；甲方有義務按照本協(xié)議約定及時足額支付乙方服務費用；甲方有義務配合乙方進行目標公司的盡職、現(xiàn)場訪談、資料收集等工作，并提供必要的協(xié)助；甲方有義務對乙方在本協(xié)議履行過程中知悉的保密信息承擔保密義務，并按照約定使用該等信息；甲方有權根據(jù)自身戰(zhàn)略需求調整交易方案及服務范圍，但應提前書面通知乙方并協(xié)商調整服務費用；甲方在享受乙方服務的同時，應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得利用乙方服務從事違法違規(guī)活動。

2.乙方的權力和義務

乙方有權按照本協(xié)議約定收取服務費用，并有權要求甲方按時支付；乙方有權要求甲方提供履行本協(xié)議所必需的信息、資料及支持，并有權對甲方提供的信息進行核實；乙方應組建具備相應資質和經驗的專業(yè)團隊負責本協(xié)議項下的服務，并指派項目負責人與甲方保持密切溝通；乙方應勤勉盡責、專業(yè)審慎地履行本協(xié)議約定的各項服務義務，確保服務成果符合行業(yè)規(guī)范及專業(yè)標準；乙方應在盡職階段，對目標公司的財務狀況、經營風險、法律合規(guī)性等方面進行全面、深入的分析，并出具客觀、獨立的盡調報告；乙方應在估值分析階段，采用科學、合理的估值方法，對目標公司進行價值評估，并出具具有專業(yè)意見的估值報告；乙方應基于盡職和估值分析的結果，為甲方設計優(yōu)化交易結構、降低交易風險、提升交易價值的方案建議，并參與交易談判，提供專業(yè)的交易條款建議；乙方應協(xié)助甲方準備交易所需的各類財務文件及報告，并指導甲方完成交易審批流程；乙方應在本協(xié)議有效期內及服務完成后約定的期限內，對知悉的甲方及目標公司的保密信息承擔嚴格的保密義務，不得泄露或不當使用該等信息；乙方應向甲方提供必要的交易執(zhí)行階段的財務支持及風險監(jiān)控，確保交易按照約定順利進行；乙方應根據(jù)甲方需求提供交易完成后的整合建議，協(xié)助甲方實現(xiàn)交易協(xié)同效應；乙方有權根據(jù)市場行情及服務內容的變更，建議調整服務費用，但需提前書面通知甲方并協(xié)商一致；乙方在履行本協(xié)議過程中，應遵守相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求，維護甲方的合法權益，并承擔因自身過錯導致甲方利益受損的賠償責任。乙方應確保其提供的服務和建議均基于獨立判斷和專業(yè)能力，并對服務成果的質量負責，同時應明確告知甲方其建議不構成任何形式的保證或承諾。

第四條價格與支付條件

雙方經協(xié)商一致，約定乙方為本協(xié)議項下的財務顧問服務向甲方收取的服務費用總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該費用為固定總價，包含乙方為完成本協(xié)議約定的全部服務內容所發(fā)生的一切費用，具體服務內容及標準詳見本協(xié)議第二條“定義”中關于“財務顧問服務”的約定。

甲方應按照以下方式及時間節(jié)點支付服務費用：

（一）首付款：本協(xié)議簽署之日起七日內，甲方向乙方支付服務費用總額的百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應將首付款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技發(fā)展有限公司

賬號：622202**********1234

（二）尾款：目標公司股權轉讓協(xié)議簽署之日起三十日內，甲方向乙方支付服務費用總額的剩余百分之五十（50%），即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方應將尾款支付至上述同一銀行賬戶。

甲方支付服務費用應視為完全履行其付款義務，乙方在收到相應款項后應開具等額發(fā)票。如甲方因自身原因未能按期支付任何款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停服務或單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務費用及已產生但尚未支付的服務費用，同時保留向甲方追究其他損失的權利。支付條件還包括甲方應保證其支付能力，若甲方陷入破產、清算或喪失履約能力，乙方有權要求甲方立即支付全部未付款項。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至目標公司股權轉讓交割完成之日止。如協(xié)議有效期內目標公司股權轉讓項目未能完成，本協(xié)議則在項目終止后自動失效，雙方應在項目終止后十日內進行最終結算。

協(xié)議履行期間的關鍵時間節(jié)點包括：

（一）盡職階段：自本協(xié)議生效之日起三十日內完成初步盡調，并提交盡調報告初稿；自盡調報告初稿提交之日起二十日內完成補充盡調和最終盡調報告。

（二）方案設計及談判階段：自最終盡調報告提交之日起四十日內完成交易方案設計，并開始參與談判；談判期根據(jù)市場情況及雙方協(xié)商確定，但最長不超過六十日。

（三）文件準備及審批階段：自談判達成一致之日起三十日內完成交易文件準備工作，并協(xié)助甲方完成內部審批及外部監(jiān)管機構報批。

（四）交易執(zhí)行階段：自交易文件獲得所有必要批準之日起，根據(jù)交易流程節(jié)點推進服務，直至交割完成。

任何一方均應按本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行其義務，如遇不可抗力或經雙方書面同意，可適當延長履行期限。乙方應在每個關鍵時間節(jié)點前五日向甲方提交工作計劃及進度報告，確保服務按計劃推進。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（一）保密義務違反：如甲方違反本協(xié)議第三條第1.6款關于保密信息的約定，泄露或不當使用乙方知悉的保密信息，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），且乙方有權要求甲方承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于直接經濟損失、商譽損失及取證費用等。

（二）付款延遲：如甲方未能按第四條約定按時足額支付服務費用，除按第四條（二）款約定支付違約金外，乙方還有權單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當于服務費用總額百分之二十（20%）的違約金作為賠償。甲方延遲付款期間，乙方已提供的服務成果仍屬有效，甲方仍需支付相應費用。

（三）提供資料虛假或延遲：如甲方未能按乙方要求及時提供履行本協(xié)議所必需的資料，或提供虛假、不完整的資料，導致乙方服務受阻或產生錯誤建議，甲方應承擔由此給乙方或甲方造成的直接經濟損失，并支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。若因資料虛假導致第三方索賠或監(jiān)管處罰，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（四）擅自變更或終止：如甲方未經乙方同意擅自變更本協(xié)議內容或單方解除本協(xié)議，除應支付已完成服務對應的服務費用外，還應支付相當于未完成服務費用總額百分之三十（30%）的違約金。若乙方已產生的前期投入（如差旅費、專項研究費等），甲方應予以補償。

2.乙方違約責任：

（一）服務質量不符：如乙方未能按本協(xié)議第二條及第三條第2.4、2.5、2.6、2.7款約定提供專業(yè)、勤勉的財務顧問服務，導致服務成果存在重大缺陷或未能實現(xiàn)甲方合理預期（以行業(yè)標準和雙方約定為準），甲方有權要求乙方在合理期限內修正或重做，并提供。若乙方拒絕修正或逾期未修正，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供合格服務的費用，并支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

（二）盡職疏忽：如因乙方盡職的重大疏忽或過失（以法院或權威機構認定為準），導致甲方在交易中未能發(fā)現(xiàn)重大風險或作出不利決策，給甲方造成直接經濟損失，乙方應在損失范圍內承擔賠償責任，但賠償總額不超過服務費用總額的百分之五十（50%）。乙方應將其因履行本協(xié)議而產生的賠償責任保險范圍書面告知甲方，若保險不足以覆蓋損失，乙方應自行承擔補充賠償責任。

（三）泄露保密信息：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.8款關于保密信息的約定，泄露或不當使用甲方知悉的保密信息，應向甲方支付違約金人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），并承擔甲方的全部索賠責任，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等。若泄露行為構成犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

（四）延遲交付成果：如乙方未能按第五條約定的時間節(jié)點交付關鍵服務成果（除不可抗力或經甲方書面同意外），每延遲一日，應按該遲延成果對應服務費用部分的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金，但累計違約金不超過已完成服務費用總額的百分之十（10%）。若延遲超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于已完成服務費用百分之五十（50%）的違約金。

3.共同責任：若違約行為由雙方共同造成，雙方應根據(jù)過錯比例分擔違約責任。任何一方根據(jù)本協(xié)議約定解除本協(xié)議的，違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失，包括但不限于預期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費用等。

4.免責條款：雙方均應知悉，財務顧問服務性質為專業(yè)咨詢，其建議基于乙方已盡到的勤勉和審慎，但無法保證交易結果的絕對成功或規(guī)避所有風險。除非乙方存在故意欺詐、重大過失或違反本協(xié)議明確約定，否則不對甲方交易決策的最終成敗或由此產生的間接損失承擔責任。甲方應自行承擔因其內部決策或外部環(huán)境變化導致的風險。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊等自然災害；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛變等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、禁令、稅收政策調整等；流行病疫情、網絡攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責于任何一方的技術或意外事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十日，或導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，視為對協(xié)議履行產生實質性影響。

2.責任免除：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任。但遭遇不可抗力的一方應在不可抗力事件發(fā)生后七日內書面通知另一方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權單方解除本協(xié)議，且互不承擔違約責任。解除協(xié)議的，雙方應在解除后十日內進行結算，已發(fā)生的服務費用按實際履行比例結算，未履行部分的服務費用不予退還。因不可抗力導致的額外費用（如差旅延誤費、臨時替代方案費用等），由承擔該費用的一方自行承擔，但應事先通知對方并盡量減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議義務，或根據(jù)實際情況協(xié)商調整協(xié)議內容。雙方對于因不可抗力不能履行或不能完全履行協(xié)議所造成的損失，應各自承擔風險。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務、違約責任等，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，由雙方授權代表就爭議事項進行溝通，爭取在合理期限內達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在協(xié)商期限內（自一方提出協(xié)商請求之日起三十日內）未能就爭議事項達成一致，或協(xié)商過程中一方明確表示拒絕協(xié)商的，爭議應提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。雙方應選擇以下具有管轄權的人民法院之一：甲方所在地有管轄權的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院；或乙方所在地有管轄權的人民法院，即上海市浦東新區(qū)人民法院。雙方均有權在訴訟前申請證據(jù)保全、行為保全或財產保全，相關申請及費用由申請人承擔。

3.仲裁選擇（備選方案）：作為備選爭議解決方式，若雙方在本協(xié)議簽署前或簽署后三十日內書面同意將爭議提交仲裁，則應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地或雙方協(xié)商一致的其他地點，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭作出的裁決書具有法律效力，可向人民法院申請強制執(zhí)行。選擇仲裁的，本條關于訴訟管轄的約定自動失效。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面暫停履行或解除協(xié)議，除非得到對方書面同意或法律另有規(guī)定。雙方應合作提供必要的證據(jù)材料，并承擔因爭議解決產生的自身律師費、訴訟費、仲裁費等費用，除非仲裁規(guī)則或法院判決另有約定。任何一方違約行為不影響爭議解決程序的啟動及進行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項下的任何事宜進行溝通或發(fā)送通知時，應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務），并明確注明發(fā)送方、接收方、事由及發(fā)送日期。通知應在以下地址送達：

甲方通知地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

乙方通知地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX科技園B棟5層

通知在發(fā)送后三個工作日內視為送達。任何一方變更通知地址，應至少提前七日書面通知另一方，否則按原地址送達視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.法律適用與合規(guī)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方應確保本協(xié)議的履行及交易行為符合所有適用法律法規(guī)及監(jiān)管機構的要求。任何一方違反法律法規(guī)或監(jiān)管要求的，應自行承擔全部責任，并賠償由此給對方造成的一切損失。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影