3人合伙開公司協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：智匯科技有限公司，

地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街1號科創(chuàng)大廈A座15層1501室，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家以技術研發(fā)、應用及服務為核心的科技創(chuàng)新企業(yè)，成立于2015年，注冊資本5000萬元人民幣。公司主營業(yè)務包括智能算法開發(fā)、大數據分析、機器學習模型訓練等，服務于金融、醫(yī)療、零售等多個行業(yè)。為拓展業(yè)務范圍，提升市場競爭力，甲方擬與乙方共同投資設立一家專注于智能硬件研發(fā)與生產的新公司，以適應市場對智能化產品的需求增長。甲方在本次合作中主要負責提供技術支持、市場資源及部分初始資金投入，并享有新公司一定比例的股權及收益分配權。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：創(chuàng)科智能設備有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號創(chuàng)科大廈B座8層801室，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于智能硬件研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)，成立于2010年，注冊資本3000萬元人民幣。公司產品涵蓋智能家居設備、工業(yè)自動化控制系統(tǒng)、智能安防系統(tǒng)等，市場覆蓋全國多個省市，并與多家知名企業(yè)建立了長期合作關系。乙方在本次合作中主要負責提供智能硬件研發(fā)技術、生產線資源及部分初始資金投入，并享有新公司一定比例的股權及收益分配權。乙方憑借其在智能硬件領域的豐富經驗和技術積累，能夠為新公司的產品研發(fā)和市場推廣提供有力支持。

**協(xié)議簡介：**

雙方基于共同發(fā)展、互利共贏的合作理念，經友好協(xié)商，決定共同投資設立一家有限責任公司，從事智能硬件的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務。甲方提供核心技術、市場資源和部分資金支持，乙方提供智能硬件研發(fā)技術、生產線資源及部分資金支持，雙方共同組建新公司，并按照本協(xié)議約定享有相應權益，承擔相應義務。新公司的設立旨在滿足市場對智能化產品的需求增長，提升雙方在智能硬件領域的競爭力，實現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展。雙方將通過本協(xié)議明確合作背景、合作前提、權利義務、風險分配等事項，確保合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方共同投資設立一家有限責任公司（以下簡稱“新公司”）的合作事宜，規(guī)范雙方在合作過程中的權利與義務，確保新公司的順利設立和穩(wěn)健運營。具體內容涉及新公司的名稱、注冊資本、經營范圍、股權結構、股東權利義務、決策機制、財務管理、運營管理、利潤分配、虧損分擔、解散清算等。通過本協(xié)議的簽訂，雙方旨在整合資源，發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同開拓智能硬件市場，實現(xiàn)經濟效益和社會效益的雙豐收。

第二條定義

1.新公司：指由甲方和乙方共同投資設立的有限責任公司，具體名稱和注冊地址以工商登記機關核準為準。

2.股權：指股東基于其出資額在新公司中享有的經濟利益和參與公司經營管理的權利。

3.利潤分配：指新公司依法彌補虧損、提取法定公積金后，按照股東的實繳出資比例分配利潤。

4.虧損分擔：指新公司發(fā)生虧損時，按照股東的實繳出資比例分擔虧損。

5.決策機制：指新公司就重大事項進行決策的規(guī)則和程序，包括股東會決議、董事會決議等。

6.財務管理：指新公司對財務活動的管理，包括會計核算、資金管理、成本控制等。

7.運營管理：指新公司對日常經營活動的管理，包括生產管理、質量管理、銷售管理等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）甲方有權參與新公司的股東會，就公司重大事項進行表決，并根據其出資比例享有相應的表決權。

（2）甲方有權按照其實繳出資比例獲得新公司的利潤分配，并有權按照其實繳出資比例分擔新公司的虧損。

（3）甲方有權了解新公司的經營狀況和財務狀況，包括查閱新公司的會計賬簿、財務報表等。

（4）甲方有權要求新公司按照本協(xié)議約定履行其義務，并對新公司的違約行為進行監(jiān)督。

（5）甲方有權在新公司解散或清算時，按照其出資比例收回其出資。

（6）甲方有義務按照本協(xié)議約定向新公司出資，并按時足額繳納其認繳的出資額。

（7）甲方有義務配合新公司進行市場推廣和客戶拓展，利用其市場資源為新公司的發(fā)展提供支持。

（8）甲方有義務保守新公司的商業(yè)秘密，不得泄露新公司的技術秘密、客戶信息等。

（9）甲方有義務配合新公司進行財務管理，確保新公司的財務活動合法合規(guī)。

（10）甲方有義務配合新公司進行運營管理，確保新公司的生產經營活動順利進行。

**2.乙方的權力和義務**

（1）乙方有權參與新公司的股東會，就公司重大事項進行表決，并根據其出資比例享有相應的表決權。

（2）乙方有權按照其實繳出資比例獲得新公司的利潤分配，并有權按照其實繳出資比例分擔新公司的虧損。

（3）乙方有權了解新公司的經營狀況和財務狀況，包括查閱新公司的會計賬簿、財務報表等。

（4）乙方有權要求新公司按照本協(xié)議約定履行其義務，并對新公司的違約行為進行監(jiān)督。

（5）乙方有權在新公司解散或清算時，按照其出資比例收回其出資。

（6）乙方有義務按照本協(xié)議約定向新公司出資，并按時足額繳納其認繳的出資額。

（7）乙方有義務配合新公司進行技術研發(fā)和產品生產，利用其技術資源為新公司的發(fā)展提供支持。

（8）乙方有義務保守新公司的商業(yè)秘密，不得泄露新公司的技術秘密、客戶信息等。

（9）乙方有義務配合新公司進行財務管理，確保新公司的財務活動合法合規(guī)。

（10）乙方有義務配合新公司進行運營管理，確保新公司的生產經營活動順利進行。

（11）乙方有權推薦新公司的高級管理人員，并參與新公司高級管理人員的選聘。

（12）乙方有權參與新公司的產品研發(fā)和市場推廣，利用其技術和市場優(yōu)勢為新公司的發(fā)展提供支持。

（13）乙方有權要求新公司按照其專業(yè)能力提供技術支持和培訓，以提升新公司的技術水平和市場競爭力。

（14）乙方有義務按照本協(xié)議約定履行其義務，并對新公司的經營管理進行監(jiān)督和指導。

（15）乙方有義務在新公司面臨市場風險和技術挑戰(zhàn)時，提供專業(yè)的解決方案和支持。

第四條價格與支付條件

雙方同意，新公司的注冊資本為人民幣1000萬元，其中甲方認繳出資人民幣600萬元，乙方認繳出資人民幣400萬元。雙方應于新公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內，將各自認繳的出資額足額繳納至新公司指定賬戶。甲方出資方式為貨幣出資人民幣600萬元，乙方出資方式為貨幣出資人民幣400萬元。新公司的股東會決議、營業(yè)執(zhí)照、銀行資信證明等文件可作為支付完成的憑證。任何一方未按本協(xié)議約定按時足額繳納出資的，應向守約方支付違約金，違約金為未出資額的每日千分之五，直至繳清為止。若逾期仍未繳足，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自新公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起五年。協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展五年。新公司的設立程序應于本協(xié)議簽訂之日起六個月內完成，新公司的營業(yè)執(zhí)照應于設立程序完成之日起三十日內取得。雙方應積極配合完成新公司的各項設立手續(xù)，確保新公司按計劃開始運營。如遇不可抗力因素導致設立程序延遲，延遲時間不應超過三個月，否則違約方應承擔相應責任。新公司的運營應嚴格按照公司章程和本協(xié)議約定進行，雙方應共同努力實現(xiàn)協(xié)議目的。

第六條違約責任

**1.出資違約責任**

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納出資的，構成違約。違約方應向守約方支付違約金，違約金為未出資額的每日千分之五，自應繳出資之日起計算至實際繳清之日止。逾期仍未繳足的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此造成的損失，包括但不限于守約方為設立新公司已發(fā)生的費用、第三方因此產生的損失等。

（2）若甲方未按約定提供技術支持或市場資源，或乙方未按約定提供研發(fā)技術或生產線資源，導致新公司無法正常運營的，違約方應承擔相應責任。守約方有權要求違約方賠償因此造成的經濟損失，并有權要求減少或解除其在新公司的股權或權益。

**2.違反保密義務的責任**

（1）任何一方違反本協(xié)議第二條定義中關于保密義務的約定，泄露新公司的商業(yè)秘密、技術秘密或客戶信息等，應向守約方支付違約金，違約金為人民幣100萬元。若違約行為給守約方造成實際損失的，違約方還應賠償實際損失，實際損失賠償額不超過違約行為給守約方造成的直接經濟損失。

（2）若因違約方的保密義務履行不力，導致新公司遭受第三方索賠或訴訟的，違約方應承擔全部賠償責任，包括但不限于訴訟費、律師費、賠償金等。

**3.違反決策機制的責任**

（1）任何一方違反本協(xié)議第三條約定，未經其他股東同意，擅自處置新公司的資產、對外簽訂重大合同或進行重大投資決策，給新公司造成損失的，應向守約方賠償實際損失。賠償金額應包括直接損失和間接損失，間接損失不得超過直接損失的百分之五十。

（2）若因一方違反決策機制，導致新公司陷入經營困境或法律糾紛的，該違約方應承擔主要責任，并應向其他股東支付違約金，違約金為人民幣50萬元。若違約行為導致新公司解散或清算的，違約方還應承擔相應的清算責任和賠償責任。

**4.違反本協(xié)議其他約定的責任**

（1）任何一方違反本協(xié)議其他約定的，應向守約方支付違約金，違約金為人民幣10萬元。若違約行為給守約方造成實際損失的，違約方還應賠償實際損失，實際損失賠償額不超過違約行為給守約方造成的直接經濟損失。

（2）若違約行為嚴重影響本協(xié)議的履行或協(xié)議目的的實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。解除協(xié)議后，雙方已取得的財產應予以返還，雙方已履行的義務應予以終止。

**5.賠償責任的限制**

（1）任何一方的賠償責任應以違約行為給守約方造成的直接經濟損失為限。間接損失、預期利益損失等不應列入賠償范圍。

（2）若違約方有證據證明守約方存在過錯或違約行為與守約方的損失沒有直接因果關系，違約方可以減輕或免除賠償責任。

（3）本協(xié)議約定的違約金、賠償責任等條款不影響守約方尋求其他法律救濟的權利。守約方有權要求違約方采取補救措施，消除違約行為造成的不良影響，并有權要求違約方承擔合理的、訴訟等費用。

**6.違約責任的承擔方式**

（1）違約方應一次性或分期支付違約金和賠償金，具體支付方式和期限由守約方書面提出，違約方應予以配合。

（2）若違約行為涉及刑事責任的，違約方還應依法承擔刑事責任。同時，守約方有權要求違約方提供擔保，以確保其履行賠償責任。

（3）若違約行為導致新公司無法繼續(xù)運營的，違約方應負責承擔新公司的債務和清算責任，并應向其他股東支付相應的賠償金。賠償金額應包括新公司的債務、清算費用、股東權益損失等。

**7.協(xié)議解除與違約責任**

（1）若任何一方嚴重違反本協(xié)議約定，經守約方書面催告后三十日內仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，違約方應承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

（2）解除協(xié)議后，雙方已取得的財產應予以返還，雙方已履行的義務應予以終止。新公司的運營應立即停止，所有合同和協(xié)議應予以解除。

（3）若因一方違約導致本協(xié)議解除，違約方還應承擔相應的法律責任，包括但不限于行政責任、刑事責任等。同時，違約方還應承擔守約方為解除協(xié)議所發(fā)生的費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

**8.違約責任的適用**

（1）本協(xié)議約定的違約責任適用于本協(xié)議的所有條款。任何一方違反本協(xié)議約定的，均應承擔相應的違約責任。

（2）若本協(xié)議約定的違約責任與相關法律法規(guī)沖突的，以相關法律法規(guī)為準。但本協(xié)議約定的違約責任不應低于相關法律法規(guī)的最低要求。

（3）本協(xié)議約定的違約責任是獨立的，不影響守約方尋求其他法律救濟的權利。守約方有權要求違約方承擔違約責任，并有權要求違約方賠償實際損失。

**9.違約責任的協(xié)商解決**

（1）若雙方對違約責任存在爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應本著誠實信用原則，積極尋求解決方案，以減少爭議對雙方合作的影響。

（2）若協(xié)商不成，任何一方均有權向新公司注冊地人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議未受影響的條款，并應采取措施防止爭議擴大。

（3）雙方應積極配合法院的審理工作，并提供必要的證據和材料。法院的判決或裁定是終局的，雙方應予以遵守和執(zhí)行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調整、行業(yè)準入限制等）、疫情及其防控措施、火災、爆炸、電力中斷、網絡故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時間，足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內提供不可抗力事件的證明材料，包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、損失清單等。若不可抗力事件持續(xù)超過十日，雙方應再次協(xié)商，確認不可抗力事件的影響及后續(xù)處理方案。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務時，該方不承擔違約責任，但應及時采取必要措施減少損失，并應向對方提供不可抗力事件影響的詳細說明。雙方應根據不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著公平合理的原則，通過友好協(xié)商解決爭議，以盡量減少不可抗力事件對合作造成的影響。若協(xié)商不成，任何一方均有權依據本協(xié)議第八條的約定尋求法律救濟。

5.不可抗力解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，且嚴重影響本協(xié)議的履行，雙方均有權解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應按照實際情況結算已履行的義務，并互相返還已取得的財產。因不可抗力事件導致的損失，雙方應根據實際情況分擔，但應排除不可抗力事件發(fā)生時已存在的義務和責任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門人員負責協(xié)商，并應在合理期限內達成一致意見。協(xié)商應本著誠實信用、公平合理的原則進行，以盡量減少爭議對合作關系的影響。

2.調解解決：若協(xié)商不成，雙方可以共同委托第三方調解機構對爭議進行調解。調解應遵循自愿、平等、公正的原則，調解機構應依據相關法律法規(guī)和行業(yè)慣例，提出調解方案。若調解成功，雙方應簽訂調解協(xié)議書，并依據調解協(xié)議書的內容履行相關義務。調解協(xié)議書具有法律約束力，雙方應共同遵守。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調解均未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至新公司注冊地有管轄權的人民仲裁委員會進行仲裁。仲裁應依據申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議未受爭議影響的條款，并應采取必要措施防止爭議擴大。

4.訴訟解決：若雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，且未能通過協(xié)商、調解或仲裁解決，任何一方均有權向新公司注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議未受爭議影響的條款，并應采取必要措施防止爭議擴大。法院的判決或裁定是終局的，雙方應予以遵守和執(zhí)行。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應遵守相關法律法規(guī)，并應本著誠實信用、公平合理的原則處理爭議。雙方應積極配合爭議解決機構的工作，并提供必要的證據和材料。爭議解決過程中產生的費用，除另有約定外，由敗訴方承擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或快遞服務等方式送達。通知應在送達時視為有效送達。若一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式送達的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經雙方簽字蓋章后生效。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何單方面的修改或補充均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議簽訂前已產生的權利和義務。

4.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議是雙方關于合作事宜的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應盡力通過修訂無效或不可執(zhí)行條款的方式，使本協(xié)議恢復完整。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款與中華人民共和國法律沖突，以中華人民共和國法律為準。

6.轉讓限制：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全