保密和不競爭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，是本次合作的主要交易方或委托方。甲方法定代表人為XXX，性別XX，出生年月XX，職務(wù)為董事長，身份證號碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。甲方聯(lián)系方式包括但不限于公司總機(jī)電話XXXXXXXXXXX及電子郵箱XXXXXXXXXXX。

甲方與乙方基于XX領(lǐng)域（如技術(shù)開發(fā)、商業(yè)租賃、資產(chǎn)委托管理等）的合作，基于雙方平等自愿、誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商達(dá)成一致。根據(jù)合作需求，甲方需向乙方披露部分商業(yè)信息或技術(shù)資料，同時雙方需明確保密義務(wù)及禁止不正當(dāng)競爭的條款，以保障合作期間的商業(yè)利益及市場秩序。甲方現(xiàn)委托乙方履行相關(guān)合作事項，并就保密及不競爭事宜簽訂本協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完全民事行為能力，是本次合作的主要交易方或服務(wù)提供方。乙方法定代表人為YYY，性別XX，出生年月XX，職務(wù)為總經(jīng)理，身份證號碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX。乙方聯(lián)系方式包括但不限于公司總機(jī)電話XXXXXXXXXXX及電子郵箱XXXXXXXXXXX。

乙方作為甲方的合作伙伴，將根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供XX產(chǎn)品或服務(wù)（如技術(shù)方案、租賃設(shè)備、咨詢服務(wù)等），并承諾在合作期間及合作結(jié)束后嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得泄露甲方商業(yè)秘密或利用合作獲取的信息從事與甲方存在競爭關(guān)系的行為。雙方基于互惠互利、風(fēng)險共擔(dān)的原則，通過本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。乙方確認(rèn)已充分理解本協(xié)議內(nèi)容，并自愿接受其約束。

雙方合作的背景或前提條件：甲方因XX業(yè)務(wù)需求（如項目開發(fā)、市場拓展、資產(chǎn)運(yùn)營等），需借助乙方的專業(yè)能力或資源完成特定事項。經(jīng)雙方盡職及協(xié)商，甲方同意向乙方披露部分涉及商業(yè)秘密或核心競爭力的信息，乙方承諾嚴(yán)格履行保密義務(wù)，并在合作結(jié)束后持續(xù)保持競業(yè)限制。同時，為維護(hù)市場公平及防止不正當(dāng)競爭，雙方約定乙方不得在合作期間及合作終止后一定期限內(nèi)，以任何方式直接或間接參與與甲方存在同類業(yè)務(wù)競爭的市場活動。本協(xié)議的簽訂是雙方達(dá)成合作共識的基礎(chǔ)，也是保障合作順利進(jìn)行的重要前提。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在合作過程中涉及商業(yè)秘密的保密義務(wù)以及禁止不正當(dāng)競爭的責(zé)任范圍，以保護(hù)甲方的合法權(quán)益，維護(hù)公平競爭的市場秩序。本協(xié)議的范圍包括但不限于：（1）甲方向乙方披露的涉及商業(yè)秘密的信息，如技術(shù)方案、客戶資料、經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)信息等；（2）雙方在合作期間因業(yè)務(wù)往來接觸到的非公開信息；（3）乙方在合作結(jié)束后仍需繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)的信息類別；（4）乙方承諾不從事與甲方存在競爭關(guān)系的行為的具體限制，包括地域范圍、時間期限及業(yè)務(wù)領(lǐng)域等。通過明確界定保密信息和不競爭行為的邊界，確保雙方在合作及合作結(jié)束后均能恪守商業(yè)道德及法律規(guī)定，實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：（1）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于技術(shù)方案、配方、工藝流程、客戶名單、價格體系、營銷策略等；（2）保密義務(wù)：指一方對于另一方披露的保密信息承擔(dān)的禁止泄露、使用及轉(zhuǎn)交的法律責(zé)任；（3）不競爭：指乙方在協(xié)議有效期內(nèi)及終止后一定期限內(nèi)，不得直接或間接參與與甲方存在同類業(yè)務(wù)競爭的市場活動；（4）合作期間：指本協(xié)議簽訂之日起至協(xié)議約定的終止條件成就之日止的期間；（5）競業(yè)限制期：指本協(xié)議終止后，乙方仍需遵守保密義務(wù)及不競爭約定的期限。上述定義是雙方履行本協(xié)議的基礎(chǔ)，任何一方均應(yīng)據(jù)此理解并執(zhí)行相關(guān)條款。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)，并對乙方的行為進(jìn)行監(jiān)督。甲方應(yīng)確保其向乙方披露的保密信息具有合法性，并已采取合理的保密措施。甲方義務(wù)包括：（1）向乙方明確披露保密信息的范圍及保密要求，并在必要時提供必要的說明和培訓(xùn)；（2）對乙方接觸到的保密信息采取不低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的保密措施，防止信息泄露；（3）在合作過程中，及時向乙方提供必要的支持和指導(dǎo)，確保合作順利進(jìn)行；（4）如因甲方原因?qū)е滦畔⑿孤?，甲方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定對乙方違反保密或不競爭義務(wù)的行為采取法律行動，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方有權(quán)要求甲方提供必要的合作條件和支持，并對甲方的行為進(jìn)行監(jiān)督。乙方義務(wù)包括：（1）嚴(yán)格保密：乙方承諾對甲方披露的保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露、使用或轉(zhuǎn)交第三方，除非獲得甲方書面許可或法律要求；（2）限制使用：乙方僅能將保密信息用于本協(xié)議約定的合作目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于與甲方存在競爭關(guān)系的行為；（3）競業(yè)限制：乙方在協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年內(nèi)，不得直接或間接參與與甲方存在同類業(yè)務(wù)競爭的市場活動，競爭范圍包括但不限于XX領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、市場推廣、客戶服務(wù)等；（4）信息保護(hù)：乙方應(yīng)建立完善的信息保護(hù)制度，對保密信息采取不低于甲方要求的保密措施，并定期進(jìn)行安全檢查，防止信息泄露；（5）違約責(zé)任：如乙方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)或不競爭條款，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定履行合作義務(wù)，并對甲方違反協(xié)議的行為采取法律行動。

（注：上述內(nèi)容中“XX”代表具體的時間期限、地域范圍或業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需根據(jù)實(shí)際情況填寫。）

第四條價格與支付條件

雙方同意，乙方提供本協(xié)議項下服務(wù)/交付標(biāo)的物的價格及支付條件如下：乙方應(yīng)向甲方支付服務(wù)費(fèi)/購買價款共計人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格包含但不限于乙方履行本協(xié)議義務(wù)所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX有限責(zé)任公司，賬號：XXXXXXXXXXXX。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，向乙方支付總款項的XX%（即人民幣XX元），作為預(yù)付款；剩余款項的XX%（即人民幣XX元）應(yīng)在乙方完成XX工作/交付標(biāo)的物并經(jīng)甲方驗收合格后X日內(nèi)付清。甲方付款義務(wù)的履行以乙方提供合規(guī)發(fā)票為前提。任何一方變更支付信息應(yīng)及時書面通知對方，否則由此產(chǎn)生的后果由變更方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展XX年。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)包括：（1）保密信息首次披露之日；（2）乙方完成核心義務(wù)（如XX項目交付、XX服務(wù)提供）之日；（3）甲方支付尾款之日；（4）競業(yè)限制期開始計算之日，即本協(xié)議終止之日。任何一方均應(yīng)在本協(xié)議約定或法定期限內(nèi)履行其義務(wù)，逾期履行均構(gòu)成違約。如遇不可抗力事件，履行期限自動順延，順延期限不超過不可抗力影響期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的XX%。若甲方逾期支付超過XX日，乙方有權(quán)暫停履行相關(guān)義務(wù)，并保留解除協(xié)議的權(quán)利。因甲方原因?qū)е乱曳綗o法按期履約的，甲方仍應(yīng)支付全額款項，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

2.乙方違約責(zé)任

乙方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方商業(yè)秘密泄露的，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及費(fèi)用，賠償金額不低于人民幣XX元。若乙方泄露行為致甲方遭受行政處罰或第三方索賠的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方全部損失。乙方違反不競爭條款，在競業(yè)限制期內(nèi)從事或協(xié)助他人從事與甲方存在競爭關(guān)系的行為，除應(yīng)立即停止違約行為外，還應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。若乙方違約行為持續(xù)超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)更高違約金。

3.通用違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，除支付違約金外，還應(yīng)賠償由此產(chǎn)生的直接損失和合理的間接損失。若違約行為嚴(yán)重影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。雙方同意，所有違約金及賠償款項均應(yīng)在收到書面通知后XX日內(nèi)支付，逾期支付則每日加收未付金額XX%的滯納金。本協(xié)議中的違約金條款為違約方提供的充分救濟(jì)措施，任何其他救濟(jì)措施均不得免除違約方的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或部分無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。若不可抗力連續(xù)影響超過XX日，雙方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，并僅承擔(dān)因其解除行為而產(chǎn)生的必要費(fèi)用。因不可抗力造成的損失，除雙方另有約定外，各自承擔(dān)。任何一方因不可抗力主張免責(zé)的，應(yīng)在合理期限內(nèi)提供證明，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在中國XX市。若協(xié)商在上述期限內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)同意進(jìn)入下一爭議解決程序。

2.仲裁：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地/雙方約定的第三地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

3.訴訟：作為仲裁的替代方案，雙方也可選擇向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，管轄法院為甲方所在地/雙方約定的第三地基層人民法院或高級人民法院。訴訟期間，除爭議標(biāo)的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.專屬條款：雙方確認(rèn)，就本協(xié)議項下的任何爭議，僅應(yīng)選擇上述一種爭議解決方式，且不得就同一爭議再行采取其他任何爭議解決方式。任何一方單方面啟動仲裁或訴訟程序，視為其已放棄協(xié)商權(quán)利。仲裁或訴訟過程中，未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得披露案件詳情或?qū)ν庑孤渡虡I(yè)秘密。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過郵局發(fā)送的信函，寄出后XX日視為送達(dá)。以快遞方式發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.法律適用與完整協(xié)議：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

4.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。同意轉(zhuǎn)讓的，受讓人即成為本協(xié)議的當(dāng)然當(dāng)事人，享有與原轉(zhuǎn)讓方同等權(quán)利并承擔(dān)同等義務(wù)。

6.利益沖突：雙方同意在履行本協(xié)議前，各自已存在的任何可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)的利益沖突，均應(yīng)主動向?qū)Ψ脚叮⒉扇〈胧┍苊饫鏇_突影響協(xié)議履行。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的附件（如有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）保密信息清單（如有）；（2）服務(wù)/交付技術(shù)規(guī)格；（3）價格明細(xì)表（如有）。