公司設立股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬設立一家有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），需要通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資者乙方的股權(quán)投資，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司的設立及股東權(quán)利義務達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對目標公司業(yè)務前景、行業(yè)發(fā)展趨勢及市場環(huán)境的共同認知，同時符合《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。甲方作為目標公司的發(fā)起人之一，負責公司設立的初步準備工作，包括但不限于公司章程擬定、注冊地址租賃、工商登記材料準備等；乙方作為目標公司的戰(zhàn)略投資者，通過出資獲得目標公司相應比例的股權(quán)，并依據(jù)本協(xié)議及后續(xù)簽署的《股東協(xié)議》享有股東權(quán)利、承擔股東義務。雙方通過本次合作，旨在共同推動目標公司快速進入市場，實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補，為雙方的長期發(fā)展奠定基礎。本協(xié)議的履行將作為后續(xù)《股東協(xié)議》簽署及目標公司運營的重要前提，雙方均將嚴格依照本協(xié)議約定履行各自責任，確保目標公司設立程序的合法性與合規(guī)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在共同設立目標公司（以下簡稱“目標公司”）過程中的權(quán)利義務關(guān)系，為后續(xù)目標公司的工商注冊、章程擬定及股東權(quán)利義務分配奠定基礎。具體范圍包括但不限于：目標公司的名稱預先核準申請、注冊地址租賃及確認、公司章程草案的擬定與簽署、目標公司設立所需文件的準備與提交、以及雙方在設立過程中相互協(xié)作的具體事項。本協(xié)議旨在規(guī)范雙方行為，確保目標公司設立程序的順利進行，并為雙方后續(xù)的股東合作提供框架性指導。

第二條定義

1.目標公司：指由甲乙雙方共同出資設立的有限責任公司，其名稱、注冊資本及經(jīng)營范圍以最終工商登記為準。

2.發(fā)起人：指參與目標公司設立過程并承擔相應責任的自然人或法人，包括甲方和乙方。

3.股東：指根據(jù)《公司法》及本協(xié)議約定，向目標公司出資并持有股權(quán)的投資者。

4.工商登記：指目標公司向工商行政管理部門申請注冊登記，取得企業(yè)法人資格的法律程序。

5.公司章程：指規(guī)范目標公司架構(gòu)、股東權(quán)利義務、經(jīng)營管理等事項的基本文件。

6.注冊資本：指目標公司設立時股東認繳的出資總額。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)參與目標公司的名稱預先核準申請，并負責提供所需的企業(yè)名稱預核申請材料。

（2）甲方有權(quán)就目標公司的注冊地址提出建議，并負責租賃目標公司所需的經(jīng)營場所，確保地址的合法性和實用性。甲方需向乙方提供租賃合同副本，并保證租賃期限符合目標公司設立及運營的初期需求。

（3）甲方有權(quán)參與公司章程草案的擬定，并負責起草目標公司設立所需的工商登記文件，包括但不限于設立申請書、公司章程、股東會決議等。

（4）甲方有義務按照本協(xié)議約定，按時完成目標公司設立所需的各項準備工作，并確保所有文件的真實性、合法性和完整性。

（5）甲方有義務向乙方提供目標公司設立過程中的相關(guān)進展信息，并就設立過程中遇到的問題與乙方進行及時溝通。

（6）甲方有義務在目標公司設立完成后，協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，如需甲方配合提供的文件或信息，甲方應及時響應。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)對目標公司的名稱預先核準申請?zhí)岢鲆庖姡⒂袡?quán)要求甲方根據(jù)其意見進行調(diào)整。

（2）乙方有權(quán)對目標公司的注冊地址進行審核，并有權(quán)要求甲方更換地址，直至乙方確認地址的合理性。

（3）乙方有權(quán)參與公司章程草案的擬定，并提出修改意見。乙方提出的修改意見應書面提交給甲方，甲方應在收到意見后10個工作日內(nèi)進行反饋。

（4）乙方有義務按照本協(xié)議約定，按時足額向目標公司出資，并負責辦理出資相關(guān)的銀行轉(zhuǎn)賬或驗資手續(xù)。乙方應確保出資資金來源的合法性，并配合目標公司完成出資的工商登記。

（5）乙方有義務向甲方提供目標公司設立過程中所需的行業(yè)經(jīng)驗及資源支持，包括但不限于行業(yè)政策解讀、合作伙伴推薦等。

（6）乙方有義務在目標公司設立完成后，享有本協(xié)議及后續(xù)簽署的《股東協(xié)議》中規(guī)定的股東權(quán)利，并承擔相應的股東義務。乙方應積極參與目標公司的股東會，就公司重大事項發(fā)表意見。

（7）乙方有義務配合甲方完成目標公司設立所需的各項準備工作，并對設立過程中可能遇到的問題提供專業(yè)建議。如需乙方提供專業(yè)意見或支持，甲方應及時與乙方溝通。

（8）乙方有義務保守目標公司設立過程中的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露相關(guān)信息。本協(xié)議終止后，乙方仍應繼續(xù)履行保密義務。

（9）乙方如發(fā)現(xiàn)甲方在目標公司設立過程中存在違法違規(guī)行為，有權(quán)要求甲方立即停止相關(guān)行為，并有權(quán)向有關(guān)部門舉報。同時，乙方應積極配合有關(guān)部門的工作。

（10）乙方有義務在目標公司設立過程中，配合甲方完成目標公司設立所需的各項準備工作，并對設立過程中可能遇到的問題提供專業(yè)建議。如需乙方提供專業(yè)意見或支持，甲方應及時與乙方溝通。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方為設立目標公司所需履行的前期準備工作（包括但不限于公司名稱預先核準申請、注冊地址租賃、工商登記材料準備等）的服務費用，由乙方一次性支付給甲方，金額為人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。該費用已包含甲方為完成上述工作所投入的直接成本和合理利潤。

2.支付方式：乙方應在本協(xié)議簽訂之日起10個工作日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述服務費用支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責任公司

賬號：XXXXX

3.支付時間：乙方應按照上述約定的時間節(jié)點和金額，按時足額支付服務費用。逾期支付超過10個工作日的，每逾期一日，乙方應按應付未付金額的千分之五向甲方支付違約金。

4.費用承擔：目標公司設立成功后，甲方不得再就本協(xié)議約定的前期準備工作向乙方主張任何其他費用。若因甲方前期工作失誤導致目標公司設立失敗或產(chǎn)生額外費用，甲方應承擔相應責任，乙方有權(quán)要求甲方退還已支付的服務費用并要求賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽訂之日起至目標公司完成工商登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）甲方應在本協(xié)議簽訂之日起30個工作日內(nèi)完成目標公司名稱預先核準申請，并將預核結(jié)果書面通知乙方。

（2）甲方應在目標公司名稱預先核準通過后15個工作日內(nèi)完成注冊地址租賃，并將租賃合同副本及地址證明文件書面提交給乙方審核。

（3）雙方應在目標公司名稱預先核準通過后60個工作日內(nèi)完成公司章程草案的擬定，并就章程內(nèi)容達成一致。

（4）甲方應在目標公司章程簽署后20個工作日內(nèi)，完成目標公司設立所需工商登記文件的準備工作，并提交至工商行政管理部門。

（5）工商行政管理部門應自收到設立申請文件之日起60個工作日內(nèi)作出是否予以登記的決定。如獲準登記，甲方應在拿到營業(yè)執(zhí)照后5個工作日內(nèi)通知乙方，并配合乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。

（6）本協(xié)議約定的各項時間節(jié)點均從對方完成相應工作并書面通知甲方或雙方達成一致意見之日起計算。如遇不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致延期，時間節(jié)點相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議第五條第2款約定的時間節(jié)點內(nèi)完成相關(guān)工作，每逾期一日，應向乙方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金。逾期超過30個工作日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的服務費用，并賠償由此給乙方造成的損失，損失賠償額不低于人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

（2）若因甲方前期工作失誤（如提供虛假材料、地址租賃無效等）導致目標公司設立失敗或產(chǎn)生額外費用，甲方應全額退還乙方已支付的服務費用，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于工商部門罰款、律師費、評估費等。若損失難以計算，則甲方應賠償乙方人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（3）甲方有義務確保其提供的所有文件和信息真實、合法、有效。如因甲方提供虛假文件或信息導致目標公司設立后出現(xiàn)法律風險或行政處罰，甲方應承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的所有損失。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議第四條第2款約定的時間節(jié)點內(nèi)支付服務費用，每逾期一日，應向甲方支付人民幣伍仟元整（￥5,000.00）的違約金。逾期超過30個工作日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部服務費用及累計違約金，并賠償由此給甲方造成的損失，損失賠償額不低于人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

（2）若乙方未能在本協(xié)議第五條第2款約定的時間節(jié)點內(nèi)提供必要的配合或資金（如未按時繳納注冊資本），導致目標公司設立延誤或失敗，乙方應承擔主要責任，并賠償甲方因此遭受的所有損失。損失賠償額不低于人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

（3）乙方有義務確保其出資資金的來源合法，如因乙方出資資金來源問題導致目標公司或甲方被追究法律責任，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的所有違約金總額不應超過本協(xié)議約定的服務費用總額。如違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)進一步要求賠償損失。

4.不可抗力導致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十三條）導致任何一方無法履行本協(xié)議義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

5.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于守約方為挽救或減少違約所支出的合理費用、直接經(jīng)濟損失以及可預見的間接損失。但賠償總額應以實際發(fā)生損失為限，且不得超過違約方在本協(xié)議項下應獲得的總收益。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見的其他類似事件。

2.影響范圍：不可抗力事件應影響本協(xié)議項下任何一方履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務。不可抗力事件的發(fā)生及其影響應被認定為已超出合理控制范圍，且持續(xù)時間足以對履行義務構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

3.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到可能發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知另一方，并在合理期限內(nèi)（不超過15個工作日）提供不可抗力事件的詳細情況及對履行本協(xié)議影響的初步評估。若不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應定期更新情況。

4.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，該方不承擔違約責任。受影響方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，合理延長履行期限。如不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如合理的準備費用）應根據(jù)實際情況予以結(jié)算。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應立即通知另一方，并視情況恢復履行本協(xié)議義務。雙方應在不可抗力消除后30個工作日內(nèi)，根據(jù)事件影響重新評估履行能力和期限。

6.不可替代性：雙方同意，不可抗力是本協(xié)議履行障礙的法定免責事由，不能通過任何一方單方面變更協(xié)議條款或?qū)で蟮谌教娲男衼砻獬豢煽沽е碌穆男欣щy。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議解釋、履行、違約、終止等產(chǎn)生的任何法律或商業(yè)爭議。

2.協(xié)商解決：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下可能發(fā)生的任何爭議。協(xié)商應在爭議發(fā)生后30日內(nèi)進行，雙方應指定代表進行溝通。如協(xié)商在30日內(nèi)未能解決爭議，雙方同意進入下一階段爭議解決程序。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商期滿后15日內(nèi)，共同選擇一家中立的調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會或雙方約定的其他專業(yè)調(diào)解機構(gòu)）進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、保密的原則。雙方應積極參與調(diào)解，并努力達成調(diào)解協(xié)議。達成調(diào)解協(xié)議的，應簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，其效力等同于法院判決。

4.仲裁選擇：如調(diào)解未能達成協(xié)議或雙方在協(xié)商期滿后30日內(nèi)未啟動調(diào)解程序，爭議應提交仲裁。仲裁適用中華人民共和國法律。雙方同意將爭議提交北京仲裁委員會（BCI）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為北京市。仲裁費用由敗訴方承擔，部分敗訴的，由雙方按責任比例分擔。

5.訴訟排除：除本協(xié)議明確約定的仲裁或訴訟途徑外，雙方均不得就本協(xié)議項下的任何爭議向任何法院提起訴訟。任何一方采取法律行動前，應給予另一方不少于30日的書面通知，說明爭議內(nèi)容及擬采取的行動。在通知期內(nèi)，雙方應繼續(xù)嘗試通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議。

6.爭議解決的語言：所有與本協(xié)議相關(guān)的爭議解決程序（包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁）均使用中文進行。雙方提交給爭議解決機構(gòu)的文件應以中文書寫。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10個工作日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的，成功投遞后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被有權(quán)機關(guān)認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應遵守中華人民共和國所有適用法律、法規(guī)及政策的規(guī)定。

5.可分割性：本協(xié)議各條款應被視為一個整體。若任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均