補充協議書英文版1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿易有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號環(huán)球貿易中心A座2508室

甲方法定代表人/負責人：張偉

甲方聯系方式傳真），abc@

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XYZ全球科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：美國加利福尼亞州硅谷區(qū)森尼維爾市科技大道123號XYZTower6F

乙方法定代表人/負責人：JohnSmith

乙方聯系方式：+1-650-5555666（電話），info@

協議簡介：

甲方與乙方基于長期穩(wěn)定的合作關系及共同的市場拓展需求，于2023年5月10日簽署了《戰(zhàn)略合作協議》（以下簡稱“原協議”）。原協議約定雙方在智能硬件供應鏈領域展開深度合作，包括產品研發(fā)、生產、銷售及市場推廣等環(huán)節(jié)。鑒于市場環(huán)境的變化及業(yè)務發(fā)展的需要，雙方現就原協議中部分條款進行補充與完善，以進一步明確雙方的權利義務，確保合作項目的順利推進。本補充協議作為原協議的組成部分，與原協議具有同等法律效力，共同構成雙方合作的法律依據。本協議的簽訂旨在加強雙方在技術交流、知識產權保護、風險分擔及爭議解決等方面的合作機制，為后續(xù)項目的順利實施提供更加明確的框架和保障。雙方均確認，本協議的簽訂是基于平等自愿、誠實信用的原則，并充分考慮了雙方的商業(yè)利益及市場前景。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的是進一步明確和細化甲乙雙方在原《戰(zhàn)略合作協議》項下的權利與義務，特別是針對智能硬件產品的研發(fā)合作、生產計劃調整、市場推廣策略及知識產權保護等方面進行補充約定，以適應市場變化并提升合作效率。具體范圍包括：1）雙方在新型智能硬件產品研發(fā)中的分工與協作機制；2）調整原協議中關于生產批量的條款，明確新的產能分配方案；3）細化市場推廣活動的執(zhí)行細節(jié)與費用分攤標準；4）加強雙方在專利申請、商業(yè)秘密保護方面的合作措施，確保技術成果的安全與權益的合理分配。通過本協議的簽訂，雙方旨在建立一個更加穩(wěn)定、高效、互利的合作框架，共同應對市場競爭，實現資源共享與優(yōu)勢互補。

第二條定義

在本協議中，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：

1）“智能硬件產品”指由雙方共同研發(fā)或根據本協議約定由乙方生產的，具備智能化功能的電子設備，包括但不限于智能穿戴設備、智能家居系統及工業(yè)自動化設備；

2）“研發(fā)成果”指雙方在合作期間內，基于原協議及本協議產生的任何技術發(fā)明、設計圖紙、軟件代碼、技術報告等形式的智力成果；

3）“知識產權”指與智能硬件產品相關的所有專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密及其他任何形式的知識產權；

4）“保密信息”指一方以書面、口頭或電子形式向另一方披露的，未公開的技術數據、經營信息、客戶資料等所有具有商業(yè)價值且需保密的事項；

5）“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及嚴重的疫情等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

(1)甲方有權要求乙方按照本協議約定提供研發(fā)技術支持，并監(jiān)督乙方研發(fā)進度是否符合原協議及本協議的執(zhí)行標準；

(2)甲方有權參與乙方研發(fā)成果的評審過程，并在技術方案確定前提出書面修改意見；

(3)甲方應按照原協議約定，向乙方支付研發(fā)費用及生產訂單的款項，確保資金按時到位以支持乙方的研發(fā)與生產活動；

(4)甲方有義務保護乙方向其披露的保密信息，未經乙方書面同意，不得向任何第三方泄露或用于協議外的目的；

(5)甲方應配合乙方完成市場推廣活動所需的物料準備與宣傳支持，包括提供產品樣品、技術文檔及授權使用相關知識產權；

(6)甲方需指定專門聯系人負責與乙方的溝通協調，及時解決合作過程中出現的問題，并確保雙方合作信息的有效傳遞。

2.乙方的權力和義務：

(1)乙方有權要求甲方按照原協議及本協議約定支付研發(fā)費用及生產貨款，如甲方未按時支付，乙方有權暫停研發(fā)或生產活動，并要求甲方支付逾期違約金；

(2)乙方有權根據市場需求及雙方協商結果，調整智能硬件產品的生產計劃及工藝方案，但重大調整需提前三十日書面通知甲方并經其同意；

(3)乙方應確保研發(fā)成果的質量符合行業(yè)標準，并配合甲方完成相關技術驗收工作，提供完整的研發(fā)文檔與技術支持；

(4)乙方有義務對在合作中獲知的甲方保密信息承擔保密責任，并在合作終止后繼續(xù)履行保密義務兩年；

(5)乙方應負責辦理智能硬件產品相關的知識產權申請與維護工作，雙方共同擁有的知識產權應依法登記并明確歸屬；

(6)乙方需建立完善的質量管理體系，確保生產產品的合格率不低于原協議約定的標準，如因產品質量問題導致甲方損失，乙方應承擔賠償責任；

(7)乙方應指定專門的技術團隊與甲方對接，及時響應甲方的技術需求，并提供必要的技術培訓與指導，確保甲方能正確使用乙方提供的研發(fā)成果；

(8)乙方在市場推廣活動中使用甲方品牌或技術時，必須獲得甲方的書面授權，并遵守甲方的品牌使用規(guī)范，不得損害甲方品牌形象。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協議項下乙方提供的智能硬件產品的價格及研發(fā)服務費用，按照原協議附件價格清單執(zhí)行。如需調整價格，由雙方協商一致后書面確認。對于本協議新增的定制化研發(fā)服務，其費用由雙方根據具體需求評估后另行確定，并作為本協議的附件。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付款項。甲方指定的收款賬戶信息如下：賬戶名稱：XYZ全球科技有限公司；開戶銀行：中國銀行北京硅谷分行；賬號：622202010050123456789。乙方應在收到款項后向甲方開具等額發(fā)票。

3.支付時間：

（1）研發(fā)費用：甲方應在收到乙方提交的研發(fā)進度報告及費用明細后三十日內支付；首付款為總費用的30%，剩余70%在研發(fā)項目完成并通過甲方驗收后支付。

（2）生產訂單款：甲方應在確認乙方生產訂單后十五日內支付首付款，剩余款項在產品交付并驗收合格后一次性付清。如有分期交付，按交付比例分批支付。

（3）逾期支付：若甲方未按約定支付款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權暫停合作或解除協議，并要求甲方承擔全部已產生損失。

4.稅費承擔：產品價格不含稅，如需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應承擔相應稅費。研發(fā)費用按雙方協商確認的稅率開具發(fā)票。

第五條履行期限

1.本協議有效期自雙方簽署之日起至2025年12月31日止，共計兩年。協議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)期兩年。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）研發(fā)啟動日：本協議簽署后三十日內，乙方應完成初步技術方案并提供給甲方審核。

（2）產品交付節(jié)點：第一批智能硬件產品應于2024年6月30日前交付甲方，后續(xù)訂單按市場需求分批交付，每批交付周期不超過兩個月。

（3）市場推廣期：雙方約定的市場推廣活動應于2024年9月1日至2025年3月31日期間執(zhí)行，具體方案由乙方制定并經甲方批準。

（4）知識產權登記：核心專利申請應在2024年9月30日前完成，商標注冊在2025年3月30日前完成。雙方應配合提供所需材料。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

（1）甲方違約責任：

①若甲方未按時支付研發(fā)費用或生產訂單款，除按第四條約定支付違約金外，乙方有權解除協議，并要求甲方賠償因延誤造成的直接經濟損失，包括但不限于研發(fā)停滯成本、第三方合作費用等，賠償總額不超過原協議總金額的150%。

②若甲方提供的保密信息或技術要求存在錯誤，導致乙方研發(fā)失敗或產品不合格，甲方應承擔全部整改費用，并賠償乙方因此遭受的市場損失。

③甲方單方面解除協議的，應向乙方支付已產生費用的50%作為違約金，并賠償乙方因合作終止產生的預期利益損失。

（2）乙方違約責任：

①若乙方未按時交付符合質量標準的智能硬件產品，每延遲一日，應向甲方支付合同總價千分之五的違約金，延遲超過三十日，甲方有權解除協議，并要求乙方退還已支付款項的120%作為賠償。

②交付的產品出現重大質量問題（如故障率超過5%），乙方應無條件召回并維修，同時支付合同總價10%的違約金。若問題源于乙方設計缺陷，乙方還應承擔甲方因此遭受的第三方索賠費用。

③乙方泄露甲方保密信息或違反知識產權保護義務，應立即停止違約行為，并賠償甲方全部直接經濟損失，包括但不限于競業(yè)損失、律師費等，賠償金額不低于100萬元人民幣。乙方相關負責人可能被列入行業(yè)黑名單，喪失未來合作資格。

2.協議解除后果：

（1）任何一方提前解除協議的，應書面通知對方，并支付對方已產生費用的30%作為違約金。

（2）因一方根本違約導致協議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除協議，違約方除承擔上述違約金外，還應賠償對方全部預期利益損失。

3.爭議優(yōu)先解決：若因違約產生爭議，雙方應優(yōu)先通過協商解決；協商不成的，按本協議爭議解決條款處理。任何一方不得在承擔違約責任的同時，就同一違約行為另行主張賠償。雙方同意違約金條款具有最終性，不得要求調整。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、動亂等事件；政府行為，如法律變更、禁令或稅收政策調整；以及嚴重的全球性疫情（如COVID-19）及其防控措施（如封鎖、隔離）。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協議履行超過三十日，才能構成免責事由。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七日內書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。若不可抗力持續(xù)存在，通知方應定期更新情況。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協議義務的，受影響方可部分或全部免除違約責任，但應采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應立即恢復履行協議，已產生的費用按實際情況調整。

4.不可免除的責任：若不可抗力僅影響部分條款履行，雙方應協商修改協議；若某項義務因不可抗力無法完成，該義務應被視為已履行，雙方不承擔違約責任。但提供保密信息或知識產權的義務不受不可抗力影響，除非雙方另有約定。

5.協議終止：若不可抗力導致協議標的無法實現，且在合理期限內無法克服，雙方均有權書面通知對方終止協議，雙方不承擔賠償責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協議項下任何爭議應首先通過友好協商解決。雙方應指定授權代表進行溝通，協商應在爭議發(fā)生后三十日內啟動，并在合理期限內達成書面協議。若協商不成，爭議應提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.適用法律：仲裁事項適用中華人民共和國法律（不含沖突法），仲裁語言為中文。

3.仲裁程序：仲裁庭由三名仲裁員組成，雙方應分別在收到仲裁通知后十五日內分別指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方共同指定或由仲裁委員會主席指定。若一方未能指定，仲裁委員會可代為指定。

4.費用承擔：仲裁費用（包括仲裁費、律師費）由敗訴方承擔，除非雙方另有約定。仲裁前產生的差旅費由各自承擔。

5.臨時措施：仲裁前，任何一方可向法院申請禁令、證據保全等臨時措施以阻止爭議擴大，但需提供證明爭議存在且可能造成難以彌補損失的初步證據。法院決定應優(yōu)先考慮本協議內容。

6.爭議前置：任何一方在仲裁前已就爭議事項向第三方提起訴訟或仲裁的，其主張將因違反本協議爭議解決條款而被駁回，但基于該爭議達成的和解協議除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前十五日書面通知對方。郵件送達時視為有效通知，傳真發(fā)送后立即視為有效通知，信函寄出后三日視為有效通知。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均需由雙方授權代表簽署書面文件，方能生效。口頭約定或一方單方變更無效。變更內容與本協議原有條款沖突的，以書面文件為準。

3.終止條件：除本協議另有約定外，任何一方可在提前三十日書面通知對方的情況下終止本協議。協議終止后，雙方應結清款項，返還或銷毀對方的保密信息，并按約定處理知識產權。協議終止不影響已產生權利義務的效力。

4.完整協議：本協議構成雙方關于本協議主題事項的完整協議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協議。任何爭議均以本協議為準。

5.可分割性：若本協議某條款被認定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協商替換為內容最接近的有效條款。

6.法律適用：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，但沖突法除外。雙方均同意受中國法律管轄并接受其裁判。

第十條附則

1.附件效力：本協議附件（包括但不限于《原協議》、《價格清單》、《研發(fā)計劃表》、《知識產權歸屬表》）為本協議不可分割的一部分，與正文具有同等法律效力。附件內容未明確的部分，由雙方另行協商。

2.份數：本協議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份