股權激勵協(xié)議書樣本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓XX單元

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式：021-XXXX-XXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展及核心人才激勵，擬通過股權激勵計劃吸引并保留優(yōu)秀人才，提升公司整體競爭力；

鑒于乙方作為甲方核心骨干員工，在甲方公司擔任XX職位，具備豐富的行業(yè)經驗及專業(yè)能力，對甲方公司發(fā)展具有重要意義；

基于上述背景，甲乙雙方經友好協(xié)商，本著平等自愿、誠實信用的原則，就甲方實施股權激勵計劃相關事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方已依法設立并有效存續(xù)，具備實施股權激勵計劃的主體資格；

（2）乙方已通過甲方的績效考核及背景審查，符合股權激勵計劃的資格要求；

（3）雙方確認本協(xié)議所涉及的股權激勵方案已獲得甲方內部決策機構批準，并符合《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定；

（4）本協(xié)議的履行不與甲方既有的公司治理結構及員工管理制度產生沖突，且已獲得必要的內部授權及批準。

雙方一致確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行系雙方真實意思表示，且完全基于股權激勵計劃的核心目標，即通過股權的直接或間接授予，實現甲方對核心人才的長期激勵與約束，促進公司與員工共同成長。本協(xié)議中涉及的股權授予、業(yè)績考核、行權條件等條款均以實現該目標為根本出發(fā)點，任何一方均不得以本協(xié)議未明確約定的事項為由提出異議或拒絕履行本協(xié)議項下的義務。

雙方進一步明確，本協(xié)議的簽訂不構成甲方對乙方的任何債務豁免或擔保，亦不改變雙方基于勞動關系或其他法律關系的原有權利義務關系，除非本協(xié)議另有明確約定。此外，本協(xié)議所涉及的股權激勵計劃不影響甲乙雙方在勞動法框架下的各項合法權益，包括但不限于社會保險、勞動報酬、休假權利等。雙方承諾在協(xié)議履行過程中，始終以維護公司利益及員工權益為共同價值導向，通過合法合規(guī)的方式解決可能出現的爭議。

本協(xié)議的簽訂背景還包括甲乙雙方對股權激勵計劃的風險共擔機制已達成初步共識，即股權激勵的授予與行權均與甲方的經營業(yè)績及乙方的實際貢獻掛鉤，確保激勵效果與公司長遠發(fā)展保持一致。甲方承諾在股權激勵計劃的實施過程中，將嚴格按照本協(xié)議約定及公司內部管理制度執(zhí)行，確保過程的公平、公正、透明；乙方承諾將恪盡職守，努力完成工作目標，以實現自身權益的充分保障。

雙方確認，本協(xié)議的簽訂不構成任何形式的承諾或保證，甲方不對股權激勵計劃的最終效果或乙方的收益水平做出任何明示或暗示的保證。本協(xié)議的全部條款均以股權激勵計劃為核心邏輯展開，任何偏離該核心目標的條款解釋均屬無效。雙方進一步承諾，在協(xié)議履行期間，將嚴格遵守法律法規(guī)及公司內部規(guī)章，確保本協(xié)議的合法有效性。

本協(xié)議的簽訂背景還基于雙方對股權激勵計劃實施條件的充分理解，包括但不限于股權來源、授予價格、鎖定期、行權方式等關鍵要素，這些要素均已在協(xié)議其他章節(jié)中得到詳細約定。雙方一致確認，本協(xié)議的履行將嚴格按照相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行，任何違反均將承擔相應的法律責任。

至此，當事人信息和協(xié)議簡介部分完成，后續(xù)條款將圍繞股權激勵的具體內容展開，包括定義、雙方權利義務、價格與支付條件、履行期限、違約責任等核心內容，確保協(xié)議的整體邏輯嚴密、條款完備，符合股權激勵的實踐需求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議旨在明確甲方通過實施股權激勵計劃，向乙方授予其持有或未來有權獲得的公司股份（以下簡稱“激勵股份”）的相關事宜。具體而言，本協(xié)議規(guī)定了激勵股份的授予條件、授予價格、授予數量、行權方式、鎖定期、業(yè)績條件、支付安排、雙方權利義務以及違約責任等內容。甲方通過本協(xié)議，期望實現吸引、保留和激勵核心人才的目的，促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展；乙方通過本協(xié)議，期望在滿足特定條件的情況下獲得公司股份，分享公司成長紅利。本協(xié)議所涉及的股權激勵計劃具體內容包括但不限于：激勵股份的授予對象、授予價格、授予方式、行權條件、鎖定期、退出機制、稅費承擔等。雙方確認，本協(xié)議的簽訂及履行完全基于平等自愿、誠實信信用的原則，且不與任何第三方利益產生沖突。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有以下含義：

（1）"公司"指XX有限責任公司，其地址、法人代表及聯(lián)系方式依當事人信息載明；

（2）"激勵股份"指甲方根據本協(xié)議約定授予乙方，乙方未來有權獲得或直接持有的公司股份，包括但不限于限制性、期權等；

（3）"授予日"指甲方正式向乙方授予激勵股份的日期；

（4）"行權日"指乙方根據本協(xié)議約定行使購買激勵股份權利的日期；

（5）"業(yè)績條件"指乙方行權或部分行權所需滿足的公司或個人業(yè)績指標；

（6）"鎖定期"指自激勵股份授予之日起至可以出售或轉讓的部分激勵股份之日的期限；

（7）"歸屬"指激勵股份根據本協(xié)議約定從鎖定期中分期解鎖的過程；

（8）"離職"指乙方因任何原因終止與甲方的勞動關系；

（9）"不可抗力"指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

（10）"本協(xié)議"指本股權激勵協(xié)議書及其附件（如有）。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權根據公司發(fā)展戰(zhàn)略及股權激勵計劃方案，確定激勵股份的授予對象、授予價格、授予數量及授予方式，但須符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；

（2）甲方有權對乙方進行績效考核及背景審查，并根據考核結果決定是否授予激勵股份；

（3）甲方有權根據公司經營業(yè)績及個人表現，設定并調整業(yè)績條件，但調整不得損害乙方合法權益；

（4）甲方有權監(jiān)督乙方是否履行本協(xié)議項下的義務，包括是否滿足行權條件、是否遵守鎖定期規(guī)定等；

（5）甲方須按照本協(xié)議約定，在授予日向乙方提供激勵股份的授予協(xié)議，并在行權日向乙方支付行權對價；

（6）甲方須保證激勵股份的來源合法合規(guī)，并辦理必要的工商變更登記手續(xù)；

（7）甲方須按照本協(xié)議約定，定期向乙方提供公司經營業(yè)績報告及相關信息，供乙方判斷是否滿足業(yè)績條件；

（8）甲方須在乙方離職時，根據本協(xié)議約定處理其尚未歸屬的激勵股份，包括但不限于回購、作廢等；

（9）甲方須承擔因實施股權激勵計劃而產生的合理費用，包括但不限于律師費、審計費等；

（10）甲方須保證本協(xié)議的履行不與任何第三方利益產生沖突，并已獲得必要的內部授權及批準。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權在滿足本協(xié)議約定條件的情況下，行使購買激勵股份的權利；

（2）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定，提供激勵股份的授予協(xié)議、公司經營業(yè)績報告及相關信息；

（3）乙方有權了解股權激勵計劃的實施情況及公司發(fā)展動態(tài)，并提出合理建議；

（4）乙方須按照本協(xié)議約定，在授予日接受激勵股份的授予，并在行權日支付行權對價；

（5）乙方須在鎖定期內，遵守公司各項規(guī)章制度，不得擅自轉讓或質押激勵股份；

（6）乙方須努力完成工作目標，積極推動公司發(fā)展，以實現自身權益的最大化；

（7）乙方須在滿足業(yè)績條件的情況下，及時向甲方提出行權申請，并配合甲方完成相關手續(xù)；

（8）乙方須在離職時，根據本協(xié)議約定處理其尚未歸屬的激勵股份，并配合甲方完成相關手續(xù)；

（9）乙方須承擔因行使本協(xié)議項下權利而產生的合理費用，包括但不限于稅費等；

（10）乙方須保證其參與股權激勵計劃的動機真實、目的合法，且不存在任何法律或道德上的瑕疵，如欺詐、內幕交易等。

第四條價格與支付條件

激勵股份的授予價格（以下簡稱“授予價格”）采用協(xié)商定價法確定，即由甲乙雙方根據公司股權價值評估結果及市場公允水平，通過友好協(xié)商的方式確定。具體而言，授予價格為每股XX元人民幣（大寫：XX元整），該價格適用于乙方在滿足行權條件時購買激勵股份的價格。乙方應在本協(xié)議簽訂之日起XX日內，向甲方支付首期行權對價，金額為總行權對價的XX%，支付方式為銀行轉賬；剩余行權對價應在行權日當日支付完畢，支付方式由甲乙雙方另行協(xié)商確定。甲方有權根據公司財務狀況及乙方支付能力，制定分期支付計劃，但每期支付金額及時間須在本協(xié)議框架內明確約定。乙方未按約定支付行權對價的，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向甲方支付違約金，直至付清為止；逾期超過XX日的，甲方有權撤銷該次行權，已支付的對價不予退還。稅費（包括但不限于個人所得稅、增值稅等）由乙方承擔，具體稅負根據國家最新稅收政策執(zhí)行。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期限自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，至所有激勵股份完成歸屬之日終止。本協(xié)議中各關鍵時間節(jié)點如下：授予日為XX年XX月XX日，行權日根據乙方申請及業(yè)績條件滿足情況確定，鎖定期自授予日起為期XX年，每年歸屬XX%，首次歸屬日為授予日起滿XX年的XX月XX日，后續(xù)歸屬日依次類推。業(yè)績考核周期為自然年，甲方應在每年XX月XX日前向乙方公布上一年度業(yè)績考核結果，乙方應在收到結果后XX日內確認是否滿足行權條件。若乙方在鎖定期內離職，其尚未歸屬的激勵股份根據本協(xié)議第X條第X款約定處理；若乙方在鎖定期后離職，其已歸屬的激勵股份可依法轉讓或出售，但須遵守相關法律法規(guī)及公司內部規(guī)定。本協(xié)議的任何延期、變更均須經甲乙雙方書面同意。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按本協(xié)議約定授予激勵股份，或授予價格及數量與約定不符，應雙倍返還乙方已支付的對價，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，賠償上限不超過乙方已獲激勵股份公允價值的XX%。甲方逾期支付行權對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，違約金總額不超過總行權對價的XX%；逾期超過XX日的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方須退還全部已支付對價并支付違約金。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議約定提供公司經營業(yè)績報告或相關信息，或設置的不合理業(yè)績條件導致乙方無法獲得預期激勵，乙方有權要求甲方調整業(yè)績條件，甲方應在收到乙方書面通知后XX日內予以答復；若甲方拒絕調整或調整方案仍不合理，乙方有權解除本協(xié)議，甲方須退還乙方已支付的全部對價并支付相當于總對價XX%的違約金。

（3）若因甲方原因導致激勵股份無法完成登記或過戶，甲方應負責采取必要措施補救，并賠償乙方因此遭受的直接損失，包括但不限于第三方索賠費用、律師費等；若不可歸責于乙方的原因導致股份無法登記，甲方應退還乙方已支付的對價及利息（按LPR計算）。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定支付行權對價，除按第四條第X款約定支付違約金外，甲方還有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已授予但尚未歸屬的激勵股份，該等股份歸甲方所有，乙方已支付的對價不予退還。若乙方因違反公司規(guī)定被解除勞動合同，且該離職屬于嚴重違紀，甲方有權撤銷授予該等乙方的激勵股份，并要求乙方返還已支付的對價。

（2）若乙方在鎖定期內擅自轉讓、質押或以其他方式處置激勵股份，甲方有權單方解除本協(xié)議，已歸屬的激勵股份歸甲方所有，并要求乙方退還相應對價；若乙方因此給甲方造成損失的，應予以賠償。

（3）若乙方在行權或歸屬過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實（如婚姻狀況、財務狀況等可能影響股權激勵授予或執(zhí)行的信息），甲方有權撤銷該等激勵股份的授予或歸屬，并要求乙方返還已支付的對價；若因此給甲方造成損失的，乙方應予以賠償。

（4）若乙方違反本協(xié)議項下的保密義務或其他競業(yè)限制約定，給甲方造成損失的，應承擔賠償責任，賠償金額不超過甲方因此遭受的直接損失，且甲方還有權要求乙方返還已歸屬的激勵股份及相應對價。

3.不可抗力免責：若因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行本協(xié)議。不可抗力是指雙方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、洪水、戰(zhàn)爭、政府行為等。

4.累計違約：本協(xié)議項下的各項違約責任獨立計算，任何一方累計違約行為達到本協(xié)議約定的解除條件時，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、恐怖襲擊、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調整、行政審批的延遲等）、流行病疫情、網絡攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，以書面形式通知對方，說明不可抗力事件的情況、可能的影響以及預計持續(xù)的時間。通知應包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質以及可能對履行本協(xié)議造成影響的初步評估。發(fā)出通知一方應向對方提供不可抗力事件的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠單據等。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應就繼續(xù)履行本協(xié)議的條件進行協(xié)商，協(xié)商不成的，可依據本協(xié)議第八條約定解決爭議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務的，根據不可抗力事件的影響，部分或全部免除該方的違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響的范圍和程度由雙方根據不可抗力事件的實際影響進行合理評估，并應以書面形式確認。因不可抗力導致的履行障礙消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務，但已發(fā)生的損失仍需承擔賠償責任。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用和合作的原則，通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力事件引發(fā)的問題，包括但不限于調整履行期限、變更履行方式或解除部分或全部合同義務。協(xié)商應考慮到不可抗力事件對雙方的影響程度以及商業(yè)合理原則。

5.不可免除的責任：即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方仍需承擔因其過錯導致的損失賠償責任。若一方在不可抗力事件發(fā)生后未采取合理措施防止損失擴大，則應對擴大的損失承擔責任。本協(xié)議中關于保密義務、爭議解決等條款的效力不受不可抗力事件的影響。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行，由雙方授權代表就爭議事項進行溝通，尋求達成和解協(xié)議的途徑。

2.調解：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方調解機構進行調解；調解應遵循自愿、平等、中立、保密的原則，調解過程中雙方應如實陳述事實、提出解決方案，調解員應根據事實和法律，提出調解建議；若調解成功，雙方應簽訂調解協(xié)議書，該協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有法律約束力，其效力等同于本協(xié)議的有效條款。

3.仲裁：若雙方未能通過協(xié)商或調解解決爭議，或在本協(xié)議簽訂后XX日內未能達成調解協(xié)議，則任何一方均有權將爭議提交至XX仲裁委員會（或根據屆時有效的仲裁規(guī)則選擇其他仲裁機構），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；仲裁地點為甲方所在地（或雙方另有約定的地點）；仲裁語言為中文；仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁庭有權根據公平合理原則并參照相關法律法規(guī)作出裁決，裁決費用由敗訴方承擔，或雙方按比例分擔；除非雙方另有約定，仲裁過程中及裁決作出后，雙方應遵守相關保密義務，不得泄露仲裁程序中知悉的商業(yè)秘密或其他敏感信息。

4.訴訟：若雙方在本協(xié)議中明確約定選擇訴訟方式解決爭議，且該約定符合法律規(guī)定的仲裁協(xié)議無效情形（例如，約定的仲裁事項不屬于仲裁委員會受理范圍，或約定的仲裁機構不存在等），則任何一方均有權就爭議事項向有管轄權的人民法院提起訴訟；訴訟管轄法院為甲方所在地有管轄權的人民法院（或雙方另有約定的法院）；在訴訟期間，除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議中關于保密、促進合作等條款仍然有效。

5.爭議解決的原則：在解決爭議的整個過程中，雙方應遵循誠實信用原則，避免采取任何妨礙對方正常經營活動的行為，并致力于通過建設性的方式解決爭議，以最大限度地減少爭議對雙方合作關系及業(yè)務發(fā)展的影響。任何一方在爭議解決過程中保留追究對方違約責任的權利。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為有效送達：（a）專人遞送，在交付時；（b）掛號信，在寄出后第五日；（c）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。地址變更應及時書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力，除非得到雙方后續(xù)的書面確認。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方應遵守適用的法律、法規(guī)和政策，任何一方變更其注冊地、住所地或經營所在地不影響本協(xié)議的法律適用。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據本協(xié)議提出與協(xié)議內容不符或不同的主張。

5.分離性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中