個(gè)人技術(shù)入股合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX園區(qū)XX號(hào)樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）與XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域的共同愿景與合作需求，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下技術(shù)入股合作協(xié)議。甲方作為技術(shù)成果的引進(jìn)方，期望通過乙方的核心技術(shù)與專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，提升自身在XX行業(yè)領(lǐng)域的市場競爭力；乙方則基于對(duì)甲方市場資源與發(fā)展前景的認(rèn)可，同意將其擁有的某項(xiàng)核心專利技術(shù)以入股形式注入甲方，雙方共同成立合資公司，共享利益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

本協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）甲方具備完善的技術(shù)研發(fā)場地、設(shè)備以及市場推廣渠道，能夠?yàn)橐曳郊夹g(shù)成果的轉(zhuǎn)化提供必要的資源支持；

（2）乙方擁有經(jīng)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局認(rèn)證的某項(xiàng)發(fā)明專利技術(shù)（專利號(hào)：XXXX），該技術(shù)目前尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，但具有顯著的市場潛力；

（3）雙方同意通過設(shè)立合資公司的方式，將乙方的技術(shù)資產(chǎn)與甲方的資金、市場運(yùn)營能力相結(jié)合，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的產(chǎn)業(yè)布局；

（4）根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國專利法》及相關(guān)法律法規(guī)，雙方確認(rèn)具備簽署本協(xié)議的合法主體資格及履行能力。

本協(xié)議的簽訂不僅旨在推動(dòng)乙方技術(shù)成果的商業(yè)化進(jìn)程，同時(shí)為甲方注入差異化競爭優(yōu)勢(shì)，雙方將以本協(xié)議為框架，通過后續(xù)的條款約定明確各自的權(quán)利義務(wù)，確保合作目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。后續(xù)章節(jié)將詳細(xì)規(guī)定技術(shù)入股的具體內(nèi)容、股權(quán)分配、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、財(cái)務(wù)安排、違約責(zé)任等核心事項(xiàng)，以保障合作雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術(shù)入股合作中的權(quán)利與義務(wù)，推動(dòng)乙方擁有的特定專利技術(shù)在甲方主導(dǎo)的市場環(huán)境中實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并共同分享由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益。具體內(nèi)容涵蓋技術(shù)入股的價(jià)值評(píng)估與股權(quán)配置、合資公司的設(shè)立與運(yùn)營、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬與管理、財(cái)務(wù)投入與分配機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方式以及合作期限等。通過本協(xié)議，雙方旨在構(gòu)建一個(gè)以技術(shù)為核心、市場為導(dǎo)向的緊密合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果的商業(yè)化價(jià)值最大化，并促進(jìn)各自在相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.技術(shù)入股：指乙方以其擁有的專利技術(shù)作為出資形式，參與甲方擬設(shè)立或已設(shè)立的合資公司，并據(jù)此獲得相應(yīng)比例的公司股權(quán)。

2.核心專利技術(shù)：指乙方合法擁有、專利號(hào)為XXXX的發(fā)明專利技術(shù)，該技術(shù)具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)且尚未進(jìn)行大規(guī)模商業(yè)化應(yīng)用。

3.合資公司：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4.股權(quán)比例：指甲乙雙方在合資公司中根據(jù)出資額（包括貨幣出資和技術(shù)出資）所占的股權(quán)比例。

5.技術(shù)轉(zhuǎn)化：指將核心專利技術(shù)通過研發(fā)、生產(chǎn)、市場推廣等手段，轉(zhuǎn)化為具有市場價(jià)值的產(chǎn)品或服務(wù)的過程。

6.保密信息：指在本協(xié)議履行過程中，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，未公開的技術(shù)信息、商業(yè)信息等。

7.合作期限：指本協(xié)議約定的有效期限，以及根據(jù)約定可延期的時(shí)間段。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得乙方技術(shù)入股后，在合資公司中應(yīng)占的股權(quán)比例，并享有該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)收益和決策參與權(quán)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供核心專利技術(shù)的詳細(xì)資料，包括專利證書、技術(shù)說明文件、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)等，并確保其真實(shí)性和完整性。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向合資公司投入約定的貨幣出資，并按時(shí)足額繳納。

（4）甲方有義務(wù)為合資公司的運(yùn)營提供必要的場地、設(shè)備、人員等資源支持，確保技術(shù)轉(zhuǎn)化的順利進(jìn)行。

（5）甲方有義務(wù)與乙方共同制定合資公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃，并在重大事項(xiàng)上遵循雙方協(xié)商一致的原則。

（6）甲方有義務(wù)保護(hù)乙方的核心專利技術(shù)不被泄露或?yàn)E用，并配合乙方進(jìn)行技術(shù)保密管理。

（7）甲方有義務(wù)按照合資公司的財(cái)務(wù)制度，定期向乙方披露公司的財(cái)務(wù)狀況，包括收入、支出、利潤等。

（8）甲方有義務(wù)在合資公司運(yùn)營過程中，遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保公司合規(guī)經(jīng)營。

（9）甲方有權(quán)在合資公司運(yùn)營過程中，根據(jù)市場變化和公司發(fā)展需要，提出調(diào)整經(jīng)營策略的建議。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得其技術(shù)入股后，在合資公司中應(yīng)占的股權(quán)比例，并享有該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)收益和決策參與權(quán)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，及時(shí)足額地投入貨幣出資，并確保合資公司的正常運(yùn)營。

（3）乙方有義務(wù)向合資公司提供核心專利技術(shù)的完整技術(shù)資料和實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)，并配合甲方進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)化所需的研發(fā)工作。

（4）乙方有義務(wù)保證其提供的核心專利技術(shù)的合法性和有效性，并承擔(dān)因技術(shù)問題導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（5）乙方有義務(wù)配合甲方制定合資公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃，并在重大事項(xiàng)上遵循雙方協(xié)商一致的原則。

（6）乙方有義務(wù)保守合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害合資公司利益的內(nèi)部信息。

（7）乙方有義務(wù)按照合資公司的財(cái)務(wù)制度，配合甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)核算和審計(jì)工作，并確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

（8）乙方有義務(wù)在合資公司運(yùn)營過程中，積極推動(dòng)技術(shù)轉(zhuǎn)化工作，并根據(jù)市場需求調(diào)整研發(fā)方向。

（9）乙方有權(quán)在合資公司運(yùn)營過程中，對(duì)公司的經(jīng)營決策提出建議，并參與公司的重要會(huì)議。

（10）乙方有權(quán)在合資公司盈利后，按照股權(quán)比例獲得相應(yīng)的分紅，并有權(quán)在協(xié)議約定的條件下退出合資公司或轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

（11）乙方有義務(wù)確保其擁有的核心專利技術(shù)在合資公司運(yùn)營過程中不被第三方侵犯，并承擔(dān)因?qū)＠m紛導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（12）乙方有義務(wù)在合資公司運(yùn)營過程中，遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保公司合規(guī)經(jīng)營。

（13）乙方有權(quán)要求甲方在合資公司運(yùn)營過程中，提供必要的市場信息和客戶資源，以促進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)化和產(chǎn)品銷售。

（14）乙方有義務(wù)在合資公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)時(shí)，積極參與解決方案的制定，并盡最大努力保護(hù)合資公司的利益。

第四條價(jià)格與支付條件

1.技術(shù)入股價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方以核心專利技術(shù)作為出資，其作價(jià)人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），占合資公司注冊(cè)資本的50%。

2.支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，將上述技術(shù)入股款項(xiàng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號(hào)：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署后三十日內(nèi)完成支付，具體以乙方開具的收款憑證為準(zhǔn)。

4.付款條件：甲方支付上述款項(xiàng)的前提是乙方按照本協(xié)議約定提供了完整的核心專利技術(shù)資料，并保證該技術(shù)的合法性和有效性。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的稅費(fèi)，包括但不限于技術(shù)入股的印花稅、所得稅等，由雙方按照國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為伍年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.合資公司運(yùn)營期限：雙方同意設(shè)立的合資公司，其運(yùn)營期限與本協(xié)議有效期一致，或根據(jù)后續(xù)股東會(huì)決議可續(xù)期。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）技術(shù)交接完成時(shí)間：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后六十日內(nèi)，將核心專利技術(shù)的完整資料交付給甲方，并完成技術(shù)交接手續(xù)。

（2）合資公司成立時(shí)間：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后九十日內(nèi)，完成合資公司的工商注冊(cè)手續(xù)，并正式開始運(yùn)營。

（3）中期評(píng)估時(shí)間：自合資公司成立之日起每兩年，雙方應(yīng)進(jìn)行一次合作的中期評(píng)估，協(xié)商調(diào)整經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃。

（4）續(xù)期談判時(shí)間：在本協(xié)議有效期屆滿前六個(gè)月，雙方應(yīng)開始談判協(xié)商是否續(xù)期，并簽署新的合作協(xié)議。

4.延期條款：如因不可抗力或其他雙方同意的情形導(dǎo)致無法按期履行上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可相應(yīng)延長履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)足額支付技術(shù)入股款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方尋找其他投資方的機(jī)會(huì)成本、技術(shù)價(jià)值貶損等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定的期限提供合資公司所需的資源支持，導(dǎo)致合資公司運(yùn)營嚴(yán)重受阻，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并應(yīng)乙方要求繼續(xù)履行支持義務(wù)。

（3）若甲方泄露乙方提供的保密信息，除承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失和名譽(yù)損害。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)提供完整的核心專利技術(shù)資料，導(dǎo)致合資公司無法按時(shí)成立或運(yùn)營，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付技術(shù)入股金額的千分之一向甲方支付違約金，逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（2）若乙方提供的核心專利技術(shù)存在瑕疵或已被第三方權(quán)利主張，導(dǎo)致合資公司無法正常運(yùn)營或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等。

（3）若乙方違反本協(xié)議第五條約定的技術(shù)交接期限，且無正當(dāng)理由，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金金額為技術(shù)入股總額的10%，且甲方還有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行技術(shù)交接義務(wù)。

（4）若乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，泄露合資公司的商業(yè)秘密，除承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)由此給合資公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3.違約金的限制：本協(xié)議約定的任何違約金條款，均不應(yīng)被視為是對(duì)違約方責(zé)任的全部豁免，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的全部直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、商譽(yù)損失等。

4.協(xié)商補(bǔ)救：發(fā)生違約行為時(shí)，違約方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并應(yīng)守約方要求進(jìn)行協(xié)商，尋求補(bǔ)救方案，以減少違約行為造成的影響。若雙方未能達(dá)成補(bǔ)救協(xié)議，守約方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律法規(guī)采取進(jìn)一步的法律措施。

5.解除協(xié)議權(quán)：若一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，經(jīng)守約方書面催告后仍不改正，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.賠償責(zé)任的承擔(dān)：本協(xié)議雙方均應(yīng)確保其履約行為不會(huì)侵犯任何第三方的合法權(quán)益，若因一方履約行為導(dǎo)致第三方主張權(quán)利，該方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，另一方亦應(yīng)根據(jù)過錯(cuò)程度承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)充賠償責(zé)任。

7.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責(zé)任，但違約方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對(duì)方，說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除違約責(zé)任。但雙方仍需盡合理努力減輕不可抗力事件造成的損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)商解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，可解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)就解除協(xié)議后的善后事宜，如財(cái)產(chǎn)返還、損失分擔(dān)等，進(jìn)行友好協(xié)商。

5.不可抗力證明：本協(xié)議所稱不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等，由事件發(fā)生方負(fù)責(zé)提供。提供方應(yīng)確保證明文件的真實(shí)性和有效性，并承擔(dān)相應(yīng)的證明責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)盡最大努力尋求達(dá)成和解協(xié)議的途徑。

2.調(diào)解解決：若雙方通過協(xié)商未能解決爭議，可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，具有法律約束力，雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁解決：若雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，且未能通過協(xié)商或調(diào)解解決，應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小分擔(dān)。

4.訴訟解決：作為仲裁的替代方案，若雙方書面同意，可將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟管轄地為甲方所在地人民法院。選擇訴訟解決的，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費(fèi)用。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則，尊重商業(yè)習(xí)慣，避免采取任何可能導(dǎo)致爭議升級(jí)或擴(kuò)大的行為。雙方均應(yīng)配合爭議解決機(jī)構(gòu)或法院的各項(xiàng)工作，并提供必要的證據(jù)和資料。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式具有優(yōu)先性，即雙方在簽訂本協(xié)議后，應(yīng)首先選擇協(xié)商、調(diào)解或仲裁方式解決爭議。除非雙方另有書面約定，否則未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議約定的爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號(hào)或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以郵寄方式發(fā)送的，寄出后七日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未以書面形式作出的變更或補(bǔ)充均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章（或合同專用章）之日起生效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.分離性：若本協(xié)議任何條