風險投資協(xié)議書termsheet1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三，職務：董事長。

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）、12345678901（電子郵箱）。

甲方是一家在中國注冊成立的有限責任公司，主營業(yè)務為信息技術研發(fā)、技術服務及風險投資。甲方的成立日期為XXXX年XX月XX日，注冊資本為人民幣XXXX萬元。甲方在風險投資領域擁有豐富的投資經驗和專業(yè)的投資團隊，致力于通過風險投資為科技創(chuàng)新型企業(yè)提供資金支持和增值服務。甲方通過此次協(xié)議與乙方合作，旨在共同發(fā)掘、評估并投資具有高成長潛力的科技型企業(yè)，實現(xiàn)雙方的互利共贏。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓。

乙方法定代表人/負責人：李四，職務：CEO。

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話）、98765432110（電子郵箱）。

乙方是一家在中國注冊成立的有限責任公司，主營業(yè)務為技術研發(fā)、產品開發(fā)及市場推廣。乙方的成立日期為XXXX年XX月XX日，注冊資本為人民幣XXXX萬元。乙方在領域擁有核心技術和創(chuàng)新團隊，致力于通過技術創(chuàng)新和市場應用推動行業(yè)進步。乙方通過此次協(xié)議與甲方合作，旨在借助甲方的資金支持和資源優(yōu)勢，加速自身技術產品的商業(yè)化進程，并共同探索風險投資領域的更多合作機會。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的背景基于甲方在風險投資領域的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，以及乙方在技術研發(fā)和市場應用方面的核心技術和創(chuàng)新潛力。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，決定就風險投資合作事宜達成一致，共同推動科技創(chuàng)新型企業(yè)的快速發(fā)展。甲方同意對乙方進行風險投資，乙方同意接受甲方的投資并按照協(xié)議約定履行相關義務。雙方將通過本協(xié)議明確各自的權利與義務，確保投資合作的順利進行，并共同實現(xiàn)投資回報和商業(yè)價值最大化。本協(xié)議的簽訂是雙方合作的基礎，所有后續(xù)的投資活動及相關協(xié)議均需以本協(xié)議為依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在風險投資合作中的權利與義務，推動具有高成長潛力的科技創(chuàng)新型企業(yè)的快速發(fā)展，并實現(xiàn)雙方的互利共贏。本協(xié)議涉及的具體內容包括但不限于投資合作的具體條款、投資資金的劃撥與管理、投資項目的盡職、投資決策的制定與執(zhí)行、投資后管理與服務、投資回報的分配以及爭議解決機制等。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，建立長期穩(wěn)定的合作關系，共同促進科技創(chuàng)新型企業(yè)的商業(yè)化進程和資本增值。

第二條定義

1.**風險投資**：指甲方通過本協(xié)議向乙方或其指定的目標企業(yè)投入資金，并參與目標企業(yè)的管理與發(fā)展，以期獲得長期投資回報的一種投資方式。

2.**盡職**：指甲方在投資決策前對目標企業(yè)進行的全面，包括財務狀況、法律合規(guī)性、市場前景、管理團隊等方面。

3.**投資決策**：指甲方根據(jù)盡職結果，決定是否對目標企業(yè)進行投資，并確定投資金額、投資方式等具體條款的決策過程。

4.**投資后管理**：指甲方在投資完成后對目標企業(yè)進行的持續(xù)管理與監(jiān)督，包括戰(zhàn)略規(guī)劃、財務管理、市場拓展等方面。

5.**投資回報**：指甲方通過投資獲得的收益，包括目標企業(yè)分紅、股權轉讓收益等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

**（1）甲方的權力**

a.甲方有權對乙方推薦的目標企業(yè)進行盡職，并要求乙方提供相關資料和配合工作。

b.甲方有權參與投資決策的制定，并根據(jù)盡職結果決定是否對目標企業(yè)進行投資，以及確定投資金額和投資方式。

c.甲方有權對已投資的企業(yè)進行投資后管理，包括參與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、財務管理、市場拓展等方面的決策和監(jiān)督。

d.甲方有權按照協(xié)議約定獲得投資回報，包括目標企業(yè)分紅、股權轉讓收益等。

e.甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定履行相關義務，并對乙方違約行為進行追究。

**（2）甲方的義務**

a.甲方應當按照協(xié)議約定向乙方或其指定的目標企業(yè)投入投資資金，并確保資金的及時劃撥。

b.甲方應當根據(jù)盡職結果，制定合理的投資方案，并按照協(xié)議約定履行投資決策程序。

c.甲方應當按照協(xié)議約定對已投資的企業(yè)進行投資后管理，并提供必要的資源和支持，幫助企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展。

d.甲方應當按照協(xié)議約定保護乙方的合法權益，并對投資過程中涉及的保密信息進行嚴格保密。

e.甲方應當及時向乙方通報投資合作的相關情況，并按照協(xié)議約定解決合作過程中出現(xiàn)的爭議。

**2.乙方的權力和義務**

**（1）乙方的權力**

a.乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定投入投資資金，并確保資金的及時到位。

b.乙方有權要求甲方參與投資決策的制定，并對投資方案提出意見和建議。

c.乙方有權按照協(xié)議約定獲得投資回報，并對投資收益進行分配。

d.乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定履行投資后管理職責，并提供必要的資源和支持。

e.乙方有權要求甲方保護企業(yè)的合法權益，并對投資過程中涉及的保密信息進行嚴格保密。

**（2）乙方的義務**

a.乙方應當按照協(xié)議約定向甲方推薦具有高成長潛力的目標企業(yè)，并提供相關資料和配合盡調工作。

b.乙方應當按照協(xié)議約定配合甲方的投資決策程序，并提供真實、準確、完整的企業(yè)信息。

c.乙方應當按照協(xié)議約定接受甲方的投資后管理，并按照甲方的要求進行企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、財務管理、市場拓展等方面的改進和優(yōu)化。

d.乙方應當按照協(xié)議約定保護甲方的合法權益，并對投資過程中涉及的保密信息進行嚴格保密。

e.乙方應當及時向甲方通報目標企業(yè)的發(fā)展情況，并按照協(xié)議約定解決合作過程中出現(xiàn)的爭議。

f.乙方應當確保目標企業(yè)的合規(guī)運營，并按照法律法規(guī)的要求履行相關義務，避免因乙方或目標企業(yè)的違約行為給甲方造成損失。

g.乙方應當積極配合甲方進行投資項目的退出操作，包括股權轉讓、IPO等，并確保退出過程的順利進行。

h.乙方應當遵守協(xié)議約定的保密條款，不得泄露任何與甲方投資合作相關的商業(yè)秘密和敏感信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

i.乙方應當確保目標企業(yè)的經營管理符合協(xié)議約定的目標和要求，并按照甲方的要求提供定期報告和信息披露。

j.乙方應當積極配合甲方進行投資項目的后續(xù)融資工作，并按照甲方的要求提供相關資料和支持。

第四條價格與支付條件

1.投資價格：甲方同意向乙方或其指定的目標企業(yè)投資人民幣XXXX萬元（以下簡稱“投資款”），投資款將根據(jù)盡職結果和投資協(xié)議的具體條款進行調整。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬的方式將投資款支付至乙方或其指定的目標企業(yè)的銀行賬戶。乙方應在收到投資款后向甲方出具收款確認函。

3.支付時間：甲方應在簽署本協(xié)議后XXXX日內支付首期投資款，金額為人民幣XXXX萬元；剩余投資款應在盡職完成并簽署投資協(xié)議后XXXX日內支付。

4.付款條件：甲方支付投資款的前提條件是乙方或其指定的目標企業(yè)滿足以下條件：

a.盡職結果符合甲方的要求；

b.投資協(xié)議條款得到雙方的最終確認；

c.乙方或其指定的目標企業(yè)按照法律法規(guī)的要求完成相關手續(xù)。

5.調整機制：如盡職過程中發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的實際情況與前期提供的信息存在重大差異，雙方應協(xié)商調整投資價格和支付條件。調整后的條款需另行簽署補充協(xié)議。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XXXX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.關鍵時間節(jié)點：

a.盡職期限：自本協(xié)議簽署之日起XXXX日內完成。

b.投資款支付期限：首期投資款在簽署本協(xié)議后XXXX日內支付，剩余投資款在盡職完成并簽署投資協(xié)議后XXXX日內支付。

c.投資協(xié)議簽署期限：在盡職完成后XXXX日內完成。

d.投資后管理期限：自投資款支付完畢之日起至投資回報實現(xiàn)之日止。

3.續(xù)約條款：協(xié)議期滿前XXXX日，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行簽署續(xù)約協(xié)議。續(xù)約條件由雙方協(xié)商確定。

第六條違約責任

1.違約情形及后果：

a.甲方違約：若甲方未按協(xié)議約定支付投資款，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之X的違約金。逾期超過XXXX日，乙方有權解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

i.逾期金額計算：逾期金額=逾期投資款×千分之X×逾期天數(shù)。

ii.損失賠償范圍：包括但不限于乙方為盡職支付的合理費用、第三方因甲方違約造成的損失等。

b.乙方違約：若乙方未按協(xié)議約定提供目標企業(yè)信息或配合盡職，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

i.賠償金額計算：賠償金額應相當于甲方已支付投資款的X%。

ii.損失賠償范圍：包括但不限于甲方為尋找目標企業(yè)支付的合理費用、第三方因乙方違約造成的損失等。

2.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不得超過投資款總額的X%。

3.解除協(xié)議后果：若一方嚴重違約，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。解除協(xié)議后，雙方應返還已收到的款項，并停止協(xié)議項下的所有義務。

4.不可抗力免責：因不可抗力導致協(xié)議無法履行時，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。

5.保密義務：任何一方違反保密條款，應向對方支付違約金人民幣XXXX萬元，并承擔由此產生的全部法律責任。

6.法律責任：若違約行為構成犯罪，違約方應承擔相應的刑事責任，并賠償守約方全部損失。

7.爭議解決優(yōu)先：違約責任爭議應優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照本協(xié)議爭議解決條款處理。

8.緊急救濟措施：若一方違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權采取緊急措施，包括但不限于暫停履行協(xié)議、尋求司法救濟等，并要求違約方承擔由此產生的全部費用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、流行病疫情、網絡攻擊、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行的，視為不可抗力持續(xù)存在。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見到不可抗力事件時，應立即通知對方，并提供相關證明文件。通知應在不可抗力事件發(fā)生后XXXX小時內完成。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應恢復履行協(xié)議或協(xié)商調整履行方式。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XXXX日，雙方均有權解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議時，雙方應返還已收到的款項，并停止協(xié)議項下的所有義務。

5.證明責任：主張不可抗力免責的一方應提供相關證明文件，包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報道、第三方機構報告等。證明文件應能合理說明不可抗力事件的發(fā)生及其對協(xié)議履行的影響。

6.不可抗力與違約競合：若不可抗力事件與違約行為同時發(fā)生，受影響方應根據(jù)具體情況判斷是否適用不可抗力免責。若不可抗力事件是違約行為的主要原因，則優(yōu)先適用不可抗力條款；若不可抗力事件是違約行為的次要原因，則應根據(jù)不可抗力程度和違約程度綜合判斷責任承擔。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、違約、解除、賠償?shù)?，均應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。

2.訴訟管轄：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交至甲方所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。甲方有權在本協(xié)議簽訂地或目標企業(yè)注冊地選擇管轄法院。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。

4.仲裁選擇：雙方同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.仲裁協(xié)議效力：若選擇仲裁方式，雙方應簽署仲裁協(xié)議。仲裁協(xié)議應包含仲裁事項、仲裁規(guī)則、仲裁地點、仲裁語言等必要內容。

6.爭議解決順序：本協(xié)議明確約定爭議解決方式為優(yōu)先協(xié)商，協(xié)商不成的，則選擇訴訟或仲裁。雙方應窮盡協(xié)商程序，不得未經協(xié)商直接提起訴訟或仲裁。

7.期間計算：本協(xié)議項下的所有期間均以日計算，自約定之日起計算，期間屆滿的最后一日為法定節(jié)假日或休息日的，以節(jié)假日或休息日的次日為期間屆滿之日。

8.專屬爭議解決：本協(xié)議的爭議解決條款具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款無效或可分割，爭議解決條款仍然有效。任何一方均不得以其他條款無效或可分割為由拒絕履行爭議解決條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通知在發(fā)送之日起XXXX小時后視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XXXX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方書面同意，并以書面形式作出。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：

a.雙方協(xié)商一致終止；

b.本協(xié)議約定的終止條件滿足；

c.一方嚴重違約，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；

d.因不可抗力導致協(xié)議解除；

e.法律規(guī)定或政府行為導致協(xié)議無法繼續(xù)履行。

4.保密義務：雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息等所有未公開信息承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密義務不因本協(xié)議的終止而解除。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款