技術(shù)開發(fā)保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為計算機軟硬件研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及系統(tǒng)集成。為推動技術(shù)創(chuàng)新和業(yè)務(wù)發(fā)展，甲方在領(lǐng)域投入大量研發(fā)資源，并致力于開發(fā)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)。基于此，甲方計劃與乙方合作，共同進行某項技術(shù)的研究與開發(fā)工作，以滿足市場需求并提升企業(yè)競爭力。

在本次合作中，甲方作為委托方，將向乙方提供必要的研發(fā)資源和技術(shù)指導(dǎo)，并支付相應(yīng)的研發(fā)費用。乙方作為服務(wù)提供方，將根據(jù)甲方提出的技術(shù)需求，組建專業(yè)團隊進行研發(fā)工作，并確保研發(fā)成果符合雙方約定的標(biāo)準(zhǔn)。雙方將通過本協(xié)議明確合作范圍、權(quán)利義務(wù)及保密責(zé)任，以保障合作順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于技術(shù)研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有豐富的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗和專業(yè)的技術(shù)團隊。公司主要業(yè)務(wù)包括智能算法開發(fā)、大數(shù)據(jù)分析、機器學(xué)習(xí)模型訓(xùn)練等，曾為多家知名企業(yè)提供技術(shù)解決方案?；谧陨淼募夹g(shù)優(yōu)勢，乙方同意承接甲方委托的技術(shù)研發(fā)項目，并承諾以高標(biāo)準(zhǔn)的專業(yè)能力完成研發(fā)任務(wù)。

在本協(xié)議項下，乙方將作為研發(fā)服務(wù)提供方，負責(zé)按照甲方的要求進行技術(shù)研發(fā)工作，包括技術(shù)方案設(shè)計、實驗驗證、成果交付等。乙方將嚴格遵守保密義務(wù)，確保甲方提供的技術(shù)資料和研發(fā)過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)安全，并按時提交符合約定的研發(fā)成果。雙方將通過本協(xié)議明確合作細節(jié)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬及違約責(zé)任，以建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

協(xié)議簡介：

雙方基于各自在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，經(jīng)友好協(xié)商，決定就某項技術(shù)的研發(fā)合作達成共識。甲方作為需求方，提出具體的技術(shù)研發(fā)需求，并提供必要的資金和技術(shù)支持；乙方作為服務(wù)提供方，負責(zé)組建研發(fā)團隊，按照甲方的要求完成技術(shù)研發(fā)工作，并確保成果的實用性和創(chuàng)新性。雙方將通過本協(xié)議明確合作背景、合作目標(biāo)及權(quán)利義務(wù)，以保障合作項目的順利實施。

本次合作的技術(shù)研發(fā)成果將直接應(yīng)用于甲方業(yè)務(wù)，并可能產(chǎn)生具有商業(yè)價值的知識產(chǎn)權(quán)。雙方將共同維護研發(fā)成果的權(quán)益，并按照協(xié)議約定進行成果轉(zhuǎn)化和利益分配。此外，雙方將嚴格遵守保密義務(wù)，對合作過程中涉及的技術(shù)信息、商業(yè)數(shù)據(jù)等予以嚴格保護，防止泄露或不當(dāng)使用。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在通過雙方的共同努力，推動技術(shù)創(chuàng)新并實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方進行特定技術(shù)的研發(fā)合作事宜，確保雙方在合作過程中權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，并有效保護合作過程中涉及的知識產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密。本協(xié)議涉及的研發(fā)內(nèi)容為“基于深度學(xué)習(xí)的圖像識別系統(tǒng)”，具體包括但不限于：圖像識別算法的設(shè)計與優(yōu)化、模型訓(xùn)練數(shù)據(jù)的準(zhǔn)備與處理、系統(tǒng)原型開發(fā)與測試、技術(shù)文檔撰寫以及最終成果的交付。該技術(shù)旨在應(yīng)用于零售行業(yè)的顧客行為分析，以提升門店運營效率和精準(zhǔn)營銷能力。甲方提供市場需求分析及部分初始數(shù)據(jù)支持，乙方負責(zé)完成從理論設(shè)計到實際應(yīng)用的全流程研發(fā)工作。雙方將通過本協(xié)議約定的條款，共同推進項目的順利實施，并確保研發(fā)成果滿足甲方的商業(yè)需求及行業(yè)應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

“技術(shù)成果”指乙方根據(jù)甲方要求完成研發(fā)工作后，提交的所有研發(fā)文檔、源代碼、軟件系統(tǒng)、測試報告及相關(guān)的技術(shù)數(shù)據(jù)等。

“知識產(chǎn)權(quán)”指在合作過程中產(chǎn)生或使用的所有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及專有技術(shù)等無形資產(chǎn)。

“保密信息”指雙方在合作過程中直接或間接獲悉的，與研發(fā)項目相關(guān)的未公開的技術(shù)信息、商業(yè)計劃、客戶數(shù)據(jù)等。

“保密期限”指本協(xié)議約定的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)履行的期限，包括協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后的一定年限。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完成技術(shù)研發(fā)工作，并有權(quán)對乙方的研發(fā)進度、質(zhì)量及成果進行監(jiān)督和評估。甲方應(yīng)向乙方提供必要的研發(fā)資源，包括但不限于業(yè)務(wù)需求說明、部分初始數(shù)據(jù)及資金支持，并確保乙方能夠順利開展研發(fā)工作。甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人，負責(zé)與乙方對接需求、協(xié)調(diào)資源及處理相關(guān)事宜。在研發(fā)過程中，甲方有權(quán)根據(jù)實際需求調(diào)整部分研發(fā)目標(biāo)或技術(shù)路線，但應(yīng)提前書面通知乙方，并協(xié)商調(diào)整相關(guān)條款。甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付研發(fā)費用，并配合乙方完成必要的驗收流程。對于乙方提交的研發(fā)成果，甲方應(yīng)在合理期限內(nèi)進行驗收，并提出明確的反饋意見。若研發(fā)成果符合約定，甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付剩余款項，并共同推動成果的后續(xù)應(yīng)用。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方提供的業(yè)務(wù)需求，制定詳細的技術(shù)研發(fā)方案，并報甲方確認后執(zhí)行。乙方應(yīng)組建專業(yè)的研發(fā)團隊，配備足夠的技術(shù)人員及設(shè)備，確保研發(fā)工作的高效推進。乙方應(yīng)嚴格按照協(xié)議約定及研發(fā)方案，按時提交階段性成果及最終交付物，并保證技術(shù)成果的質(zhì)量符合行業(yè)先進水平。乙方應(yīng)建立完善的數(shù)據(jù)管理制度，確保甲方提供的數(shù)據(jù)安全存儲和使用，并采取必要措施防止數(shù)據(jù)泄露或不當(dāng)披露。在研發(fā)過程中，乙方應(yīng)積極配合甲方的需求調(diào)整，并及時溝通解決可能出現(xiàn)的的技術(shù)問題。乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保研發(fā)活動合法合規(guī)，并自行承擔(dān)研發(fā)過程中產(chǎn)生的技術(shù)風(fēng)險及責(zé)任。對于合作過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理，并確保不侵犯第三方權(quán)益。在協(xié)議終止后，乙方應(yīng)按照約定返還甲方提供的資料，并停止使用與本項目相關(guān)的保密信息。若因乙方原因?qū)е卵邪l(fā)成果不符合約定，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并采取措施進行整改，直至滿足甲方要求。

（2）乙方的權(quán)利

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供必要的研發(fā)資源及資金支持，并有權(quán)在資源不足時及時通知甲方補充。乙方有權(quán)根據(jù)研發(fā)進度及市場需求，提出合理的研發(fā)計劃調(diào)整建議，并經(jīng)甲方同意后執(zhí)行。對于合作過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定享有部分權(quán)益，并有權(quán)要求甲方共同申請專利或保護商業(yè)秘密。若因甲方原因?qū)е卵邪l(fā)工作無法順利推進，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任或調(diào)整協(xié)議條款。乙方有權(quán)在協(xié)議終止后，保留自行使用在本項目中未公開的技術(shù)經(jīng)驗及能力，但不得侵犯甲方權(quán)益。

（3）雙方的義務(wù)

雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，全面履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)，并相互配合完成研發(fā)工作。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人及溝通渠道，確保信息傳遞的及時性和準(zhǔn)確性。雙方應(yīng)共同建立保密機制，對合作過程中涉及的保密信息嚴格保密，并簽訂補充協(xié)議明確具體保密措施。雙方應(yīng)妥善保管研發(fā)過程中產(chǎn)生的所有文檔及數(shù)據(jù)，并在協(xié)議終止后按照約定進行處理。若發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議約定提交仲裁或訴訟。雙方均應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，不得利用合作機會從事違法違規(guī)活動，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的技術(shù)開發(fā)費用總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），該費用包含乙方完成本協(xié)議第一條所述“基于深度學(xué)習(xí)的圖像識別系統(tǒng)”全部研發(fā)工作所需的人員成本、設(shè)備使用費、數(shù)據(jù)采購費（若需）、測試費、差旅費及其他直接相關(guān)費用。

2.付款方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付本協(xié)議約定的研發(fā)費用。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，向甲方開具等額合法的增值稅專用發(fā)票。

3.支付時間與節(jié)點：

（1）合同簽訂生效后十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總額的百分之五十（50%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00）作為預(yù)付款。

（2）乙方完成研發(fā)方案設(shè)計并經(jīng)甲方書面確認后十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總額的百分之二十（20%），即人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00）。

（3）乙方按照協(xié)議約定交付全部技術(shù)成果，并經(jīng)甲方驗收合格后十（10）日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的百分之三十（30%），即人民幣玖拾萬元整（￥900,000.00）。

4.如甲方因故未能按時支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部研發(fā)費用及違約金。甲方支付全部款項前，乙方有權(quán)保留技術(shù)成果的所有權(quán)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起十二（12）個月。

2.乙方應(yīng)于協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)啟動研發(fā)工作，并按照研發(fā)計劃分階段提交成果。

3.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后六（6）個月內(nèi)完成技術(shù)方案設(shè)計，并提交甲方確認。

4.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后十（10）個月內(nèi)完成系統(tǒng)原型開發(fā)及初步測試，并提交甲方評估。

5.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后十二（12）個月內(nèi)完成全部研發(fā)工作，并按照第四條約定交付最終技術(shù)成果及所有相關(guān)文檔。

6.甲方應(yīng)在收到乙方提交的階段性成果后十（10）日內(nèi)進行評估并給予反饋。甲方應(yīng)在收到最終成果后三十（30）日內(nèi)完成驗收。如需修改，乙方應(yīng)在收到驗收意見后十五（15）日內(nèi)完成，并再次提交甲方驗收。

7.若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法按期履行，履行期限自動順延，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的時間和金額支付研發(fā)費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部應(yīng)付未付款項外，還應(yīng)支付總額百分之二十五（25%）的違約金。違約金總額不超過本協(xié)議總金額的百分之五十（50%）。

（2）若甲方未能按時提供必要的研發(fā)資源或需求說明，導(dǎo)致乙方研發(fā)工作延誤，每延誤一日，甲方應(yīng)按延誤部分研發(fā)費用的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。乙方因此產(chǎn)生的額外成本，甲方亦應(yīng)承擔(dān)。若延誤超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的費用及違約金。

（3）若甲方在驗收過程中無正當(dāng)理由拒絕或拖延驗收，自最終交付期限屆滿后三十（30）日起，每逾期一日，甲方應(yīng)按本協(xié)議總金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。違約金總額不超過本協(xié)議總金額的百分之十（10%）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限和標(biāo)準(zhǔn)完成研發(fā)工作，導(dǎo)致技術(shù)成果無法交付或不符合約定，每逾期一日，乙方應(yīng)按未完成部分研發(fā)費用的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)退還已收取的款項（包括預(yù)付款和已支付的部分）外，還應(yīng)支付總額百分之二十五（25%）的違約金。違約金總額不超過本協(xié)議總金額的百分之五十（50%）。

（2）若乙方交付的技術(shù)成果存在質(zhì)量問題，經(jīng)甲方指出后，乙方未能在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）修復(fù)至符合約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)修復(fù)，或直接指定第三方進行修復(fù)，費用由乙方承擔(dān)。若修復(fù)后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還相應(yīng)款項及支付總額百分之二十（20%）的違約金。

（3）若乙方在研發(fā)過程中泄露或不當(dāng)使用甲方提供的保密信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償金額應(yīng)包括但不限于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失、商譽損失以及為損失所支出的合理費用。若泄露行為嚴重，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付本協(xié)議總金額百分之五十（50%）的違約金。

3.知識產(chǎn)權(quán)違約責(zé)任：若因乙方原因?qū)е卵邪l(fā)成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及賠償責(zé)任，并應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。甲方有權(quán)要求乙方采取必要措施消除侵權(quán)風(fēng)險，包括但不限于修改技術(shù)方案、重新開發(fā)等，相關(guān)費用由乙方承擔(dān)。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

5.爭議解決期間的違約責(zé)任：在爭議解決期間，除雙方另有約定外，任何一方不得單方面停止履行協(xié)議義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日內(nèi)書面通知對方，并提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、媒體報道、第三方機構(gòu)證明等）。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、影響以及預(yù)計持續(xù)期限等信息。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，受影響一方根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。不可抗力影響消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，或?qū)е聟f(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已完成工作費用、未交付成果等的結(jié)算事宜。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

5.不可抗力證明：雙方均有義務(wù)妥善保存不可抗力事件的證明材料，并在爭議發(fā)生時提供給對方或爭議解決機構(gòu)。任何一方提供虛假證明材料，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、誠信的原則進行，由雙方授權(quán)代表就爭議事項進行溝通，爭取達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議通知后三十（30）日內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中華人民共和國北京市仲裁委員會（BCIA），按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.仲裁地點與語言：仲裁地點為北京市。仲裁語言為中文。仲裁過程中產(chǎn)生的所有文件、證據(jù)等均應(yīng)以中文提交。

4.訴訟選擇：雙方明確約定，除上述仲裁條款外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。本仲裁條款具有獨立性，不影響任何一方依據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定尋求其他非訴救濟。

5.爭議解決費用：仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。除非本協(xié)議另有約定，任何一方在仲裁前為解決爭議所支出的合理費用（如差旅費、律師咨詢費等），經(jīng)對方確認后，可由對方承擔(dān)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送時視為送達；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達。以快遞方式發(fā)送的，簽收日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面修改本協(xié)議。

3.保密義務(wù)的獨立性：本協(xié)議的保密條款（若單獨列出或包含在本條中）獨立于本協(xié)議其他條款。即使本協(xié)議其他條款因任何原因無效、可撤銷或終止，保密條款仍保持完全效力，雙方仍應(yīng)遵守其規(guī)定。

4.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制了本協(xié)議其他條款的效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守適用的反壟斷法及知識產(chǎn)權(quán)保護法律。

6.全部條款：除本協(xié)議明確約定的外，沒有其他任何條件、陳述或保證（無論是口頭的還是書面的）能成為本協(xié)議的一部分或?qū)f(xié)議條款的修