重慶市股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：重慶市XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500101MA60XXXX9X，注冊地址位于重慶市渝中區(qū)解放碑步行街88號XX大廈18層1801室。甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為信息技術(shù)服務(wù)、軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)。甲方法定代表人為張三，聯(lián)系電話：023-XXXXXXX，電子郵箱：zhangsan@。甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，且具備履行本協(xié)議所需的全部資金、資質(zhì)及商業(yè)信譽(yù)。

甲方在本協(xié)議中作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的買方，通過合法途徑取得乙方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)。甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，并簽訂本協(xié)議。甲方確認(rèn)其完全理解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：重慶市XX實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500102MA61XXXX9Y，注冊地址位于重慶市北部新區(qū)星光大道88號XX國際大廈25層2501室。乙方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)投資、商業(yè)運(yùn)營及企業(yè)管理咨詢。乙方法定代表人為王五，聯(lián)系電話：023-XXXXXXX，電子郵箱：wangwu@。乙方在商業(yè)運(yùn)營領(lǐng)域具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且具備履行本協(xié)議所需的全部資質(zhì)及商業(yè)信譽(yù)。

乙方在本協(xié)議中作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賣方，將其合法持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額轉(zhuǎn)讓給甲方，并依據(jù)本協(xié)議約定享有相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)。乙方確認(rèn)其完全理解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署本協(xié)議。乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額來源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律糾紛。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于以下背景及前提條件：

（1）甲方有意通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額，并利用自身在信息技術(shù)領(lǐng)域的優(yōu)勢，推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)升級及市場拓展；

（2）乙方基于自身發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，擬將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額轉(zhuǎn)讓給甲方，以實(shí)現(xiàn)股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化及資產(chǎn)流動(dòng)性；

（3）目標(biāo)公司名稱為重慶市XX貿(mào)易有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500103MA62XXXX9Z，注冊地址位于重慶市江北區(qū)洋河中路8號XX廣場15層1501室。目標(biāo)公司主要經(jīng)營范圍為商品批發(fā)零售、進(jìn)出口貿(mào)易及供應(yīng)鏈管理，具備良好的盈利能力及發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

（4）經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意以人民幣XXXX萬元的價(jià)格收購乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額，并依據(jù)本協(xié)議約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；

（5）雙方確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿在平等、自愿、公平、誠信的基礎(chǔ)上達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂不僅符合雙方商業(yè)利益，亦符合中國法律法規(guī)及行業(yè)慣例。雙方將通過合法途徑履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利完成。本協(xié)議的履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局，提升市場競爭力；同時(shí)，亦有助于乙方優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。雙方均確認(rèn)已充分評估本協(xié)議的法律風(fēng)險(xiǎn)及商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并自愿承擔(dān)相應(yīng)后果。

本協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保協(xié)議內(nèi)容的合法性、有效性及可執(zhí)行性。雙方將共同配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記、備案等相關(guān)手續(xù)，并確保目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運(yùn)營不受影響。本協(xié)議的簽訂亦基于雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場前景的共識，雙方均看好目標(biāo)公司未來的發(fā)展?jié)摿Γ⒃敢馔ㄟ^本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)長期合作共贏。

雙方在簽署本協(xié)議前已充分了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及法律風(fēng)險(xiǎn)，并已委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職。盡職報(bào)告顯示，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)完整，經(jīng)營狀況良好，且不存在重大法律糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。雙方基于盡職結(jié)果，確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的安全性與可行性。

本協(xié)議的簽訂亦基于雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易流程的充分共識。雙方將按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及程序，逐步完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理工商變更登記、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等。雙方將積極配合對方履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利推進(jìn)。

本協(xié)議的簽訂符合雙方長期發(fā)展戰(zhàn)略，且具有明確的商業(yè)目的及法律依據(jù)。雙方將通過本協(xié)議實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及市場拓展。雙方均確認(rèn)已充分理解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿在平等、自愿、公平、誠信的基礎(chǔ)上達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中的權(quán)利與義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額的轉(zhuǎn)讓，并確保轉(zhuǎn)讓后的股東權(quán)利義務(wù)順利轉(zhuǎn)移。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略布局，提升市場競爭力；同時(shí)，亦有助于乙方優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。雙方均確認(rèn)本協(xié)議的簽訂及履行符合各自長期發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)利益，并愿意通過本協(xié)議實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及市場拓展。本協(xié)議的簽訂基于雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場前景的共識，雙方均看好目標(biāo)公司未來的發(fā)展?jié)摿?，并愿意通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)長期合作共贏。本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保協(xié)議內(nèi)容的合法性、有效性及可執(zhí)行性。

第二條定義

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額依法轉(zhuǎn)讓給甲方的行為。

2.目標(biāo)公司：指重慶市XX貿(mào)易有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500103MA62XXXX9Z。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，金額為人民幣XXXX萬元。

4.工商變更登記：指根據(jù)本協(xié)議約定，將目標(biāo)公司股東信息由乙方變更為甲方，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)辦理相關(guān)登記手續(xù)。

5.盡職：指雙方在簽訂本協(xié)議前對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行全面核實(shí)的行為。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.爭議解決：指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議時(shí)的解決方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方的權(quán)力：

①甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅證明、工商登記信息等。

②甲方有權(quán)監(jiān)督股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易流程，確保交易符合本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)的要求。

③甲方有權(quán)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，要求目標(biāo)公司配合辦理工商變更登記手續(xù)，將甲方變更為目標(biāo)公司股東。

④甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后享有目標(biāo)公司股東權(quán)利，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。

（2）甲方的義務(wù)：

①甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定時(shí)間內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)。

②甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、提供身份證明文件、配合工商變更登記等。

③甲方應(yīng)保證其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所需的資金來源合法，且不存在任何法律風(fēng)險(xiǎn)。

④甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定及目標(biāo)公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害目標(biāo)公司及其他股東的利益。

⑤甲方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，及時(shí)獲取目標(biāo)公司相關(guān)資料，并妥善保管。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的權(quán)力：

①乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，在約定時(shí)間內(nèi)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

②乙方有權(quán)要求甲方配合辦理工商變更登記手續(xù)，將甲方變更為目標(biāo)公司股東。

③乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后退出目標(biāo)公司股東行列，并收回相應(yīng)股權(quán)份額。

④乙方有權(quán)要求甲方遵守本協(xié)議約定及目標(biāo)公司章程，不得損害目標(biāo)公司及其他股東的利益。

（2）乙方的義務(wù)：

①乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將目標(biāo)公司XX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額轉(zhuǎn)讓給甲方，并保證該股權(quán)份額來源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律糾紛。

②乙方應(yīng)按照甲方要求，提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，并保證資料的真實(shí)性、完整性及合法性。

③乙方應(yīng)配合甲方及目標(biāo)公司辦理工商變更登記手續(xù)，確保甲方順利成為目標(biāo)公司股東。

④乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，及時(shí)辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、配合工商變更登記等。

⑤乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為。

⑥乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，不再以任何方式干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，并配合目標(biāo)公司管理層完成相關(guān)工作交接。

⑦乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，并采取有效措施保護(hù)目標(biāo)公司的商業(yè)利益。

⑧乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職，并如實(shí)提供相關(guān)資料，不得隱瞞任何重要信息。

⑨乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，及時(shí)將目標(biāo)公司相關(guān)資料移交給甲方，并確保資料的完整性及合法性。

⑩乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，遵守本協(xié)議約定及目標(biāo)公司章程，不得損害目標(biāo)公司及其他股東的利益。

?乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，配合目標(biāo)公司管理層完成相關(guān)工作交接，確保目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的連續(xù)性及穩(wěn)定性。

?乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，不得從事任何損害目標(biāo)公司形象及利益的行為，并采取有效措施維護(hù)目標(biāo)公司的市場聲譽(yù)。

?乙方應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，及時(shí)將目標(biāo)公司相關(guān)賬戶、資產(chǎn)等移交給甲方，并確保資料的完整性及合法性。

?乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行工商變更登記，確保甲方順利成為目標(biāo)公司股東。

?乙方應(yīng)保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）作為購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對價(jià)。該價(jià)格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利及義務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司的歷史經(jīng)營狀況、未來發(fā)展趨勢及市場前景。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：重慶市XX實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國銀行重慶市XX支行

銀行賬號：622202************

3.支付時(shí)間：

（1）甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起XX日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），即首付款；

（2）剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)并將相關(guān)股東名冊、股權(quán)證明等文件交付甲方后XX日內(nèi)支付；

（3）甲方應(yīng)確保支付的資金來源合法，并已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于營業(yè)稅、印花稅、所得稅等）由雙方按照國家法律法規(guī)及地方政策的規(guī)定承擔(dān)。如需由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，甲方應(yīng)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)一并支付；如需由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)，乙方應(yīng)自行繳納，并有權(quán)要求甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)預(yù)先扣除相應(yīng)金額。

5.支付保證：甲方應(yīng)保證其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所需的資金來源合法，且不存在任何法律風(fēng)險(xiǎn)。甲方應(yīng)確保支付行為符合中國法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，并已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)及外部批準(zhǔn)。如因甲方支付能力問題導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任。

6.支付確認(rèn)：乙方應(yīng)在收到甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，向甲方出具收款確認(rèn)函。甲方在收到收款確認(rèn)函后，方可要求乙方配合辦理工商變更登記手續(xù)。如乙方未在收到款項(xiàng)后XX日內(nèi)出具收款確認(rèn)函，視為乙方同意甲方支付，并不得以此為由拒絕配合辦理工商變更登記手續(xù)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)完成且甲方完全履行本協(xié)議約定的所有義務(wù)之日終止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)，雙方完成對目標(biāo)公司的盡職。盡職期間，雙方均不得擅自變更本協(xié)議約定，但均保留單方面終止本協(xié)議的權(quán)利，并應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兑旬a(chǎn)生的合理費(fèi)用。

（2）首付款支付期限：自本協(xié)議簽訂之日起XX日內(nèi)。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署期限：自甲方支付首付款之日起XX日內(nèi)。

（4）工商變更登記辦理期限：自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)配合甲方完成工商變更登記手續(xù)。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，則工商變更登記辦理期限相應(yīng)順延；如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署延遲，則工商變更登記辦理期限相應(yīng)順延。

（5）尾款支付期限：自目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)并將相關(guān)股東名冊、股權(quán)證明等文件交付甲方后XX日內(nèi)。

（6）協(xié)議終止：自尾款支付完畢且甲方完全履行本協(xié)議約定的所有義務(wù)之日，本協(xié)議自動(dòng)終止。

7.期限順延：如因不可抗力或本協(xié)議約定情形導(dǎo)致任何時(shí)間節(jié)點(diǎn)無法按時(shí)履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，相應(yīng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)可順延。

8.期限計(jì)算：本協(xié)議約定的期限均自約定時(shí)間起始日次日計(jì)算，至約定時(shí)間最后一日止。如遇法定節(jié)假日或休息日，順延至節(jié)假日后的第一個(gè)工作日。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）首付款逾期支付：如甲方未在本協(xié)議第四條第二項(xiàng)約定的首付款支付期限內(nèi)足額支付首付款，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款金額萬分之X的違約金，直至首付款付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)已支付款項(xiàng)的XX%作為違約賠償金，且甲方已支付款項(xiàng)不予退還。

（2）尾款逾期支付：如甲方未在本協(xié)議第四條第三項(xiàng)約定的尾款支付期限內(nèi)足額支付尾款，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付逾期付款金額萬分之X的違約金，直至尾款付清之日止。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%作為違約賠償金，且甲方已支付款項(xiàng)不予退還。

（3）支付能力問題：如甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的能力出現(xiàn)問題，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，包括但不限于向乙方支付已支付款項(xiàng)的XX%作為違約賠償金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（4）違反支付保證義務(wù)：如甲方未能保證其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所需的資金來源合法，或支付行為違反中國法律法規(guī)及相關(guān)政策要求，或未獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)及外部批準(zhǔn)，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，包括但不限于向乙方支付已支付款項(xiàng)的XX%作為違約賠償金，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）股權(quán)瑕疵擔(dān)保違約：如乙方未能按照本協(xié)議約定保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額來源合法、權(quán)屬清晰，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律糾紛，導(dǎo)致甲方在受讓股權(quán)后遭受任何損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等），乙方應(yīng)在收到甲方要求后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金方式賠償甲方全部損失。

（2）配合義務(wù)違約：如乙方未能按照本協(xié)議約定，在約定時(shí)間內(nèi)配合甲方及目標(biāo)公司辦理工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額萬分之X的違約金，直至工商變更登記手續(xù)完成之日止。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%作為違約賠償金，且甲方已支付款項(xiàng)不予退還。

（3）資料提供義務(wù)違約：如乙方未能按照甲方要求，在約定時(shí)間內(nèi)提供目標(biāo)公司相關(guān)資料，或提供的資料存在虛假、不完整等情況，導(dǎo)致甲方在受讓股權(quán)后遭受任何損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等），乙方應(yīng)在收到甲方要求后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金方式賠償甲方全部損失。

（4）違反稅費(fèi)承擔(dān)約定：如乙方未能按照本協(xié)議約定承擔(dān)其應(yīng)繳納的稅費(fèi)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)該部分稅費(fèi)，乙方應(yīng)在收到甲方要求后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償甲方已支付的稅費(fèi)。

（5）違反保密義務(wù)：如乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失，乙方應(yīng)在收到目標(biāo)公司要求后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金方式賠償目標(biāo)公司全部損失。

（6）違反協(xié)議終止條件：如乙方未在本協(xié)議第五條約定的期限內(nèi)配合甲方完成工商變更登記手續(xù)，導(dǎo)致本協(xié)議無法終止，乙方應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任，包括但不限于向甲方支付已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的XX%作為違約賠償金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.雙方共同違約責(zé)任：

如因雙方共同違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)共同承擔(dān)違約責(zé)任，并根據(jù)各自過錯(cuò)程度承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

4.違約金與實(shí)際損失的關(guān)系：如一方違約行為給守約方造成實(shí)際損失超過違約金的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實(shí)際損失，但賠償總額不應(yīng)超過本協(xié)議約定的最高違約金限額。

5.不可抗力免責(zé)：如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議約定。

6.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、合理的間接經(jīng)濟(jì)損失、以及守約方為追究違約責(zé)任而支出的合理費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)等）。

7.違約處理程序：如發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方限期糾正，并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。如違約方在限期內(nèi)未糾正違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任及賠償損失。

8.爭議優(yōu)先解決：本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任爭議，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第X條約定通過仲裁或訴訟解決。在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未受爭議影響的條款。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、暴雪、冰雹等；

（2）政府行為，如戰(zhàn)爭、、暴動(dòng)、軍事政變、政府法律、法規(guī)、規(guī)章或政策的重大調(diào)整或變更；

（3）社會(huì)事件，如騷亂、罷工、恐怖襲擊、傳染病疫情等；

（4）其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的發(fā)生時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)采取必要措施減少損失。

4.協(xié)商處理：如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)就本協(xié)議的履行問題進(jìn)行協(xié)商，并根據(jù)協(xié)商結(jié)果調(diào)整本協(xié)議相關(guān)條款或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第八條約定處理。

5.不可抗力證明：任何一方提供的不可抗力證明材料應(yīng)真實(shí)、完整、有效，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證文書、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。如一方對不可抗力證明材料有異議，另一方應(yīng)在收到異議后XX日內(nèi)提供補(bǔ)充材料或作出解釋。

6.不可抗力與違約責(zé)任的關(guān)系：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，相應(yīng)調(diào)整履行期限或解除本協(xié)議，并免除相應(yīng)的違約責(zé)任。但不可抗力不能作為任何一方完全免責(zé)的理由，受影響方仍應(yīng)采取合理措施減少損失。

7.不可抗力期間的費(fèi)用承擔(dān)：因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行困難的，雙方因處理不可抗力事件而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、誤工費(fèi)等）由各自承擔(dān)。

8.不可抗力終止：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力條款自不可抗力事件消除且雙方確認(rèn)影響消失之日起終止。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交至以下第X種方式解決：

（1）提交重慶市XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；

（2）依法向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁規(guī)則：如選擇仲裁方式解決爭議，雙方應(yīng)遵守所選仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為所選仲裁機(jī)構(gòu)的所在地。

3.訴訟管轄：如選擇訴訟方式解決爭議，雙方均應(yīng)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如一方在目標(biāo)公司所在地外提起訴訟，另一方有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提出管轄權(quán)異議，并要求法院將案件移至目標(biāo)公司所在地法院審理。

4.訴訟費(fèi)用：如選擇訴訟方式解決爭議，訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未受爭議影響的條款，但任何一方有權(quán)暫停履行可能對對方造成不利影響的義務(wù)，并應(yīng)盡快通知對方。

6.爭議解決程序：雙方應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、電子郵件、傳真等）進(jìn)行爭議解決溝通，并保留相關(guān)證據(jù)。如選擇仲裁方式，雙方應(yīng)按照仲裁規(guī)則提交仲裁申請書、答辯書、證據(jù)材料等文件。如選擇訴訟方式，雙方應(yīng)按照法院要求提交起訴狀、答辯狀、證據(jù)材料等文件。

7.爭議解決的語言：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決應(yīng)使用中文進(jìn)行。如涉及外文資料，應(yīng)提供經(jīng)雙方認(rèn)可的中文翻譯件作為證據(jù)。

8.爭議解決的法律適用：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國法律。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件等）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址、傳真號碼或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，需確認(rèn)送達(dá)方視為有效送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，需對方確認(rèn)接收方視為有效送達(dá)；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后XX日視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議解除：除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面解除本協(xié)議。如發(fā)生根本違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

7.利益分配：本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)是相互關(guān)聯(lián)的，一方行使權(quán)利或履行義務(wù)不影響另一方行使權(quán)利或履行義務(wù)。

8.不可轉(zhuǎn)讓性：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

9.通知送達(dá)：所有根據(jù)