共同投資合作協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)需求，擬通過共同投資方式參與XX項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”）的開發(fā)與運(yùn)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)及穩(wěn)定的業(yè)務(wù)渠道，具備參與項(xiàng)目投資及運(yùn)營(yíng)的綜合能力；

基于雙方在平等自愿、誠實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立項(xiàng)目公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），并按照本協(xié)議約定的條款與合作模式，共同推進(jìn)項(xiàng)目的投資、建設(shè)及后續(xù)運(yùn)營(yíng)。雙方一致同意以本協(xié)議為綱領(lǐng)，明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

項(xiàng)目的背景與前提條件包括但不限于：

（1）項(xiàng)目概況：項(xiàng)目位于XX省XX市XX區(qū)域，總占地面積XX平方米，計(jì)劃建設(shè)XX類型商業(yè)綜合體，總投資額預(yù)計(jì)XX萬元人民幣，項(xiàng)目周期約XX個(gè)月；

（2）合作模式：甲方以貨幣出資方式參與項(xiàng)目投資，占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的XX%；乙方以技術(shù)、管理、資源等非貨幣形式出資，占目標(biāo)公司注冊(cè)資本的XX%；

（3）法律依據(jù)：本協(xié)議的訂立與履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方均保證其具備簽署本協(xié)議的合法主體資格及權(quán)利能力。

雙方通過本次合作，旨在充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，共同承擔(dān)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，共享投資收益，推動(dòng)項(xiàng)目達(dá)成預(yù)期目標(biāo)。本協(xié)議的簽訂不僅確立了雙方在項(xiàng)目投資中的基本合作框架，也為后續(xù)具體事項(xiàng)的協(xié)商提供了法律依據(jù)，是雙方建立長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系的重要基礎(chǔ)。后續(xù)協(xié)議條款中的定義、權(quán)利義務(wù)、價(jià)格支付、履行期限、違約責(zé)任等均圍繞本協(xié)議簡(jiǎn)介所述合作背景展開，確保協(xié)議內(nèi)容體系的完整性與邏輯性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在共同投資XX項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”）中的合作宗旨、投資范圍及權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保雙方能夠基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，有效整合資源，協(xié)同推進(jìn)項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)及退出等全過程管理，最終實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)最大化。協(xié)議范圍具體包括但不限于以下內(nèi)容：

1.目標(biāo)公司的設(shè)立與注冊(cè)資本的認(rèn)繳、繳納；

2.雙方出資方式（貨幣、非貨幣資產(chǎn)折價(jià)、技術(shù)、管理資源等）的具體內(nèi)容、評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)及法律手續(xù)；

3.項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)過程中的共同決策機(jī)制、經(jīng)營(yíng)管理分工與監(jiān)督權(quán)限；

4.項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期的財(cái)務(wù)核算、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)方式；

5.風(fēng)險(xiǎn)控制措施（包括但不限于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等）的制定與執(zhí)行；

6.項(xiàng)目終止或轉(zhuǎn)讓時(shí)的清算程序、資產(chǎn)分配及違約責(zé)任處理。

本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律保障，所有條款均圍繞項(xiàng)目投資的核心目標(biāo)展開，確保合作各環(huán)節(jié)有據(jù)可依、有序進(jìn)行。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

1.“項(xiàng)目”指由甲乙雙方共同投資開發(fā)或運(yùn)營(yíng)的XX商業(yè)綜合體項(xiàng)目，具體位置及規(guī)模以本協(xié)議附件一《項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》為準(zhǔn)；

2.“目標(biāo)公司”指甲乙雙方為實(shí)施本項(xiàng)目而共同設(shè)立的公司法人實(shí)體，其名稱、注冊(cè)資本及經(jīng)營(yíng)范圍以最終工商登記為準(zhǔn)；

3.“貨幣出資”指甲方以現(xiàn)金或銀行存款形式投入目標(biāo)公司的資金；

4.“非貨幣出資”指乙方以技術(shù)專利、管理方案、客戶資源等作價(jià)投入目標(biāo)公司的資產(chǎn)；

5.“投資回報(bào)”指項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)或資產(chǎn)增值收益，按本協(xié)議第五條約定分配；

6.“合作期限”指本協(xié)議自生效之日起至項(xiàng)目最終清算完畢之日止的整個(gè)期間；

7.“書面形式”指本協(xié)議及所有附件、補(bǔ)充協(xié)議均需采用紙質(zhì)或具有法律效力的電子數(shù)據(jù)形式簽署。

上述定義是雙方理解本協(xié)議條款的基礎(chǔ)，任何一方不得以未包含在本定義中的概念變更協(xié)議內(nèi)容。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)力與義務(wù)

1.出資義務(wù)：甲方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定，在目標(biāo)公司成立后XX日內(nèi)，將貨幣出資XX萬元人民幣一次性足額繳付至目標(biāo)公司指定銀行賬戶，并保證出資來源的合法性；

2.參與決策權(quán)：甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司股東會(huì)，就項(xiàng)目重大事項(xiàng)（如投資決策、經(jīng)營(yíng)方針、利潤(rùn)分配等）行使表決權(quán)，按出資比例享有決策話語權(quán)；

3.監(jiān)督權(quán)：甲方有權(quán)查閱目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿及經(jīng)營(yíng)資料，監(jiān)督目標(biāo)公司財(cái)務(wù)活動(dòng)的合規(guī)性，但不得干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理；

4.收益分配權(quán)：甲方有權(quán)按協(xié)議約定分取目標(biāo)公司利潤(rùn)分配方案中的應(yīng)得份額，或參與項(xiàng)目清算時(shí)的資產(chǎn)分配；

5.風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)：甲方以認(rèn)繳的貨幣出資為限，對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

二、乙方的權(quán)力與義務(wù)

1.出資義務(wù)：乙方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定，在目標(biāo)公司成立后XX日內(nèi)完成非貨幣出資的作價(jià)評(píng)估，并辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)（如專利登記、資源授權(quán)等），其作價(jià)金額經(jīng)雙方認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，折算為目標(biāo)公司注冊(cè)資本的XX%；

2.專業(yè)支持權(quán)：乙方有權(quán)在目標(biāo)公司章程及經(jīng)營(yíng)管理制度中主導(dǎo)制定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)營(yíng)流程及質(zhì)量控制方案，并有權(quán)在合作期限內(nèi)享有相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的署名權(quán)；

3.管理執(zhí)行權(quán)：乙方負(fù)責(zé)目標(biāo)公司項(xiàng)目開發(fā)或運(yùn)營(yíng)的核心技術(shù)實(shí)施與管理，有權(quán)指定項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人，但重大人事任免需經(jīng)甲方書面同意；

4.利益保障權(quán)：乙方有權(quán)按協(xié)議約定分取非貨幣出資對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)份額，或通過股權(quán)增值實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，并有權(quán)優(yōu)先獲得目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓或合并時(shí)的利益；

5.信息保密義務(wù)：乙方應(yīng)對(duì)在合作中知悉的甲方商業(yè)秘密（如財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔(dān)無限期保密責(zé)任，違約需雙倍賠償損失。

6.資源投入保障：乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)向目標(biāo)公司提供約定范圍的行業(yè)資源，若因乙方單方面消極投入導(dǎo)致項(xiàng)目受損，應(yīng)賠償甲方相應(yīng)損失。

雙方均應(yīng)保證其出資或投入資源的權(quán)屬清晰，如因第三方權(quán)利主張引發(fā)糾紛，由該方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

第四條價(jià)格與支付條件

1.投資總額及出資方式：甲乙雙方共同投資目標(biāo)公司，總投資額為人民幣XX萬元，其中甲方以貨幣形式出資XX萬元，占注冊(cè)資本XX%；乙方以非貨幣形式出資（具體為XX技術(shù)專利、XX管理資源等），作價(jià)人民幣XX萬元，占注冊(cè)資本XX%。雙方以目標(biāo)公司成立后簽署的《驗(yàn)資報(bào)告》為出資完成憑證。

2.支付方式：

（1）甲方貨幣出資：通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至目標(biāo)公司在中國工商銀行XX支行（賬號(hào)：XX），需提供投資款支付證明及用途說明。

（2）乙方非貨幣出資：完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)后，由目標(biāo)公司憑評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（評(píng)估基準(zhǔn)日為XX年XX月XX日）向乙方開具價(jià)值確認(rèn)函，并依法辦理股權(quán)變更登記。

3.支付時(shí)間：

（1）雙方應(yīng)于目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)完成各自出資的交付，逾期未繳足的，每日按未繳金額的XX%向?qū)Ψ街Ц哆`約金，逾期超過XX日的，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

（2）非貨幣出資的權(quán)屬轉(zhuǎn)移期限為自本協(xié)議生效之日起XX日，若因乙方原因?qū)е掠馄?，目?biāo)公司不得使用相關(guān)技術(shù)或資源，乙方需退還對(duì)應(yīng)投資作價(jià)并承擔(dān)目標(biāo)公司因此產(chǎn)生的直接損失。

4.費(fèi)用承擔(dān)：與出資相關(guān)的評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、登記費(fèi)等由支付方先行墊付，最終由受益方按出資比例分?jǐn)?，具體明細(xì)由目標(biāo)公司財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一核算后于每月結(jié)束后XX日內(nèi)公布。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。若協(xié)議有效期屆滿前XX日，雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)期XX年。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）目標(biāo)公司設(shè)立：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成公司章程簽署，XX日內(nèi)取得工商登記，逾期未成立的，雙方各承擔(dān)20%責(zé)任，剩余責(zé)任由違約方承擔(dān)。

（2）項(xiàng)目啟動(dòng)：目標(biāo)公司成立后XX日內(nèi)，完成項(xiàng)目用地手續(xù)辦理，若因政策原因延遲，責(zé)任方需每日補(bǔ)償對(duì)方XX元，累計(jì)不超過投資總額的5%。

（3）項(xiàng)目竣工：計(jì)劃竣工日期為XX年XX月XX日，若非不可抗力或第三方原因?qū)е卵悠?，每延期XX日，項(xiàng)目公司需向甲方支付工程進(jìn)度款的XX%作為延期補(bǔ)償。

3.協(xié)議終止情形：出現(xiàn)以下任一情形，協(xié)議自動(dòng)終止：

（1）目標(biāo)公司被依法宣告破產(chǎn)或解散；

（2）雙方書面同意終止合作；

（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。

第六條違約責(zé)任

一、出資違約責(zé)任

1.甲方未按第四條約定足額支付貨幣出資的，每逾期一日，應(yīng)按未繳金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過投資總額的20%。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部違約金外，還需賠償乙方為催繳出資產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、差旅費(fèi)），并承擔(dān)目標(biāo)公司因此損失的50%賠償責(zé)任。

2.乙方未按約定完成非貨幣出資交付的，每逾期一日，應(yīng)按評(píng)估價(jià)值的萬分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過非貨幣出資價(jià)值的30%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部投資價(jià)值并賠償甲方為處理糾紛產(chǎn)生的直接損失，包括但不限于第三方評(píng)估費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

二、經(jīng)營(yíng)決策違約責(zé)任

1.未經(jīng)對(duì)方書面同意，單方作出如下決策的，構(gòu)成違約：

（1）改變項(xiàng)目核心技術(shù)路線或建設(shè)方案；

（2）處置目標(biāo)公司主要資產(chǎn)；

（3）對(duì)外提供大額擔(dān)?；蚪杩?；

（4）合并、分立或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司。

2.違約方應(yīng)賠償守約方因此產(chǎn)生的全部損失，包括直接損失與合理預(yù)期利益損失。若守約方要求撤銷該決策的，違約方應(yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司由此產(chǎn)生的XX%賠償責(zé)任。

三、保密義務(wù)違約責(zé)任

1.任何一方違反第二條“定義”中保密條款的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX萬元，并賠償因此造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。若泄露信息給對(duì)方帶來重大社會(huì)聲譽(yù)損害的，還應(yīng)承擔(dān)消除影響、恢復(fù)名譽(yù)的法律責(zé)任。

2.因違約方過錯(cuò)導(dǎo)致對(duì)方商業(yè)秘密被侵害的，違約方需雙倍返還該商業(yè)秘密帶來的收益，并承擔(dān)對(duì)方維權(quán)費(fèi)用的100%。

四、協(xié)議解除責(zé)任

1.出現(xiàn)本協(xié)議第五條約定的終止情形時(shí)，違約方應(yīng)賠償守約方為維持協(xié)議有效產(chǎn)生的直接支出，包括但不限于續(xù)約費(fèi)用、替代方案開發(fā)費(fèi)等。

2.因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方應(yīng)支付解除協(xié)議時(shí)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的XX%作為懲罰性賠償，但該賠償不超過投資總額的50%。

五、不可抗力免責(zé)的特別約定

1.因不可抗力導(dǎo)致違約責(zé)任的，違約方應(yīng)在不可抗力消除后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供證明文件。在此期間，雙方可協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任。

2.若不可抗力持續(xù)超過XX日，任何一方均有權(quán)單方解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需就解除前的財(cái)產(chǎn)處置與損失分擔(dān)達(dá)成書面一致。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、以及無法預(yù)見的技術(shù)故障（如系統(tǒng)癱瘓）等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，應(yīng)通過書面形式通知對(duì)方不可抗力的具體情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并隨附相關(guān)證明材料（如政府部門公告、事故報(bào)告等）。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商更新通知內(nèi)容。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的損失各自承擔(dān)。

4.協(xié)商變更：不可抗力影響期間，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。協(xié)商未達(dá)成一致時(shí)，可適用本協(xié)議第六條違約責(zé)任中關(guān)于不可抗力的條款處理。

5.不可免除的義務(wù)：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行通知、保密、爭(zhēng)議解決等協(xié)議中的獨(dú)立條款義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的永久無法實(shí)現(xiàn)，雙方有權(quán)解除協(xié)議，但需就善后事宜（如資產(chǎn)清算）達(dá)成書面協(xié)議。

6.證明責(zé)任：主張不可抗力免責(zé)的一方應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任，提供充分證據(jù)證明不可抗力的存在及其對(duì)協(xié)議履行的影響，否則可能承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商調(diào)解：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同委托第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方確認(rèn)后具有約束力。

2.仲裁優(yōu)先：若協(xié)商或調(diào)解未能在爭(zhēng)議發(fā)生后XX日內(nèi)達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為爭(zhēng)議發(fā)生地或協(xié)議簽署地，以提交申請(qǐng)時(shí)為準(zhǔn)。

3.仲裁裁決效力：仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，任何一方均不得向人民法院起訴或申請(qǐng)撤銷，但仲裁庭確認(rèn)仲裁事項(xiàng)不屬于仲裁協(xié)議范圍或仲裁庭無管轄權(quán)的除外。

4.訴訟補(bǔ)充：除明確約定通過仲裁解決的爭(zhēng)議外，雙方均可向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，另一方在收到起訴狀副本后XX日內(nèi)未提出反訴的，視為同意訴訟方式解決爭(zhēng)議。

5.證據(jù)與法律適用：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)提交與爭(zhēng)議相關(guān)的全部證據(jù)材料，并適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)法律）作為裁判依據(jù)。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方互負(fù)責(zé)任的，按比例分擔(dān)。

6.專屬管轄排除：本協(xié)議約定的仲裁或訴訟條款具有優(yōu)先性，任何一方不得以其他管轄協(xié)議或條款對(duì)抗本約定，但法律另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日以書面形式通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵戳日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非正式的變更均無效。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商以有效條款替代無效條款，以達(dá)到原條款目的。

4.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但為履行協(xié)議目的而進(jìn)行的分包或授權(quán)除外，但受讓方需遵守本協(xié)議同等義務(wù)。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭(zhēng)議均應(yīng)依據(jù)本協(xié)議適用中國法律進(jìn)行裁判。

6.未履行先履行抗辯權(quán)：一方在對(duì)方未履行其義務(wù)前，有權(quán)拒絕履行其對(duì)應(yīng)義務(wù)，但該抗辯權(quán)不得濫用。

7.協(xié)議的完整性與放棄：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。任何一方均不得單方作出對(duì)本協(xié)議有利的棄權(quán)，該棄權(quán)需以書面形式確認(rèn)方為有效。

8.利益分配優(yōu)先：若目標(biāo)