債務(wù)抵償協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX大道XX號(hào)XX寫字樓X層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲方與乙方于20XX年XX月XX日簽訂《XX項(xiàng)目合作協(xié)議》，約定甲方作為XX商業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)單位，乙方作為該項(xiàng)目的商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理方，雙方在項(xiàng)目合作過(guò)程中形成了相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以及雙方的實(shí)際需求，經(jīng)友好協(xié)商，甲方自愿將其對(duì)乙方的部分債務(wù)抵償給乙方，乙方亦同意接受該債務(wù)抵償。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)爭(zhēng)議，特依據(jù)以下事實(shí)基礎(chǔ)簽訂本協(xié)議：

（1）甲方因XX項(xiàng)目開發(fā)需要，已向乙方支付預(yù)付款共計(jì)人民幣XX萬(wàn)元，但乙方尚未完成相應(yīng)工程交付，雙方就付款進(jìn)度及違約責(zé)任存在未履行完畢的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（2）乙方在項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，因甲方延遲支付部分運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，依據(jù)合同約定甲方需承擔(dān)違約責(zé)任，雙方就該筆債務(wù)存在明確的抵償基礎(chǔ)；

（3）雙方均認(rèn)可，通過(guò)債務(wù)抵償方式能夠簡(jiǎn)化后續(xù)結(jié)算流程，降低交易成本，且符合公平合理的商業(yè)慣例。基于上述背景，甲方同意將其對(duì)乙方的債務(wù)以XX萬(wàn)元的金額進(jìn)行抵償，乙方亦同意接受該債務(wù)抵償，雙方現(xiàn)依據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)一步明確抵償范圍、履行方式及相關(guān)責(zé)任。本協(xié)議的簽訂及履行是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，具有法律效力，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其對(duì)乙方享有的部分債務(wù)，按照約定金額和條件轉(zhuǎn)讓給乙方，并由乙方相應(yīng)免除同等金額債務(wù)的協(xié)議內(nèi)容。具體范圍包括：1.債務(wù)抵償?shù)木唧w金額及計(jì)算方式；2.債務(wù)抵償?shù)纳l件及履行程序；3.雙方在債務(wù)抵償過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)；4.違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決方式。本協(xié)議旨在通過(guò)債務(wù)抵償方式，簡(jiǎn)化雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系，降低交易成本，提高合作效率，確保雙方合法權(quán)益得到妥善處理。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：（1）債務(wù)抵償：指甲方將其對(duì)乙方享有的債權(quán)，按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方相應(yīng)免除同等金額債務(wù)的行為；（2）抵償金額：指甲方同意抵償給乙方的債務(wù)金額，具體以本協(xié)議附件一列明；（3）生效條件：指?jìng)鶆?wù)抵償行為滿足本協(xié)議約定的各項(xiàng)前提條件后，抵償行為正式發(fā)生法律效力；（4）履行程序：指雙方為完成債務(wù)抵償所應(yīng)遵循的步驟和方式，包括但不限于文件簽署、款項(xiàng)支付、權(quán)利轉(zhuǎn)移等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定接受債務(wù)抵償，并有權(quán)監(jiān)督乙方履行相關(guān)義務(wù)；

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與債務(wù)抵償相關(guān)的必要文件和證明，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、合同文件等；

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向乙方提供債務(wù)抵償所需的全部材料，并保證所提供材料的真實(shí)性和合法性；

（4）甲方應(yīng)當(dāng)配合乙方完成債務(wù)抵償?shù)牡怯浕騻浒甘掷m(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用；

（5）甲方應(yīng)當(dāng)保證其對(duì)乙方享有的債權(quán)真實(shí)有效，且不存在任何第三方權(quán)利限制或爭(zhēng)議；

（6）如甲方未能按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償乙方因此遭受的損失等；

（7）甲方應(yīng)當(dāng)對(duì)債務(wù)抵償過(guò)程中知悉的乙方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得乙方書面同意。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供債務(wù)抵償所需的全部材料，并有權(quán)對(duì)材料的真實(shí)性、合法性進(jìn)行核實(shí)；

（2）乙方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定條件的前提下，接受甲方轉(zhuǎn)移的債務(wù)，并有權(quán)要求甲方履行債務(wù)抵償?shù)南嚓P(guān)手續(xù)；

（3）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向甲方支付或減免相應(yīng)金額的債務(wù)，并有權(quán)要求甲方提供債務(wù)減免的憑證；

（4）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方完成債務(wù)抵償?shù)牡怯浕騻浒甘掷m(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用；

（5）乙方應(yīng)當(dāng)保證其接受債務(wù)抵償?shù)囊庠刚鎸?shí)有效，且不存在任何法律或經(jīng)營(yíng)上的障礙；

（6）如乙方未能按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償甲方因此遭受的損失等；

（7）乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)債務(wù)抵償過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意；

（8）乙方在接受債務(wù)抵償后，如發(fā)現(xiàn)該債務(wù)存在瑕疵或第三方權(quán)利限制，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知甲方，并雙方協(xié)商解決；

（9）乙方應(yīng)當(dāng)將接受債務(wù)抵償?shù)那闆r告知其關(guān)聯(lián)方或債務(wù)人，避免因債務(wù)抵償行為引發(fā)新的爭(zhēng)議；

（10）乙方有權(quán)將本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)當(dāng)事先通知甲方并獲得甲方書面同意；

（11）乙方應(yīng)當(dāng)配合甲方進(jìn)行債務(wù)抵償?shù)膶徲?jì)或核查，并提供必要的協(xié)助和證明材料；

（12）乙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法違規(guī)行為，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方同意將其對(duì)乙方享有的債務(wù)金額為人民幣XX萬(wàn)元整（大寫：XX元整）的全部債權(quán)進(jìn)行抵償，乙方同意接受該等債務(wù)抵償。該債務(wù)抵償以雙方在本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的全面履行為前提條件。支付條件具體如下：1.甲方無(wú)需向乙方支付任何款項(xiàng)，但應(yīng)按照本協(xié)議約定提供相應(yīng)的債權(quán)證明文件，并完成相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移的手續(xù)；2.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方出具書面確認(rèn)函，確認(rèn)其已接受債務(wù)抵償，并配合甲方完成相關(guān)債務(wù)減免的登記或備案；3.債務(wù)抵償?shù)木唧w履行方式包括但不限于甲方將債權(quán)證明文件交付乙方、乙方在相關(guān)系統(tǒng)中進(jìn)行債務(wù)抵償操作等，具體方式由雙方另行協(xié)商確定。雙方確認(rèn)，該債務(wù)抵償價(jià)格已包含雙方所有權(quán)利義務(wù)，且為最終價(jià)格，不再存在任何爭(zhēng)議或調(diào)整空間。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日止。關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：1.本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方提供完整的債權(quán)證明文件，并完成債權(quán)轉(zhuǎn)移的初步手續(xù)；2.本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方出具書面確認(rèn)函，確認(rèn)其已接受債務(wù)抵償，并開始履行債務(wù)減免的義務(wù)；3.自乙方出具書面確認(rèn)函之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成所有必要的債務(wù)抵償?shù)怯浕騻浒甘掷m(xù)；4.本協(xié)議項(xiàng)下所有義務(wù)應(yīng)在上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)完成，如有特殊情況需要延長(zhǎng)履行期限，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的履行期限，任何一方違約均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認(rèn)定：本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施并賠償對(duì)方因此遭受的損失的違約責(zé)任。具體違約情形包括但不限于：（1）甲方未按照本協(xié)議第四條約定提供完整的債權(quán)證明文件，或提供文件存在虛假、偽造等瑕疵，導(dǎo)致乙方無(wú)法接受債務(wù)抵償或無(wú)法履行債務(wù)減免義務(wù)的；（2）甲方在約定期限內(nèi)未完成債權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，或未配合乙方完成債務(wù)抵償?shù)怯浕騻浒傅?；?）乙方未按照本協(xié)議第四條約定出具書面確認(rèn)函，或確認(rèn)函內(nèi)容與約定不符的；（4）乙方未按照本協(xié)議第五條約定履行債務(wù)減免義務(wù)，或拖延、拒絕履行債務(wù)減免義務(wù)的；（5）任何一方泄露本協(xié)議項(xiàng)下對(duì)方的商業(yè)秘密，給對(duì)方造成損失的；（6）任何一方利用本協(xié)議從事違法違規(guī)活動(dòng)，或損害對(duì)方合法權(quán)益的。違約方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

2.違約金：如任何一方違反本協(xié)議約定，守約方有權(quán)要求違約方支付違約金。違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：逾期履行債務(wù)的，按逾期金額的每日千分之X計(jì)算；其他違約行為，按違約行為造成的實(shí)際損失或本協(xié)議總金額的X%計(jì)算。違約金總額不超過(guò)本協(xié)議總金額的X%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

3.賠償損失：除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于守約方為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等；間接損失包括但不限于守約方因違約行為喪失的預(yù)期利益、商譽(yù)損失等。損失賠償以實(shí)際發(fā)生額為依據(jù)，但不得超過(guò)違約方預(yù)見到或應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的損失范圍。

4.繼續(xù)履行：守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議項(xiàng)下未履行的義務(wù)。如繼續(xù)履行已不可能或?qū)κ丶s方無(wú)實(shí)際意義，守約方仍可要求違約方承擔(dān)支付違約金和賠償損失的責(zé)任。

5.合同解除：如任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除合同后，雙方應(yīng)相互返還已取得的財(cái)產(chǎn)，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

6.違約責(zé)任的限制：本協(xié)議雙方同意，對(duì)于因不可抗力、法律政策變化、第三方行為等非自身原因?qū)е碌倪`約，違約方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并采取合理措施減少損失。雙方亦同意，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下違約責(zé)任的承擔(dān)，不因任何一方是否主張或放棄而影響其法律效力。

7.違約責(zé)任的優(yōu)先適用：本協(xié)議雙方確認(rèn)，本協(xié)議第六條關(guān)于違約責(zé)任的規(guī)定為優(yōu)先條款，優(yōu)于任何其他約定或法律規(guī)定。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并同意本條違約責(zé)任條款的適用。任何一方不得以任何理由主張?jiān)摋l款無(wú)效或?qū)ζ溥m用提出異議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行超過(guò)XX日，方可被視為影響履行的不可抗力事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍以及可能持續(xù)時(shí)間的有效證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)發(fā)出，否則視為不可抗力事件未對(duì)其履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行。因不可抗力事件導(dǎo)致的履行延遲或履行變更，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限或方式，協(xié)商不成的，可部分或全部免除責(zé)任。

4.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)根據(jù)事件影響程度，決定解除本協(xié)議或部分解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應(yīng)就善后事宜（如財(cái)產(chǎn)返還、損失賠償?shù)龋┻M(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，依照本協(xié)議第八條處理。不可抗力消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的履行行為不再影響協(xié)議效力，但雙方另有約定的除外。

5.不可抗力證明：本協(xié)議項(xiàng)下因不可抗力產(chǎn)生的免責(zé)或延期履行，均需提供具有法律效力的不可抗力證明文件，如政府公告、官方報(bào)告、公證文書等。任何一方拒絕提供或提供證明文件不實(shí)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成的處理：若雙方在XX日內(nèi)無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，或協(xié)商過(guò)程中達(dá)成的協(xié)議無(wú)法執(zhí)行，任何一方均有權(quán)選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議：（1）提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。甲方所在地或乙方所在地的人民法院對(duì)本案享有管轄權(quán)，雙方同意選擇其中一家法院作為管轄法院。（2）提交至XX仲裁委員會(huì)（或具體名稱），按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁/訴訟的選擇：雙方明確，本協(xié)議約定了兩種爭(zhēng)議解決方式，即訴訟和仲裁。選擇其中一種方式解決爭(zhēng)議后，不得再行選擇另一種方式。但若一方首先選擇訴訟，仲裁條款即告失效；若一方首先選擇仲裁，訴訟條款即告失效。

4.適用法律：無(wú)論采取何種爭(zhēng)議解決方式，均以中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)的法律）作為裁判依據(jù)。

5.費(fèi)用承擔(dān)：選擇訴訟方式解決的，訴訟費(fèi)用（包括案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方部分勝訴的，訴訟費(fèi)用由雙方按照責(zé)任比例分擔(dān)。選擇仲裁方式解決的，仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；雙方部分勝訴的，仲裁費(fèi)用由雙方按照責(zé)任比例分擔(dān)。本協(xié)議另有約定的除外。

6.保密條款的適用：無(wú)論爭(zhēng)議通過(guò)何種方式解決，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款（若有），未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露爭(zhēng)議內(nèi)容、解決過(guò)程及結(jié)果。

7.管轄地的確定：若選擇訴訟方式，雙方應(yīng)協(xié)商確定管轄法院。協(xié)商不成的，由被告住所地或合同履行地的人民法院管轄。雙方確認(rèn)，選擇的管轄法院對(duì)本案具有管轄權(quán)，并自愿將爭(zhēng)議提交該法院審理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞服務(wù)發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)；通過(guò)傳真或信函發(fā)送的，成功發(fā)送后XX日視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的，對(duì)方回復(fù)確認(rèn)后視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議，單方作出的修改或補(bǔ)充對(duì)另一方不具有約束力。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的履行。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以任何理由主張存在與本協(xié)議不符的其他協(xié)議或安排。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無(wú)效條款，以符合雙方原意且合