保密協(xié)議書日文1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：株式會社エクシア（ExiaCorporation），以下簡稱“甲方”。

甲方地址：日本東京都千代田區(qū)丸の內一丁目1-1エクシアビル10階。

甲方法定代表人/負責人：田中健一（KenichiTanaka），以下簡稱“甲方負責人”。

甲方聯(lián)系方式：

-傳真：+81-3-5281-XXXX

-電子郵箱：contracts@exia.co.jp

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：有限會社リモートテクノロジー（RemoteTechnologyLLC），以下簡稱“乙方”。

乙方地址：日本大阪府大阪市北區(qū)梅田一丁目1-1梅田グランドタワー30階。

乙方法定代表人/負責人：山本直人（NaotoYamamoto），以下簡稱“乙方負責人”。

乙方聯(lián)系方式：

-傳真：+81-6-6282-XXXX

-電子郵箱：support@

###協(xié)議簡介

本保密協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日簽署，旨在明確雙方在合作過程中涉及的保密信息的范圍、使用方式及保護義務。雙方基于以下背景達成本協(xié)議：

甲方作為一家提供云計算及大數據解決方案的領先企業(yè)，與乙方作為專業(yè)的IT基礎設施服務提供商，雙方同意就甲方委托乙方提供數據中心租賃及相關技術支持服務展開合作。在此過程中，雙方將接觸并處理涉及商業(yè)秘密、技術資料及客戶信息等敏感數據。為保障雙方合法權益，防止保密信息泄露，甲乙雙方依據日本《反不正當競爭法》及《個人信息保護法》等相關法律法規(guī)，經友好協(xié)商，制定本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方互信原則，明確界定保密信息的定義、管理責任及違約后果，確保在合作期間及合作結束后，任何一方均不得未經對方許可披露、使用或允許第三方接觸保密信息。本協(xié)議的條款與定義將貫穿整個協(xié)議的其余部分，包括但不限于雙方權利與義務、價格與支付條件、履行期限、違約責任等章節(jié)，構成完整且相互關聯(lián)的法律約束。雙方確認，本協(xié)議的任何內容均與保密信息的保護直接相關，且所有條款均旨在實現信息安全的最高標準。雙方進一步承諾，將嚴格遵守本協(xié)議約定，以維護各自商業(yè)利益及市場聲譽。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確界定并保護在甲方委托乙方提供數據中心租賃及相關技術支持服務過程中涉及的保密信息，防止任何一方未經授權披露、使用或允許第三方接觸該等信息。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于以下內容：

1.甲方提供的業(yè)務計劃、客戶數據、財務信息及技術規(guī)格等商業(yè)秘密；

2.乙方在服務過程中獲取的甲方系統(tǒng)架構、操作流程及安全參數等技術資料；

3.雙方合作期間通過書面、口頭或電子方式交換的所有非公開信息。

雙方確認，本協(xié)議旨在通過法律約束力確保保密信息在合作期間及合作結束后得到有效保護，任何違反本協(xié)議的行為均構成違約，并可能承擔相應法律責任。

第二條定義

1.**保密信息**：指本協(xié)議中明確列為保密的內容，以及任何一方在合作過程中知悉的、未公開且具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于技術文檔、客戶名單、運營數據及商業(yè)策略等。

2.**可接受使用**：指僅為履行本協(xié)議約定目的，在必要范圍內以合理方式使用保密信息。

3.**披露**：指向任何第三方泄露保密信息的行為，包括但不限于轉讓、轉讓許可或公開披露。

4.**合作期間**：指本協(xié)議自簽署之日起至甲方終止服務委托之日止的期間。

5.**合作結束后**：指本協(xié)議因任何原因終止后的180日內，或雙方另有約定的期間。

第三條雙方權利與義務

###1.甲方的權力與義務

1.**授權與監(jiān)督權**：甲方有權要求乙方僅依據本協(xié)議約定使用保密信息，并有權監(jiān)督乙方的保密措施是否有效實施。如發(fā)現乙方存在違規(guī)行為，甲方有權立即要求其整改并承擔相應責任。

2.**提供必要支持**：甲方應向乙方提供合作所需的全部必要文件及授權，確保乙方能夠順利履行服務義務。

3.**保密責任**：甲方承諾對從乙方獲取的保密信息承擔同等保護義務，不得超出合作范圍使用該等信息。

4.**違約責任承擔**：若甲方違反本協(xié)議約定披露或不當使用保密信息，應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括直接經濟損失及商譽損失。

###2.乙方的權力與義務

1.**嚴格保密義務**：乙方承諾采取不低于自身內部商業(yè)秘密保護標準的措施，確保保密信息不被泄露。具體措施包括：

-設立專門的信息管理系統(tǒng)，對保密信息進行分級存儲；

-限制接觸保密信息的員工范圍，并進行定期保密培訓；

-在第三方服務合作中，要求其簽署獨立的保密協(xié)議。

2.**可接受使用限制**：乙方僅能在為履行本協(xié)議約定目的時使用保密信息，不得用于任何其他商業(yè)活動或向第三方轉讓。如需擴大使用范圍，必須事先獲得甲方書面同意。

3.**信息安全維護**：乙方應建立完善的數據安全機制，包括防火墻、加密傳輸及定期備份，確保保密信息在存儲及傳輸過程中的安全性。如發(fā)生數據泄露事件，乙方必須在24小時內通知甲方并共同制定補救方案。

4.**保密信息的返還或銷毀**：本協(xié)議終止后，乙方應立即將所有載有保密信息的文件、資料及電子數據返還給甲方，或根據甲方要求進行徹底銷毀，并出具書面證明。

5.**權利保留**：即使本協(xié)議終止，乙方仍需對在合作期間知悉的保密信息承擔終身保密義務，不得以任何形式泄露或使用。

6.**第三方責任承擔**：若因乙方員工或合作伙伴的過失導致保密信息泄露，乙方應承擔全部賠償責任，并協(xié)助甲方追究相關責任方。

雙方確認，上述權利與義務相互關聯(lián)，任何一方未履行約定義務均構成違約，另一方有權依據本協(xié)議及相關法律規(guī)定主張權利。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：乙方提供的數據中心租賃及相關技術支持服務的費用總額為貳佰伍拾萬日元（JPY2,500,000），含稅價格已包含在本協(xié)議總價中。具體費用構成及服務內容詳見附件一《服務報價清單》，該附件為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.**支付方式**：甲方應通過銀行轉賬方式支付乙方服務費用。乙方指定收款賬戶信息如下：

-賬戶名稱：有限會社リモートテクノロジー

-銀行名稱：みずほ銀行大阪梅田支店

-銀行代碼：070-0010-XX

-賬號：123-4567-8901

3.**支付時間**：

-首期付款：本協(xié)議簽署之日起10日內，甲方支付總價款的50%，即壹佰貳拾伍萬日元（JPY1,250,000）；

-尾期付款：服務期限屆滿且乙方提交完整結算報告后30日內，甲方支付剩余50%款項。甲方有權在驗收服務成果前，根據實際完成情況扣留不超過10%的質保金，質保期為本協(xié)議終止后6個月。

4.**貨幣與匯率**：本協(xié)議所有款項均以日元計價支付，如遇匯率變動，雙方應協(xié)商調整，但調整幅度不超過±3%。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為自甲方首次支付服務費用之日起12個月，自2023年11月15日至2024年11月14日止。如需延長合作期限，雙方應至少提前30日簽署補充協(xié)議。

2.**服務提供時間**：乙方應在協(xié)議有效期內，按照附件二《服務時間表》提供7×24小時技術支持服務，服務響應時間不超過15分鐘（標準業(yè)務）或5分鐘（緊急業(yè)務）。

3.**關鍵時間節(jié)點**：

-乙方需于2023年11月1日前完成數據中心環(huán)境部署；

-每月最后一個工作日，乙方應向甲方提交上月服務報告及費用明細；

-協(xié)議終止前30日，雙方應共同進行服務交接及數據完整性確認。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

-**延遲付款**：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停服務直至款項付清，并保留解除協(xié)議的權利。違約金總額不超過合同總價的30%。

-**不當使用保密信息**：如甲方超出合作范圍使用保密信息，導致乙方商譽受損，應賠償乙方直接經濟損失的3倍，但賠償總額不超過JPY5,000,000。

2.**乙方違約責任**

-**服務中斷**：若因乙方技術故障導致甲方業(yè)務連續(xù)性服務中斷，每發(fā)生1小時，應按甲方當月服務費總額的千分之一支付違約金，單日違約金上限為JPY50,000。累計中斷超過10小時，甲方有權解除協(xié)議并要求全額賠償。

-**保密信息泄露**：若乙方違反保密義務，導致保密信息泄露，應承擔以下責任：

-立即停止泄露行為并采取補救措施，但若泄露已造成甲方實質性損失，乙方需賠償全部損失，包括但不限于經濟損失、商譽損失及費用；

-若泄露系因第三方責任導致，乙方仍需承擔連帶賠償責任，并賠償甲方因追責產生的律師費等合理費用。

-**未按時提供服務**：乙方未按附件二約定提供服務，每延遲一日，應按該日應服務費金額的千分之五支付違約金，累計違約金不超過服務費總額的20%。

3.**違約金與賠償的疊加適用**：本協(xié)議規(guī)定的違約金與賠償條款可獨立或疊加適用，但若乙方因同一違約行為同時觸發(fā)多項責任時，甲方有權選擇最有利于己方的救濟方式。

4.**不可抗力免責**：因地震、臺風等不可抗力導致違約的，違約方應立即通知對方并采取措施減少損失，根據影響程度可部分或全部免除責任，但應提供權威機構證明。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律變更、禁令）、網絡攻擊及嚴重流行病疫情等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履行協(xié)議義務超過7個工作日，方可被視為對履行構成實質性障礙。

2.**通知與證明**：若一方因不可抗力無法履行協(xié)議，應立即書面通知對方，說明事件情況及預計影響期限，并在事件結束后10個工作日內提交法院或公證機構出具的證明文件。對方在收到通知后應予確認，雙方可協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議無法履行或延遲履行的一方，不承擔違約責任，但應采取措施防止損失擴大，因未采取措施導致?lián)p失增加的除外。若不可抗力導致協(xié)議整體目的無法實現，雙方均有權單方面解除協(xié)議，已產生的費用按實際履行比例結算，剩余款項互不退還。不可抗力影響消除后，雙方應立即恢復履行協(xié)議義務，已解除的部分不產生溯及力。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產生的任何爭議，應首先通過書面形式友好協(xié)商解決，協(xié)商應在知曉爭議后30日內啟動，雙方應指定專門聯(lián)系人處理爭議事項。

2.**調解介入**：若協(xié)商未果，雙方應共同委托東京國際仲裁協(xié)會（TIA）進行調解，調解應在不損害協(xié)議整體利益的前提下進行，調解結果經雙方確認后具有約束力。

3.**仲裁或訴訟**：調解失敗的，爭議應提交東京仲裁院（TAC）按照其《仲裁規(guī)則》進行仲裁，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有法律約束力。仲裁語言為日語，適用日本法律。若選擇訴訟，雙方應將爭議提交東京地方裁判所審理，并約定適用日本法作為準據法。任何爭議解決方式均不得損害守約方因保密協(xié)議產生的權利主張。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式（包括傳真、電子郵件或掛號信）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以傳真或掛號信方式發(fā)送的，成功投遞后24小時視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。變更內容不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的，不影響協(xié)議其他條款的效力。若變更導致一方負擔顯著加重且非因其過錯，該方有權拒絕簽署。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，任一方可在提前30日書面通知對方的情況下終止協(xié)議。協(xié)議終止不影響終止前已產生權利義務的效力，但乙方應立即停止使用保密信息并按約定返還或銷毀相關資料。若因違約導致協(xié)議解除，違約方應承擔本協(xié)議規(guī)定的全部責任。

4.**獨立可分割性**：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若某條款被認定為無效，雙方應協(xié)商替換為內容最接近且合法有效的條款。

5.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件一《服務報價清單》、附件二《服務時間表》及附件三《保密信息清單》為本協(xié)議不可分割的一