授權(quán)機構(gòu)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

本授權(quán)機構(gòu)協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方XX國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”）于2023年10月26日在中國北京市簽訂。甲方作為授權(quán)機構(gòu)，委托乙方作為其指定的合作伙伴，在約定的地域范圍和業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)開展產(chǎn)品銷售、租賃服務(wù)或技術(shù)服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)。雙方基于長期合作共贏的原則，本著平等互利、誠實信用的宗旨，經(jīng)友好協(xié)商，就授權(quán)合作事宜達成一致，特制定本協(xié)議。

甲方作為XX國際貿(mào)易有限公司，在國內(nèi)外市場擁有豐富的國際貿(mào)易資源和穩(wěn)定的客戶群體，其主營產(chǎn)品涵蓋電子設(shè)備、智能硬件等高科技領(lǐng)域。為進一步拓展業(yè)務(wù)范圍和提升市場競爭力，甲方?jīng)Q定授權(quán)乙方作為其授權(quán)合作伙伴，負責特定區(qū)域的銷售、租賃或技術(shù)服務(wù)工作。乙方作為XX科技有限公司，在科技研發(fā)、產(chǎn)品推廣和服務(wù)支持方面具備較強的專業(yè)能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠為甲方提供高效的市場拓展和客戶服務(wù)支持?；陔p方在業(yè)務(wù)領(lǐng)域的互補性和合作潛力，雙方達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對市場需求的共同認知和對業(yè)務(wù)發(fā)展的長期規(guī)劃。甲方通過授權(quán)乙方開展業(yè)務(wù)，旨在擴大其產(chǎn)品市場覆蓋面，提升品牌影響力，同時降低自身運營成本和風險。乙方通過獲得甲方的授權(quán)，能夠合法合規(guī)地開展業(yè)務(wù)，享受甲方提供的資源支持和品牌背書，實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴張。雙方將共同遵守本協(xié)議的約定，確保合作項目的順利實施，并共同推動業(yè)務(wù)目標的實現(xiàn)。

在協(xié)議履行過程中，甲方將提供必要的授權(quán)文件、技術(shù)支持和市場指導(dǎo)，確保乙方能夠按照協(xié)議約定開展業(yè)務(wù)。乙方將嚴格按照甲方的指示和要求，在授權(quán)范圍內(nèi)履行相關(guān)義務(wù)，維護甲方的品牌形象和商業(yè)利益。雙方將建立有效的溝通機制，定期協(xié)商業(yè)務(wù)進展，及時解決合作中遇到的問題，確保合作關(guān)系的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。

本協(xié)議的簽訂不僅是對雙方合作意向的確認，更是對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略布局。雙方將以本協(xié)議為基礎(chǔ)，進一步深化合作，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)互利共贏。本協(xié)議的條款內(nèi)容將作為雙方合作的重要依據(jù)，任何一方均需嚴格遵守，確保合作項目的順利推進和雙方權(quán)益的有效保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方（XX國際貿(mào)易有限公司）與乙方（XX科技有限公司）在授權(quán)合作框架下的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于授權(quán)關(guān)系，在約定的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和地域范圍內(nèi)展開高效、合規(guī)的合作，共同實現(xiàn)市場拓展和業(yè)務(wù)增長的戰(zhàn)略目標。具體而言，本協(xié)議涉及的授權(quán)范圍包括但不限于：甲方授權(quán)乙方作為其指定合作伙伴，在特定區(qū)域內(nèi)負責XX系列產(chǎn)品的銷售、租賃或技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。乙方依據(jù)本協(xié)議的約定，獲得甲方在授權(quán)范圍內(nèi)的產(chǎn)品銷售權(quán)、租賃權(quán)或服務(wù)提供權(quán)，并有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)使用甲方的品牌標識和營銷資源。雙方將圍繞授權(quán)業(yè)務(wù)的開展，就市場推廣、客戶服務(wù)、技術(shù)支持、業(yè)務(wù)培訓等方面進行合作，共同推動授權(quán)業(yè)務(wù)的順利實施和業(yè)績目標的達成。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下定義：

1.“授權(quán)”：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，授予乙方在特定地域和業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)銷售、租賃或提供技術(shù)服務(wù)的權(quán)利。

2.“授權(quán)產(chǎn)品”：指由甲方生產(chǎn)、銷售或租賃，并授權(quán)乙方開展相關(guān)業(yè)務(wù)的電子設(shè)備、智能硬件等高科技產(chǎn)品。

3.“授權(quán)區(qū)域”：指本協(xié)議約定乙方開展業(yè)務(wù)的特定地域范圍，由本協(xié)議附件一明確列示。

4.“品牌標識”：指甲方擁有的，包括但不限于公司名稱、商標、Logo、宣傳資料等在內(nèi)的商業(yè)標識。

5.“技術(shù)服務(wù)”：指與授權(quán)產(chǎn)品相關(guān)的安裝、調(diào)試、維修、咨詢等售后服務(wù)活動。

6.“業(yè)務(wù)報告”：指乙方定期向甲方提交的，關(guān)于授權(quán)業(yè)務(wù)開展情況、銷售數(shù)據(jù)、客戶反饋等信息的書面或電子文檔。

7.“違約行為”：指任何一方違反本協(xié)議約定，未能履行其應(yīng)盡的義務(wù)的行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，對乙方的業(yè)務(wù)開展進行監(jiān)督和管理，確保乙方在授權(quán)范圍內(nèi)合規(guī)經(jīng)營，維護甲方的品牌形象和商業(yè)利益。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場變化和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，調(diào)整授權(quán)范圍、產(chǎn)品種類或業(yè)務(wù)模式，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并協(xié)商解決相關(guān)調(diào)整帶來的影響。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供業(yè)務(wù)報告、銷售數(shù)據(jù)等相關(guān)信息，以評估授權(quán)業(yè)務(wù)的開展情況，并作為后續(xù)合作決策的依據(jù)。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供必要的授權(quán)文件、品牌標識、技術(shù)支持和市場指導(dǎo)，確保乙方能夠順利開展授權(quán)業(yè)務(wù)。

（5）甲方應(yīng)保證其授權(quán)產(chǎn)品的質(zhì)量符合國家相關(guān)標準，并承擔因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的客戶投訴處理和賠償責任。

（6）甲方應(yīng)保護乙方的商業(yè)秘密和經(jīng)營信息，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方應(yīng)按時足額支付乙方按照本協(xié)議約定應(yīng)得的傭金或報酬，并遵守支付條件中的各項約定。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)，合法合規(guī)地開展授權(quán)產(chǎn)品的銷售、租賃或技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，并享受甲方提供的品牌背書和資源支持。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的業(yè)務(wù)培訓、技術(shù)指導(dǎo)和市場推廣支持，以提升自身業(yè)務(wù)能力和市場競爭力。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)市場需求和客戶需求，提出產(chǎn)品改進、服務(wù)優(yōu)化等方面的建議，并參與相關(guān)決策過程。

（4）乙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定，在授權(quán)區(qū)域內(nèi)開展業(yè)務(wù)，不得超出授權(quán)范圍或損害甲方的品牌形象。

（5）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，提供及時、專業(yè)的產(chǎn)品銷售、租賃或技術(shù)服務(wù)，確保客戶滿意度。

（6）乙方應(yīng)建立規(guī)范的業(yè)務(wù)記錄和報告制度，定期向甲方提交業(yè)務(wù)報告、銷售數(shù)據(jù)等相關(guān)信息，并保證信息的真實性和準確性。

（7）乙方應(yīng)妥善保管甲方的授權(quán)文件、品牌標識等技術(shù)資料，并承擔因保管不善導(dǎo)致的損失賠償責任。

（8）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，不得從事任何違法違規(guī)的業(yè)務(wù)活動，并配合甲方進行相關(guān)的合規(guī)審查。

（9）乙方應(yīng)按時足額支付按照本協(xié)議約定應(yīng)得的傭金或報酬，并遵守支付條件中的各項約定。

（10）乙方在授權(quán)范圍內(nèi)產(chǎn)生的任何客戶投訴或糾紛，應(yīng)首先負責處理和解決，并應(yīng)及時向甲方通報相關(guān)情況，共同協(xié)商處理方案。如因乙方原因?qū)е录追狡放菩蜗笫軗p或產(chǎn)生賠償責任的，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。

第四條價格與支付條件

1.乙方的銷售傭金或服務(wù)報酬的計算方式為：對于授權(quán)產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)，傭金比例為銷售金額的[具體百分比，例如5%]；對于授權(quán)產(chǎn)品的租賃業(yè)務(wù)，報酬比例為租賃總額的[具體百分比，例如8%]；對于提供的技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，報酬按照服務(wù)項目的具體收費標準執(zhí)行，由雙方在相關(guān)服務(wù)合同中另行約定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將應(yīng)付傭金或報酬支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：[具體銀行賬號]

3.支付時間：甲方應(yīng)在每個自然月結(jié)束后十日內(nèi)，根據(jù)乙方當月提交并經(jīng)甲方審核確認的業(yè)務(wù)報告和銷售/租賃/服務(wù)數(shù)據(jù)，支付該月應(yīng)付的傭金或報酬。支付時間為次月[具體日期，例如10日]前。若當月乙方未達到約定的最低業(yè)績標準（若有約定），甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款調(diào)整支付比例或暫緩支付，具體處理方式在本協(xié)議“乙方權(quán)利與義務(wù)”第（3）款及“違約責任”條款中詳述。

4.費用承擔：乙方在開展授權(quán)業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的合理市場推廣費用、客戶服務(wù)費用等，經(jīng)甲方事先書面同意后，可在甲方應(yīng)付乙方的傭金或報酬中予以抵扣，具體抵扣方式和標準由雙方另行協(xié)商確定。甲方提供的技術(shù)支持、品牌授權(quán)等本身不另行收費，但若乙方要求提供超出常規(guī)范圍的特殊定制化支持服務(wù)，相關(guān)費用由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限為[具體年限，例如三]年，自[具體日期，例如協(xié)議簽訂之日]起至[具體日期，例如協(xié)議簽訂之日起三年后之日]止。

2.協(xié)議期滿前[具體時間，例如三個月]，如雙方均未提出書面終止意向，本協(xié)議自動續(xù)展[具體年限，例如一]年，續(xù)展次數(shù)不限，或約定為[具體次數(shù)，例如續(xù)展兩次]。若需續(xù)展，雙方應(yīng)提前[具體時間，例如三個月]書面協(xié)商續(xù)展事宜，并簽署書面補充協(xié)議。

3.任何一方有權(quán)提前終止本協(xié)議，但應(yīng)提前[具體時間，例如六個月]向另一方發(fā)出書面終止通知，并支付截至終止之日所有應(yīng)付未付的傭金或報酬。提前終止的具體條件和責任承擔在本協(xié)議“違約責任”條款中另有約定。

4.協(xié)議履行期間的關(guān)鍵時間節(jié)點包括：每年[具體月份，例如1月]初，乙方提交上一年度業(yè)務(wù)總結(jié)報告；每季度的最后一個月，雙方召開業(yè)務(wù)回顧會議（或約定線上會議形式）；以及每月結(jié)束后[具體天數(shù)，例如十]日內(nèi)提交當月業(yè)務(wù)報告。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任：**

(1)**延遲支付：**若甲方無正當理由未能按照本協(xié)議第四條約定按時支付乙方應(yīng)付的傭金或報酬，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[具體百分比，例如萬分之五]向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)，例如三十]日的，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)或終止本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付金額及累計違約金。逾期支付可能導(dǎo)致甲方信用受損，甲方應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的一切后果。

(2)**未提供必要支持：**若甲方未能按照本協(xié)議第二條第（4）款或乙方合理要求，提供必要的授權(quán)文件、品牌標識、技術(shù)支持或市場指導(dǎo)，導(dǎo)致乙方無法正常開展授權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)承擔相應(yīng)責任。情節(jié)輕微的，應(yīng)立即補救；情節(jié)嚴重的，每項支持缺失導(dǎo)致乙方直接經(jīng)濟損失的，甲方應(yīng)予以賠償，且乙方有權(quán)要求降低傭金比例或解除協(xié)議。

(3)**違反調(diào)整規(guī)定：**若甲方單方面調(diào)整授權(quán)范圍、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)模式未按約定提前通知乙方，給乙方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

(4)**產(chǎn)品質(zhì)量問題：**若因甲方授權(quán)產(chǎn)品的質(zhì)量問題導(dǎo)致乙方承擔客戶索賠或損害甲方的品牌聲譽，甲方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費等。

2.**乙方違約責任：**

(1)**超出授權(quán)范圍：**若乙方在授權(quán)區(qū)域外開展業(yè)務(wù)，或銷售、租賃、服務(wù)非授權(quán)的產(chǎn)品，或以任何方式損害甲方品牌形象，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方賠償由此給甲方造成的一切損失，包括但不限于品牌聲譽損失、市場被侵蝕損失等。乙方還應(yīng)退還所有因超出范圍獲取的收益。

(2)**延遲或虛假報告：**若乙方未能按照本協(xié)議第二條第（6）款約定按時提交真實、準確的業(yè)務(wù)報告和銷售/租賃/服務(wù)數(shù)據(jù)，影響甲方對業(yè)務(wù)狀況的評估和決策，甲方有權(quán)要求乙方限期補報，并視情節(jié)嚴重程度，要求乙方支付[具體金額或比例]的違約金。若因報告不實導(dǎo)致甲方?jīng)Q策失誤產(chǎn)生損失，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任。

(3)**泄露商業(yè)秘密：**若乙方違反本協(xié)議第二條第（7）款約定，泄露甲方的商業(yè)秘密或經(jīng)營信息，給甲方造成損失的，應(yīng)承擔全部賠償責任，并可能面臨法律制裁。甲方有權(quán)立即終止協(xié)議，并追究乙方的法律責任。

(4)**未達最低業(yè)績標準（若有約定）：**若乙方在約定期限內(nèi)（例如每個自然月或季度）未能達到雙方約定的最低銷售/租賃/服務(wù)業(yè)績標準，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第四條第3款約定調(diào)整傭金支付比例，或要求乙方在規(guī)定期限內(nèi)采取具體措施提升業(yè)績。若逾期仍未達標，甲方除可調(diào)整傭金比例外，還有權(quán)要求乙方支付一定數(shù)額的違約金（例如，每低于標準[具體數(shù)值]，支付[具體金額]違約金，但累計不超過[具體上限金額]），甚至終止協(xié)議。

(5)**違規(guī)經(jīng)營：**若乙方違反國家法律法規(guī)或行業(yè)規(guī)范，從事任何違法違規(guī)的業(yè)務(wù)活動，或因乙方原因?qū)е驴蛻敉对V處理不當、產(chǎn)生重大糾紛或訴訟，給甲方品牌形象或聲譽造成嚴重損害的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于甲方為挽回損失所支付的一切費用（如賠償金、公關(guān)費用、律師費等），并甲方有權(quán)單方面立即終止本協(xié)議。

(6)**保管不善：**若乙方違反本協(xié)議第二條第（5）款約定，因保管不善導(dǎo)致甲方的授權(quán)文件、品牌標識等技術(shù)資料丟失、損毀或被不當使用，應(yīng)承擔修復(fù)或賠償責任。

(7)**擅自轉(zhuǎn)包或分代理：**若乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自將本協(xié)議項下的任何權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)包給第三方或設(shè)立分代理，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

3.**違約金的限制：**除本協(xié)議明確約定外，任何一方的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議預(yù)計總金額的[具體百分比，例如20%]。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。

4.**協(xié)議解除權(quán)：**發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方應(yīng)在收到通知后[具體天數(shù)，例如十五]日內(nèi)糾正違約行為。若違約方在規(guī)定期限內(nèi)未能糾正或違約行為已對守約方造成不可挽回的損害，守約方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，該事件包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、雷擊、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（包括但不限于法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策的調(diào)整、進出口許可證的取消、政府指令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)性通訊或電力中斷等。

2.任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔違約責任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如十]日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況、預(yù)計持續(xù)時間及其對履行協(xié)議的影響。通知應(yīng)附帶相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等）。

3.雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，根據(jù)事件影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)，例如三十]日，雙方仍未就履行安排達成一致，或事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，本協(xié)議可以終止。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議終止，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。

4.不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。因不可抗力事件導(dǎo)致的履行延遲，延遲履行的時間不計入原定的履行期限。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在北京進行，雙方指派的代表應(yīng)就爭議事項進行溝通，力爭在[具體天數(shù)，例如三十]日內(nèi)達成書面和解協(xié)議。

2.若協(xié)商未能在上述期限內(nèi)解決爭議，或一方在協(xié)商過程中明確表示不意愿協(xié)商的，爭議應(yīng)提交至[選擇一種并明確具體仲裁機構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。雙方應(yīng)各自承擔其提交仲裁的費用，但仲裁庭認為由某一方單獨承擔的，或根據(jù)仲裁規(guī)則應(yīng)由某一方單獨承擔的，由該方承擔。

3.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

4.在仲裁期間，雙方應(yīng)避免采取任何可能使爭議復(fù)雜化或損害對方利益的行動，包括但不限于提起訴訟、采取法律行動或發(fā)布可能損害對方聲譽的聲明。

5.若選擇訴訟方式，則爭議應(yīng)提交至[明確具體法院，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，即北京市朝陽區(qū)人民法院]。訴訟應(yīng)使用中文進行。雙方應(yīng)各自承擔其訴訟費用，除非仲裁條款適用。

第九條其他條款

1.**通知方式：**本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號或電子郵件地址。如一方需變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如十]日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如三日]視為送達。

2.**完整協(xié)議：**本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充或修改，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。

3.**可分割性：**若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款的無效或不可執(zhí)行不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓：**未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。同意轉(zhuǎn)讓的方有權(quán)審查受讓方，并保留拒絕轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

5.**獨立履行：**本協(xié)議各條款是相互獨立的。若一方未能完全履行某項條款，不影響其履行其他條款的權(quán)利，也不影響其他條款的效力。

6.**適用法律：**本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

7.**文本與份數(shù)：**本協(xié)議以中文書就，一式[具體份數(shù)，例如四]份，甲方執(zhí)[具體份數(shù)，例如二]份，乙方執(zhí)[具體份數(shù)，例如二]份，具有同等法律效力。

8.**終止后果：**本協(xié)議的任何一方終止本協(xié)議，均不影響守約方向違約方追究違約責任的權(quán)利，也不影響根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)、保密等條款的效力，除非雙方另有約定。

9.**未履行或延遲履行：**若一方未能履行其在本協(xié)議項下的某項義務(wù)，且