虛擬股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)與技術(shù)服務(wù)。近年來，甲方在、大數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域取得了顯著的市場成果，并持續(xù)拓展業(yè)務(wù)版圖。為進(jìn)一步優(yōu)化資源配置、提升資本運(yùn)作效率，甲方計(jì)劃通過虛擬股權(quán)合作模式引入外部戰(zhàn)略資源，與具備專業(yè)能力及行業(yè)影響力的乙方建立深度合作關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就虛擬股權(quán)合作事宜達(dá)成共識，特訂立本協(xié)議。

甲方在本次合作中作為資源整合方，通過虛擬股權(quán)形式授予乙方一定比例的公司權(quán)益，旨在實(shí)現(xiàn)雙方在技術(shù)、市場、資本等多維度資源的互補(bǔ)與共享。甲方將依托自身平臺優(yōu)勢，為乙方提供業(yè)務(wù)拓展所需的基礎(chǔ)設(shè)施支持，并協(xié)助乙方獲取相關(guān)行業(yè)資質(zhì)；乙方則基于自身專業(yè)能力，為甲方指定項(xiàng)目提供技術(shù)服務(wù)或市場推廣支持，雙方通過虛擬股權(quán)綁定利益，共同推動(dòng)業(yè)務(wù)增長。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于大數(shù)據(jù)處理與分析服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，成立于2015年，擁有自主研發(fā)的數(shù)據(jù)清洗、挖掘及可視化技術(shù)體系。公司團(tuán)隊(duì)核心成員均具備十年以上行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾為多家上市公司提供定制化數(shù)據(jù)解決方案。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，乙方在資本層面有進(jìn)一步擴(kuò)張的需求，同時(shí)希望借助外部資源拓展更多行業(yè)應(yīng)用場景。基于此，乙方主動(dòng)與甲方接洽，雙方經(jīng)多輪溝通，就虛擬股權(quán)合作模式達(dá)成初步意向，并同意簽署本協(xié)議。

在本協(xié)議框架下，乙方將作為專業(yè)技術(shù)服務(wù)方，通過虛擬股權(quán)形式參與甲方相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)營。乙方承諾按照甲方要求提供高質(zhì)量的數(shù)據(jù)分析服務(wù)，并配合甲方完成客戶需求對接；甲方則負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目運(yùn)營所需的資金支持及行政資源，并定期向乙方披露公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)進(jìn)展。雙方通過虛擬股權(quán)機(jī)制實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，共同探索數(shù)據(jù)服務(wù)行業(yè)的創(chuàng)新商業(yè)模式。

雙方合作背景的核心在于資源互補(bǔ)：甲方具備較強(qiáng)的資本實(shí)力與平臺資源，但缺乏特定領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)能力；乙方擁有領(lǐng)先的數(shù)據(jù)處理技術(shù)及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，但面臨資金及市場拓展瓶頸。虛擬股權(quán)合作模式能夠有效解決上述痛點(diǎn)，既幫助甲方快速獲取乙方專業(yè)能力，又為乙方提供低成本擴(kuò)張渠道，同時(shí)通過股權(quán)激勵(lì)機(jī)制增強(qiáng)雙方綁定程度，確保長期合作穩(wěn)定性。根據(jù)《公司法》第35條關(guān)于股東權(quán)利義務(wù)的規(guī)定及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第12條關(guān)于市場化合作的指引，本協(xié)議的訂立符合法律法規(guī)要求，雙方均具有完全民事行為能力，簽署協(xié)議前已完成必要盡職，確保合作行為的合法性及有效性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在虛擬股權(quán)合作模式下的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過設(shè)立虛擬股權(quán)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)雙方在技術(shù)、市場、資本等資源的深度整合與共享，共同推動(dòng)指定項(xiàng)目的發(fā)展，并依據(jù)項(xiàng)目經(jīng)營效益進(jìn)行利益分配。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.虛擬股權(quán)的設(shè)立方式、比例及計(jì)算方法；

2.乙方提供技術(shù)服務(wù)或市場推廣的具體內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收流程；

3.雙方在項(xiàng)目運(yùn)營中的權(quán)利義務(wù)劃分，包括決策參與權(quán)、信息獲取權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任；

4.利益分配的觸發(fā)條件、計(jì)算公式及支付方式；

5.違約責(zé)任的承擔(dān)方式及爭議解決機(jī)制。

本協(xié)議旨在通過虛擬股權(quán)綁定雙方利益，形成“風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享”的合作格局，確保合作行為的規(guī)范化與高效性，為后續(xù)項(xiàng)目落地奠定法律基礎(chǔ)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**虛擬股權(quán)**：指甲方為激勵(lì)乙方而設(shè)立的一種無實(shí)際所有權(quán)、不參與公司治理但享有經(jīng)濟(jì)權(quán)益的權(quán)益單位，不改變乙方原有股東身份及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

2.**項(xiàng)目**：指雙方在本協(xié)議框架下合作推進(jìn)的特定業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，具體名稱及范圍以附件形式列明；

3.**服務(wù)費(fèi)**：指乙方按照約定提供技術(shù)服務(wù)或市場推廣服務(wù)而收取的報(bào)酬，與虛擬股權(quán)收益獨(dú)立計(jì)算；

4.**經(jīng)營效益**：指項(xiàng)目產(chǎn)生的凈利潤或約定的量化指標(biāo)，作為虛擬股權(quán)收益分配的依據(jù)；

5.**信息披露**：指甲方按照約定向乙方提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)進(jìn)展等經(jīng)營信息的義務(wù)；

6.**合作期限**：指本協(xié)議約定的有效期限及續(xù)約條件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.對乙方提供的虛擬股權(quán)服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，確保符合項(xiàng)目需求及公司戰(zhàn)略；

b.根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展調(diào)整資源配置，包括資金投入、技術(shù)支持等；

c.享有虛擬股權(quán)收益分配的優(yōu)先決策權(quán)，但在重大事項(xiàng)上需與乙方協(xié)商一致；

d.對乙方違反協(xié)議約定的行為進(jìn)行質(zhì)詢并要求整改。

(2)義務(wù)：

a.按照本協(xié)議約定向乙方授予虛擬股權(quán)，并完成相關(guān)工商變更手續(xù)；

b.定期（每月/每季）向乙方披露項(xiàng)目財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)報(bào)告，確保信息透明；

c.承擔(dān)項(xiàng)目運(yùn)營所需的資金投入，包括但不限于研發(fā)費(fèi)用、市場推廣費(fèi)等；

d.為乙方提供必要的辦公場所、設(shè)備或平臺支持，確保服務(wù)順利開展；

e.在虛擬股權(quán)收益分配前，預(yù)留合理比例的稅金及管理費(fèi)，并確保乙方應(yīng)得部分及時(shí)到賬。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：

a.依據(jù)虛擬股權(quán)比例參與項(xiàng)目收益分配，具體分配方案以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)；

b.對甲方提供的服務(wù)資源提出合理化建議，并監(jiān)督其使用效率；

c.在合作期限內(nèi)享有與虛擬股權(quán)對應(yīng)的知情權(quán)，包括公司重大決策、財(cái)務(wù)狀況等；

d.對甲方未履行協(xié)議義務(wù)的行為，有權(quán)要求其限期整改或承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)義務(wù)：

a.嚴(yán)格按照協(xié)議約定提供技術(shù)服務(wù)或市場推廣服務(wù)，確保成果符合甲方標(biāo)準(zhǔn)；

b.組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)執(zhí)行服務(wù)內(nèi)容，并配合甲方完成客戶對接及問題解決；

c.承擔(dān)服務(wù)過程中產(chǎn)生的直接成本，包括人力費(fèi)、軟件采購費(fèi)等，并在結(jié)算時(shí)抵扣服務(wù)費(fèi)；

d.對項(xiàng)目涉及的核心技術(shù)、客戶信息等商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，保密期限不因合作終止而解除；

e.按照甲方要求提交階段性成果報(bào)告，并接受甲方的項(xiàng)目驗(yàn)收；

f.如因乙方原因?qū)е马?xiàng)目收益下降或產(chǎn)生額外成本，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，但甲方需承擔(dān)不可抗力導(dǎo)致的損失。

g.乙方應(yīng)保證其提供的技術(shù)或服務(wù)不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，如因此產(chǎn)生糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任。

h.在合作期間，乙方不得與其他與甲方存在競爭關(guān)系的第三方進(jìn)行同類合作，否則甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

i.乙方應(yīng)配合甲方完成相關(guān)審計(jì)或盡職，確保信息真實(shí)完整。

j.如合作項(xiàng)目需要乙方投入自有資金進(jìn)行研發(fā)或市場拓展，甲方應(yīng)在協(xié)議中明確資金投入比例及分?jǐn)偡绞?，并確保資金使用的合規(guī)性。

第四條價(jià)格與支付條件

1.虛擬股權(quán)本身不涉及直接價(jià)格支付，其價(jià)值體現(xiàn)為項(xiàng)目經(jīng)營效益分配中的收益權(quán)。雙方同意，乙方通過虛擬股權(quán)享有的收益比例為項(xiàng)目凈利潤的X%（具體比例由雙方根據(jù)項(xiàng)目評估結(jié)果另行書面確認(rèn)），該比例自項(xiàng)目啟動(dòng)之日起計(jì)算，直至項(xiàng)目終止或合作關(guān)系解除。

2.除虛擬股權(quán)收益外，乙方有權(quán)按照市場標(biāo)準(zhǔn)收取服務(wù)費(fèi)。服務(wù)費(fèi)采用分階段支付方式：項(xiàng)目啟動(dòng)前支付總額的30%作為預(yù)付款；項(xiàng)目中期驗(yàn)收合格后支付40%；項(xiàng)目最終交付并穩(wěn)定運(yùn)營3個(gè)月后支付剩余30%。服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定銀行賬戶，賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司，賬號：XXXXXXXX。

3.虛擬股權(quán)收益的分配以每年為周期進(jìn)行，于次年1月31日前根據(jù)上一年度項(xiàng)目審計(jì)報(bào)告計(jì)算并支付。分配金額為乙方虛擬股權(quán)比例乘以可分配凈利潤，支付方式同服務(wù)費(fèi)。

4.甲方應(yīng)在每次支付前預(yù)留10%作為質(zhì)量保證金，有效期6個(gè)月，若乙方在保證期內(nèi)無違約行為，則無息返還。

5.雙方確認(rèn)，所有支付均以人民幣計(jì)價(jià)，如涉及匯率風(fēng)險(xiǎn)，由支付方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為三年，自雙方簽字蓋章之日起生效，期滿前三個(gè)月可協(xié)商續(xù)約。

2.項(xiàng)目啟動(dòng)后，乙方應(yīng)于每月10日前提交項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告；年度審計(jì)報(bào)告應(yīng)在次年3月31日前提交。

3.如合作期間出現(xiàn)重大經(jīng)營調(diào)整（如公司并購、項(xiàng)目終止等），雙方應(yīng)在30日內(nèi)協(xié)商解決方案，協(xié)議可據(jù)此變更或解除。

4.協(xié)議終止后，乙方虛擬股權(quán)的收益權(quán)自動(dòng)清零，但已產(chǎn)生的收益分配需完成清算程序。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)若甲方未按約定支付服務(wù)費(fèi)或虛擬股權(quán)收益，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

(2)若因甲方原因?qū)е马?xiàng)目無法按計(jì)劃推進(jìn)（如資金不到位、資源協(xié)調(diào)不力等），甲方應(yīng)退還乙方已支付的服務(wù)費(fèi)并承擔(dān)50%的預(yù)期收益損失。

(3)若甲方違反保密義務(wù)泄露乙方商業(yè)信息，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失的2倍，并承擔(dān)最高50萬元的懲罰性賠償。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)若乙方服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，經(jīng)甲方書面通知后30日內(nèi)未整改，甲方有權(quán)扣除相應(yīng)服務(wù)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重者解除協(xié)議并要求賠償。

(2)若乙方泄露項(xiàng)目核心數(shù)據(jù)或擅自將技術(shù)用于第三方，應(yīng)全額返還甲方已支付的服務(wù)費(fèi)及虛擬股權(quán)收益，并承擔(dān)1倍賠償責(zé)任，甲方保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

(3)若乙方在合作期間從事與甲方競爭的業(yè)務(wù)，應(yīng)立即停止違約行為，退還所有收益并支付100萬元違約金。

3.**共同責(zé)任**

(1)若因不可抗力導(dǎo)致項(xiàng)目終止，雙方按實(shí)際投入比例分?jǐn)倱p失，已產(chǎn)生的收益按剩余股權(quán)比例分配。

(2)協(xié)議解除后，雙方需在30日內(nèi)完成資產(chǎn)清算，甲方應(yīng)優(yōu)先償還乙方的服務(wù)費(fèi)用。

4.**爭議優(yōu)先解決方案**

若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，受損方可要求違約方賠償全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等合理開支。雙方應(yīng)首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成任何一方可直接向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、事故報(bào)告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需按約定支付。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并按完成部分比例結(jié)算收益。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅部分影響協(xié)議履行，受影響方應(yīng)盡量調(diào)整履約方式，因調(diào)整產(chǎn)生的額外成本由雙方按責(zé)任比例分?jǐn)偂?/p>

5.證據(jù)保留：雙方應(yīng)對不可抗力證明材料進(jìn)行備份，并在協(xié)議終止后至少保存5年以備查驗(yàn)。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商原則解決爭議，任何一方不得單方面采取法律行動(dòng)前，應(yīng)給予對方書面解釋期（15日）。

2.協(xié)商程序：爭議發(fā)生后，雙方應(yīng)指定代表進(jìn)行溝通，協(xié)商達(dá)成一致后形成書面?zhèn)渫?。若協(xié)商不成，應(yīng)提交第三方調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁或訴訟：

（1）仲裁選擇：雙方同意將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），適用仲裁規(guī)則，仲裁地為中國北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

（2）訴訟選擇：若未達(dá)成仲裁協(xié)議，任何一方可向甲方所在地人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，非爭議部分仍按協(xié)議履行。

4.證據(jù)規(guī)則：爭議各方應(yīng)對其主張?zhí)峁┏浞肿C據(jù)，包括但不限于協(xié)議文件、往來函件、審計(jì)報(bào)告等。仲裁庭或法院可根據(jù)需要自行事實(shí)。

5.專屬管轄：本協(xié)議簽訂地（北京）作為爭議管轄地，任何管轄權(quán)爭議均由協(xié)議簽訂地法院裁決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送的，簽收日視為送達(dá)；以掛號信發(fā)送的，寄出后10日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方書面同意，變更內(nèi)容作為協(xié)議不可分割的一部分。口頭約定不產(chǎn)生法律效力，但雙方均確認(rèn)已充分溝通且無異議的除外。

3.分離原則：若本協(xié)議某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

4.法律適用：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，但沖突法規(guī)則除外。雙方均承諾遵守所在地法律法規(guī)，不得利用協(xié)議從事非法活動(dòng)。

5.獨(dú)立性：本協(xié)議各條款相互獨(dú)立，任一條款的無效不影響其他條款的完整性。

6.保密義務(wù)：本協(xié)議及合作過程中產(chǎn)生的所有商業(yè)信息均屬保密內(nèi)容，未經(jīng)對方書面同意不得披露，但法律規(guī)定或監(jiān)管要求除外。保密期限持續(xù)至合作終止后5年。

7.利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，但合并、分立等法律程序除外。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件包括但不限于：

（1）《項(xiàng)目范圍清單》（附件一）；

（2）《乙方服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收流程》（附件