股東協(xié)議書無效訴訟1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號。法定代表人：張三，性別男，1955年1月1日出生，中國國籍，聯(lián)系電話

甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事XX領(lǐng)域的投資、開發(fā)與運營業(yè)務(wù)。自成立以來，甲方憑借其雄厚的資本實力、專業(yè)的管理團(tuán)隊和豐富的行業(yè)經(jīng)驗，在XX市場上建立了良好的聲譽(yù)和廣泛的影響力。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、優(yōu)化資產(chǎn)配置或?qū)崿F(xiàn)特定項目目標(biāo)，甲方經(jīng)內(nèi)部決策并審慎評估，決定通過本次合作引入乙方作為合作伙伴，共同推進(jìn)相關(guān)事項的達(dá)成。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股東協(xié)議相關(guān)事宜達(dá)成一致意見，并簽訂本協(xié)議。

在本次合作中，甲方作為協(xié)議的甲方（買方/出租方/委托方），其核心訴求在于通過股東協(xié)議的簽訂，明確與乙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保合作項目的順利實施。甲方將依據(jù)協(xié)議約定，履行出資義務(wù)、監(jiān)督項目進(jìn)展或享有其他相關(guān)權(quán)益，同時要求乙方履行相應(yīng)的投資、運營或服務(wù)職責(zé)。雙方的合作背景基于甲方對XX市場的戰(zhàn)略布局，以及乙方在相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)能力與資源優(yōu)勢。甲方希望通過本協(xié)議的約束力，為合作提供法律保障，避免潛在的風(fēng)險與糾紛，確保雙方利益得到合理分配。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX集團(tuán)股份有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號。法定代表人：李四，性別女，1968年5月15日出生，中國國籍，聯(lián)系電話

乙方是一家在中國XX行業(yè)具有領(lǐng)先地位的大型企業(yè)集團(tuán)，主營業(yè)務(wù)涵蓋投資、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)等多個環(huán)節(jié)。自成立以來，乙方憑借其創(chuàng)新的技術(shù)研發(fā)能力、完善的市場網(wǎng)絡(luò)和卓越的管理水平，在行業(yè)內(nèi)樹立了良好的品牌形象。為進(jìn)一步鞏固市場地位、拓展業(yè)務(wù)渠道或?qū)崿F(xiàn)資源整合，乙方經(jīng)內(nèi)部決策并審慎評估，決定與甲方建立股東關(guān)系，共同參與相關(guān)項目的開發(fā)與運營。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就股東協(xié)議相關(guān)事宜達(dá)成一致意見，并簽訂本協(xié)議。

在本次合作中，乙方作為協(xié)議的乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方），其核心訴求在于通過股東協(xié)議的簽訂，明確與甲方的合作框架，確保自身在合作中的權(quán)益得到充分保障。乙方將依據(jù)協(xié)議約定，履行出資義務(wù)、提供專業(yè)服務(wù)或享有其他相關(guān)權(quán)益，同時要求甲方履行相應(yīng)的投資承諾、監(jiān)督職責(zé)或支付義務(wù)。雙方的合作背景基于乙方對XX市場的深度理解，以及甲方在資本運作、市場拓展等方面的優(yōu)勢資源。乙方希望通過本協(xié)議的約定，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，實現(xiàn)雙方的互利共贏。

雙方通過本次股東協(xié)議的簽訂，旨在明確各自在合作中的角色定位、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險分配，為后續(xù)項目的順利推進(jìn)奠定基礎(chǔ)。協(xié)議的簽訂不僅符合雙方的戰(zhàn)略發(fā)展需求，也符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。甲方和乙方均認(rèn)可，本協(xié)議的達(dá)成是雙方基于充分了解和信任的結(jié)果，任何一方不得隨意變更或解除協(xié)議內(nèi)容，除非經(jīng)雙方書面同意。雙方的背景信息及合作動機(jī)清晰明確，為后續(xù)協(xié)議各條款的履行提供了事實基礎(chǔ)和法律依據(jù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方作為股東關(guān)系成立后的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在合作項目中的合法權(quán)益得到充分保障，促進(jìn)合作項目的順利實施與長期穩(wěn)定發(fā)展。協(xié)議范圍涵蓋股東資格的確認(rèn)、出資義務(wù)的履行、股東會/董事會決策機(jī)制的建立、利潤分配與虧損分擔(dān)的安排、股東之間的合作與監(jiān)督、違約責(zé)任的承擔(dān)以及爭議解決方式等內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議旨在通過以下方式實現(xiàn)合作目標(biāo)：一是明確雙方作為股東的法定地位和相應(yīng)權(quán)利，包括參與決策、獲取分紅、優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)等權(quán)利；二是細(xì)化雙方在出資、管理、監(jiān)督等方面的義務(wù)，確保合作項目按照既定計劃推進(jìn)；三是建立有效的溝通與協(xié)調(diào)機(jī)制，解決合作過程中可能出現(xiàn)的分歧與矛盾；四是設(shè)定違約責(zé)任條款，對違反協(xié)議的行為進(jìn)行約束與救濟(jì)；五是約定爭議解決方式，為潛在的法律糾紛提供明確的處理路徑。通過上述內(nèi)容的約定，本協(xié)議為甲乙雙方的股東合作提供了全面的法律框架，有助于降低合作風(fēng)險，提升合作效率，實現(xiàn)雙方的共同利益。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“股東協(xié)議”指本協(xié)議全稱，即《股東協(xié)議書無效訴訟》，是甲方與乙方之間就股東關(guān)系及相關(guān)合作事宜達(dá)成的書面協(xié)議；

“股東”指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方與乙方在合作項目中享有的股東資格，包括其對應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)；

“出資”指股東根據(jù)協(xié)議約定，以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等形式向合作項目投入的資本或財產(chǎn)；

“利潤分配”指合作項目產(chǎn)生的稅后凈利潤，按照協(xié)議約定比例或方式在股東之間進(jìn)行分配；

“虧損分擔(dān)”指合作項目發(fā)生的虧損，按照協(xié)議約定比例或方式由股東共同承擔(dān)；

“股東會/董事會”指根據(jù)合作項目公司章程規(guī)定設(shè)立的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對重大事項進(jìn)行表決與決策；

“合作項目”指甲乙雙方在本協(xié)議框架下共同推進(jìn)的特定項目，具體名稱及內(nèi)容見協(xié)議附件；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）權(quán)力：甲方作為股東，享有按照出資比例或協(xié)議約定參與合作項目決策的權(quán)利，包括參加股東會/董事會并行使表決權(quán)；有權(quán)按照協(xié)議約定獲取分紅，即從合作項目稅后凈利潤中獲得相應(yīng)比例的收益；有權(quán)查閱合作項目公司章程、股東會/董事會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件，監(jiān)督合作項目的運營情況；在合作項目公司章程或協(xié)議另有約定的情況下，享有優(yōu)先購買乙方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的權(quán)利；在合作項目出現(xiàn)重大決策時，有權(quán)提出建議或異議，并參與相關(guān)方案的討論與制定。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照協(xié)議約定按時足額繳納其認(rèn)繳的出資，確保出資的貨幣資金、實物財產(chǎn)或權(quán)利轉(zhuǎn)移至合作項目公司，并承擔(dān)出資不實的法律責(zé)任；甲方應(yīng)遵守合作項目公司章程及本協(xié)議的約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；甲方應(yīng)配合乙方及其他股東，共同維護(hù)合作項目的穩(wěn)定運營，避免因自身行為導(dǎo)致項目出現(xiàn)不必要的風(fēng)險；甲方應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)合作項目的部分虧損，具體分擔(dān)比例或方式以協(xié)議為準(zhǔn)；甲方應(yīng)保守合作項目的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害項目利益的信息；甲方應(yīng)積極參與股東會/董事會等決策活動，就合作項目的發(fā)展方向、重大投資、利潤分配等事項發(fā)表意見，但需尊重其他股東的合理訴求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）權(quán)力：乙方作為股東，享有與甲方同等的參與合作項目決策的權(quán)利，包括參加股東會/董事會并行使表決權(quán)；有權(quán)按照協(xié)議約定獲取分紅，即從合作項目稅后凈利潤中獲得相應(yīng)比例的收益；有權(quán)查閱合作項目公司章程、股東會/董事會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件，監(jiān)督合作項目的運營情況；在合作項目公司章程或協(xié)議另有約定的情況下，享有優(yōu)先購買甲方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的權(quán)利；在合作項目出現(xiàn)重大決策時，有權(quán)提出建議或異議，并參與相關(guān)方案的討論與制定。此外，乙方如具備專業(yè)能力或資源優(yōu)勢，還享有在合作項目運營中推薦關(guān)鍵管理人員或技術(shù)團(tuán)隊的權(quán)利，前提是符合公司章程及協(xié)議的約定。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)按照協(xié)議約定按時足額繳納其認(rèn)繳的出資，確保出資的貨幣資金、實物財產(chǎn)或權(quán)利轉(zhuǎn)移至合作項目公司，并承擔(dān)出資不實的法律責(zé)任；乙方應(yīng)遵守合作項目公司章程及本協(xié)議的約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；乙方應(yīng)積極履行其在合作項目中的職責(zé)，如提供專業(yè)服務(wù)、技術(shù)支持或市場資源等，確保合作項目的順利實施；乙方應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)合作項目的部分虧損，具體分擔(dān)比例或方式以協(xié)議為準(zhǔn)；乙方應(yīng)保守合作項目的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害項目利益的信息；乙方應(yīng)積極參與股東會/董事會等決策活動，就合作項目的發(fā)展方向、重大投資、利潤分配等事項發(fā)表意見，但需尊重其他股東的合理訴求。特別地，如乙方承諾向合作項目提供技術(shù)許可或知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)確保其擁有合法的授權(quán)，并避免因知識產(chǎn)權(quán)糾紛導(dǎo)致項目停頓或損失，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。雙方均需確保其提供的任何承諾或保證真實有效，如有虛假陳述或隱瞞重要信息，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償由此造成的損失。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議涉及的價格條款包括但不限于合作項目的投資總額、股權(quán)估值、服務(wù)費用、利潤分配比例等。具體價格內(nèi)容以協(xié)議附件或雙方另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。所有價格均以人民幣計價，并按照協(xié)議約定考慮匯率風(fēng)險。如遇市場價格波動，價格調(diào)整機(jī)制按照協(xié)議附件或雙方協(xié)商結(jié)果執(zhí)行。

2.支付方式：甲乙雙方的款項支付均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成。甲方應(yīng)將應(yīng)付款項支付至乙方指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)將應(yīng)付款項支付至甲方指定的銀行賬戶。銀行賬戶信息如下：

甲方指定賬戶：開戶行XX銀行XX支行，賬號XX，戶名XX有限責(zé)任公司。

乙方指定賬戶：開戶行XX銀行XX支行，賬號XX，戶名XX集團(tuán)股份有限公司。

3.支付時間：

（1）甲方出資：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期出資支付至合作項目公司賬戶；剩余出資應(yīng)于XX事件發(fā)生（如項目取得關(guān)鍵節(jié)點批準(zhǔn)）后XX日內(nèi)繳付完畢。

（2）乙方服務(wù)費：乙方應(yīng)于提供每期服務(wù)完成后XX日內(nèi)，向甲方收取相應(yīng)服務(wù)費；如采用分期支付，首期服務(wù)費于協(xié)議生效后XX日內(nèi)支付，后續(xù)分期服務(wù)費于每期服務(wù)結(jié)束時XX日內(nèi)支付。

（3）利潤分配：合作項目公司應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后XX日內(nèi)，根據(jù)利潤分配比例向甲乙雙方支付分紅，支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

（4）違約金支付：如一方違約，違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后XX日內(nèi)，向守約方支付違約金。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期限：本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如協(xié)議期限屆滿前XX日內(nèi)，雙方未達(dá)成續(xù)約協(xié)議，本協(xié)議自動終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）出資到位：甲方首期出資應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成，乙方首期出資應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成。

（2）項目啟動：合作項目應(yīng)在甲乙雙方完成全部出資后XX日內(nèi)正式啟動，如遇不可抗力延期，則啟動時間相應(yīng)順延。

（3）決策表決：股東會/董事會會議每季度召開一次，如需臨時會議，應(yīng)提前XX日通知全體股東。重大決策需經(jīng)代表XX%以上表決權(quán)的股東同意方可通過。

（4）協(xié)議終止：協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成清算程序，包括資產(chǎn)盤點、債務(wù)清償、剩余財產(chǎn)分配等。清算結(jié)果需經(jīng)雙方書面確認(rèn)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）出資違約：任何一方未按本協(xié)議約定按時足額繳納出資，構(gòu)成出資違約。違約方應(yīng)按每日萬分之五向守約方支付違約金，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若違約方逾期仍未履行出資義務(wù)，守約方有權(quán)要求其承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失等責(zé)任，甚至解除協(xié)議并要求違約方賠償全部損失。

（2）服務(wù)或合作義務(wù)違約：乙方未按協(xié)議約定提供合格的服務(wù)或資源，或甲方未履行監(jiān)督、決策等義務(wù)，導(dǎo)致項目進(jìn)度延誤或利益受損，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。具體賠償范圍包括但不限于項目損失、第三方索賠費用等。

（3）保密義務(wù)違約：任何一方泄露本協(xié)議或合作項目相關(guān)的商業(yè)秘密，應(yīng)向守約方支付違約金XX萬元，并承擔(dān)由此引發(fā)的法律訴訟費用及賠償金。若泄露行為導(dǎo)致守約方遭受重大損失，違約方還應(yīng)賠償全部損失。

（4）決策違規(guī)：股東違反股東會/董事會決議，故意損害公司或其他股東利益，應(yīng)向受損方支付違約金XX萬元，并賠償全部直接及間接損失。

2.違約金上限：本協(xié)議約定的違約金總額不超過協(xié)議總價款的XX%，超出部分不予支持。雙方另有約定的除外。

3.合同解除權(quán)：一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)糾正違約行為。若違約方未在期限內(nèi)糾正，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)立即停止履行協(xié)議義務(wù)，并配合完成清算程序。

4.賠償責(zé)任：違約方應(yīng)賠償守約方因違約行為直接造成的經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤損失、機(jī)會成本、律師費、訴訟費等。賠償金額以實際損失為限，但最高不超過協(xié)議總價款的XX%。雙方應(yīng)就違約責(zé)任承擔(dān)達(dá)成書面協(xié)議，否則任何一方有權(quán)向法院提起訴訟。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知守約方并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或調(diào)整履行方式。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對協(xié)議履行造成實質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過XX日）通知另一方，并提供不可抗力事件的證明材料（如政府公告、新聞報道、公證文件等）。若未及時通知，導(dǎo)致另一方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減輕損失，并及時告知另一方不可抗力的影響程度及預(yù)計持續(xù)時間。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商解決：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行，并根據(jù)事件影響調(diào)整相關(guān)條款。如協(xié)議部分無法恢復(fù)履行，雙方應(yīng)就未履行部分達(dá)成書面協(xié)議，并按實際情況處理。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致的延遲履行，若給另一方造成額外損失，違約方仍需承擔(dān)賠償責(zé)任。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求返還已支付的款項及財產(chǎn)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，應(yīng)由甲乙雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商未能在XX日內(nèi)解決爭議，任何一方均有權(quán)采取以下一種方式解決爭議：

（1）調(diào)解：提交至XX調(diào)解委員會（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

（2）仲裁：提交至XX仲裁委員會（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。

（3）訴訟：向協(xié)議履行地（即XX市XX區(qū)人民法院）提起訴訟。訴訟程序適用中華人民共和國法律。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中止履行或采取其他違約行為。

4.法律適用：爭議解決適用法律以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。若選擇仲裁或訴訟，仲裁裁決或法院判決的效力優(yōu)先于其他爭議解決方式。雙方應(yīng)遵守爭議解決機(jī)構(gòu)的管轄規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)的仲裁費或訴訟費。

5.專屬管轄：雙方同意，本協(xié)議項下的所有爭議均適用本條款約定，任何一方不得以其他管轄權(quán)異議對抗?fàn)幾h解決程序的進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達(dá)：專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真。通知在以下時間視為送達(dá)：專人遞送當(dāng)日、掛號信寄出后第3日、電子郵件發(fā)送成功時或傳真發(fā)出成功時。若通過電子郵件或傳真發(fā)送，接收方可回執(zhí)確認(rèn)收到。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意，并以書面形式作出。變更內(nèi)容作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或