債權轉股權協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX產業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務范圍及優(yōu)化資產結構，經審慎評估，擬通過債權轉股權方式引入乙方作為目標公司的股東，參與其后續(xù)經營與發(fā)展；

鑒于乙方基于對目標公司經營狀況及發(fā)展前景的認可，同意按照本協(xié)議約定，將其所持有的對目標公司的債權轉換為股權，成為目標公司的股東之一；

鑒于雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就債權轉股權相關事宜達成一致意見，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

本協(xié)議所稱“目標公司”指代XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），其成立于XX年XX月XX日，統(tǒng)一社會信用代碼：9111XXXXXXXXXXXXXX，主營業(yè)務為XX領域的產品研發(fā)與銷售。截至本協(xié)議簽署之日，目標公司總資產約為人民幣XX億元，負債約為人民幣XX億元，具有較好的發(fā)展?jié)摿?。甲方通過盡職確認，目標公司不存在重大法律糾紛、資產凍結或其他可能影響債權轉股權順利實施的情形。乙方作為目標公司的債權人，對目標公司享有合法有效的債權，債權金額為人民幣XX億元，債權形成原因系因目標公司采購乙方的XX產品所致。雙方一致同意，按照本協(xié)議約定將該債權轉換為乙方的股權，乙方將以此股權形式參與目標公司的經營管理，并享有相應的股東權利。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于優(yōu)化目標公司的股權結構，提升其融資能力，同時為乙方提供長期穩(wěn)定的投資回報，符合雙方的共同利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，雙方基于平等自愿、協(xié)商一致的原則，就甲方持有的對目標公司的債權（以下簡稱“債權”）轉換為乙方持有的目標公司股權（以下簡稱“股權”）相關事宜達成明確約定，以規(guī)范債權轉股權的過渡、實施及后續(xù)管理，促進目標公司健康發(fā)展，實現(xiàn)雙方利益最大化。本協(xié)議涉及的具體內容包括：債權確認及評估、股權轉換方案設計及條件、股權交割流程、股東權利義務確認、過渡期目標公司治理、違約責任承擔、爭議解決方式等，均在本協(xié)議條款中予以明確約定。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列術語具有以下含義：

（一）目標公司：指代XX有限責任公司，其名稱、地址、統(tǒng)一社會信用代碼及主營業(yè)務如協(xié)議簡介所述。

（二）債權：指乙方對目標公司享有的、已獲確認且合法有效的債權，具體金額及形成原因如協(xié)議簡介所述。

（三）股權：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，以其所持有的對目標公司的債權轉換為的目標公司股份，具體數(shù)量及對應價值依據(jù)評估結果及雙方約定確定。

（四）盡職：指甲方在簽訂本協(xié)議前，對目標公司財務狀況、法律風險、經營能力等進行的全面評估。

（五）股權交割：指債權轉換為股權的法律效力得以確立，乙方成為目標公司股東并記載于股東名冊及工商登記的完成過程。

（六）過渡期：指自本協(xié)議生效至股權交割完成期間，目標公司仍由原股東控制但需按照本協(xié)議約定接受甲方監(jiān)督及乙方參與治理的時期。

（七）股東權利義務：指乙方作為目標公司股東所享有的權利及應履行的義務，依據(jù)本協(xié)議及《公司法》等相關法律法規(guī)確定。

第三條雙方權利與義務

3.1甲方的權力與義務

（一）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行債權轉股權的義務，并對乙方提供的與債權及目標公司相關的資料進行核查。

（二）甲方有權對目標公司進行盡職，并有權根據(jù)結果調整債權評估方案或提出修改本協(xié)議的建議。

（三）甲方應當按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供債權確認文件、目標公司相關財務及法律資料，配合完成債權評估及股權轉換所需程序。

（四）甲方有權對過渡期內目標公司的重大經營決策、財務支出、資產處置等進行監(jiān)督，確保目標公司按照既定經營計劃發(fā)展。

（五）甲方應保證其提供的債權真實有效，不存在其他第三方權利限制，且其作為債權人的身份不受爭議。

（六）甲方應按照本協(xié)議約定，在股權交割前完成對目標公司的必要整改或支持，如協(xié)助解決重大法律糾紛、優(yōu)化債務結構等。

（七）甲方應確保本協(xié)議的簽署及履行不與其已簽署的其他協(xié)議產生沖突，并取得任何必要的內部決策批準。

（八）甲方有權要求乙方按照股權價值足額支付債權轉換對價，并對乙方支付能力進行合理審查。

3.2乙方的權力與義務

（一）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定，提供真實、完整、有效的債權憑證及目標公司資料，并對甲方提供的資料進行核查。

（二）乙方有權基于盡職結果，對債權評估方案提出異議，并有權要求甲方重新評估或提供補充說明。

（三）乙方應按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內以貨幣形式足額支付債權轉換對價，并確保支付資金來源合法合規(guī)。

（四）乙方有權參與股權交割談判，并對股權轉換的具體條款（如股權比例、表決權、分紅權等）提出合理建議。

（五）乙方應接受甲方的監(jiān)督，配合完成目標公司過渡期內的審計、信息披露等要求，確保經營透明度。

（六）乙方應按照《公司法》及本協(xié)議約定，積極參與目標公司股東會、董事會等決策活動，維護自身股東權益。

（七）乙方在成為目標公司股東后，應遵守公司章程及各項規(guī)章制度，不得濫用股東權利損害公司或其他股東利益。

（八）乙方應保證其作為債權人的權利來源清晰、無瑕疵，且不存在影響債權轉股權的重大法律障礙。

（九）乙方有權要求甲方在股權交割完成后，協(xié)助辦理工商變更登記等手續(xù)，確保其股東身份依法確立。

（十）乙方應配合目標公司原股東及其他股東，完成公司內部股權調整及股東名冊變更事宜，不得設置不合理障礙。

（十一）在過渡期內，乙方有權查閱目標公司財務會計報告、重大合同等文件，了解公司經營狀況及重大事項進展。

（十二）乙方應指定專門聯(lián)系人及經辦人員，負責本協(xié)議項下的溝通協(xié)調及文件處理，確保相關事宜順利推進。

（十三）乙方應保證其支付能力，如因乙方原因導致支付延遲或中斷，應承擔相應的違約責任并賠償甲方損失。

（十四）乙方應保守在簽署及履行本協(xié)議過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，未經甲方書面同意不得向第三方泄露。

（十五）在股權交割完成后，乙方有權按照本協(xié)議及公司章程規(guī)定，參與目標公司的利潤分配、剩余財產分配等事項。

（十六）乙方應配合甲方完成債權轉股權的稅務籌劃，并根據(jù)稅務機關要求，履行相關納稅義務。

第四條價格與支付條件

雙方經協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下債權轉股權的對價為人民幣XX億元（大寫：人民幣XX億元整），該價格已考慮目標公司資產狀況、經營前景、債權評估結果及市場公允價值等因素。

支付方式：乙方應在本協(xié)議生效之日起XX日內，將債權轉換對價全額支付至甲方指定銀行賬戶。甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX有限責任公司

賬號：XXXXXX

支付時間：本協(xié)議生效后XX日內完成首次支付，剩余款項（如有）在股權交割完成前支付完畢。甲方應在收到全部款項后XX日內，向乙方出具等額收款確認函。

乙方應確保支付資金來源合法，并承擔因支付產生的所有稅費。甲方不得以任何理由拖延、拒絕或分期收取本協(xié)議約定的債權轉換對價，否則視為違約。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至股權交割完成及所有相關手續(xù)辦結之日止。

關鍵時間節(jié)點：

（一）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內完成。

（二）債權評估期：自盡職完成之日起XX日內出具評估報告。

（三）方案確認期：自評估報告提交之日起XX日內雙方達成一致。

（四）對價支付期：本協(xié)議生效后XX日內完成首次支付，全部支付完畢。

（五）股權交割期：對價全部支付完畢后XX日內完成。

（六）工商變更期：股權交割完成之日起XX日內完成工商登記變更。

任何一方未能按期履行上述義務，經守約方書面催告后XX日內仍未糾正的，守約方有權解除本協(xié)議并要求違約方承擔相應責任。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任

（一）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付債權轉換對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于股權估值差價、融資成本增加等。

（二）若甲方提供的債權憑證、目標公司資料存在虛假或重大遺漏，導致乙方利益受損，甲方應賠償乙方全部直接經濟損失，并承擔相應的行政或刑事責任。

（三）若甲方無正當理由拖延或拒絕配合完成股權交割、工商變更等手續(xù)，每逾期一日，應按本協(xié)議總金額的萬分之X向乙方支付違約金，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

6.2乙方違約責任

（一）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付債權轉換對價，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之X向甲方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除支付全部款項及違約金外，還應賠償甲方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于融資成本增加、機會成本損失等。

（二）若乙方提供的資金來源不合法或存在欺詐嫌疑，導致甲方或目標公司承擔任何法律風險或行政處罰，乙方應承擔全部責任并賠償甲方因此遭受的所有損失。

（三）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第3.2款約定履行股東義務，如濫用股東權利損害公司利益、拒絕參與必要的股東活動等，應承擔相應的法律責任，并賠償目標公司或其他股東因此遭受的損失。

（四）若乙方在股權交割完成后，以非本協(xié)議約定的事由拒絕簽署相關股東文件或配合工商變更，每逾期一日，應按本協(xié)議總金額的萬分之X向甲方支付違約金，甲方有權采取法律手段強制執(zhí)行，相關費用由乙方承擔。

6.3雙方共同責任

（一）若因雙方原因導致股權交割逾期，雙方應根據(jù)各自責任比例承擔違約責任，具體比例由雙方協(xié)商確定。

（二）若任何一方違反保密條款，應向守約方支付相當于本協(xié)議總金額X%的違約金，并賠償守約方因此遭受的所有損失。

（三）若違約行為構成刑事犯罪，違約方應承擔相應的刑事責任，并賠償守約方因此遭受的所有損失。

（四）違約方應承擔守約方為實現(xiàn)債權而支付的律師費、訴訟費等合理費用，包括但不限于保全費、鑒定費、評估費等。

6.4違約金上限

本協(xié)議約定的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的X%，超過部分不予支持。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權另行主張賠償。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、社會事件（如大規(guī)模騷亂、罷工等）、疫情及其防控措施、網絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過XX日。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生不可抗力事件后XX日內，應將事件發(fā)生情況、影響程度及預計持續(xù)期限書面通知對方，并提供相關證明材料。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應每XX日進行一次溝通，評估影響及解決方案。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應在合理范圍內采取必要措施減少損失，并應就不可抗力事件對協(xié)議履行造成的影響進行書面說明。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，雙方應立即恢復履行本協(xié)議，并就不可抗力期間已產生的后果進行協(xié)商處理。若協(xié)商不成，可依照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應保留相關證據(jù)材料，并在爭議解決或訴訟中提交。雙方均有權要求對方提供不可抗力證明，對方應在收到要求后XX日內提供。

6.解除條件：若不可抗力事件導致本協(xié)議主要目的無法實現(xiàn)，或雙方無法就履行方案達成一致，經友好協(xié)商后，本協(xié)議可予以解除，雙方互不承擔違約責任，但已產生的費用及損失應按實際情況處理。

第八條爭議解決

1.爭議范圍：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任、解除等，均應提交由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應按照本條款約定處理。

2.協(xié)商調解：雙方應首先通過友好協(xié)商解決爭議。協(xié)商過程中，可邀請雙方認可的第三方進行調解，調解達成一致后，應簽署調解協(xié)議書作為本協(xié)議的有效組成部分。

3.仲裁選擇：若協(xié)商或調解無法解決爭議，雙方應將爭議提交至XX仲裁委員會（或根據(jù)屆時有效規(guī)則選擇其他仲裁機構），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁庭有權在裁決中確定雙方應承擔的律師費、訴訟費等合理費用。

4.訴訟選擇：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。協(xié)議履行地或被告住所地的人民法院具有管轄權。訴訟過程中，雙方應遵守法院的審理程序，并應承擔各自的法律費用，除非法院判決或調解書另有規(guī)定。

5.爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應本著誠實信用、公平合理、高效便捷的原則，優(yōu)先選擇非訴訟方式解決爭議，以減少時間和經濟成本。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定之爭議解決方式具有優(yōu)先性，任何一方不得未經對方書面同意，單方面變更本協(xié)議約定的爭議解決方式。在任何爭議解決過程中，雙方均有權申請財產保全或證據(jù)保全，相關費用由申請人承擔，但最終由責任方承擔。

7.仲裁/訴訟地的法律適用：若選擇仲裁，適用仲裁地法律（如上海）；若選擇訴訟，適用訴訟地法律（如中國內地），除非雙方在爭議發(fā)生前書面約定適用其他法律。法律適用不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞服務發(fā)送的，寄出后XX日視為送達；以傳真或信函發(fā)送的，成功投遞后視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方為有效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項下權利義務的享有與履行。

4.協(xié)議完整性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何其他文件或通信均不構成本協(xié)議的一部分。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應通過友好協(xié)商尋求有效的替代條款，以實現(xiàn)原條款意圖。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應通過友好協(xié)商尋求有效的替代條款，以實現(xiàn)原條款意圖。

7.轉讓限制：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定獲得債權轉換對價的權利，以及乙方根據(jù)本協(xié)議約定獲得股權的權利，可依法轉讓給符合條件的第三方，但需通知對方并確保受讓方遵守本協(xié)議。

8.未成年人限制：本協(xié)議各方均應為完全民事行為能力人。任何未成年人或限制民事行