萬達(dá)文華協(xié)議書價(jià)代碼1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：萬達(dá)文華酒店管理有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)商務(wù)中心區(qū)（CBD）金和東路8號(hào)萬達(dá)廣場B座。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉（以下簡稱“甲方負(fù)責(zé)人”）。

甲方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）。

甲方是一家經(jīng)國家工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記成立的綜合性酒店管理企業(yè)，具備從事酒店運(yùn)營、租賃及委托管理業(yè)務(wù)的完全民事行為能力。甲方依托萬達(dá)集團(tuán)強(qiáng)大的品牌資源與豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，致力于提供高品質(zhì)的酒店管理服務(wù)，并擁有包括萬達(dá)文華酒店在內(nèi)的多家高端酒店項(xiàng)目。本次協(xié)議的簽訂，基于甲方對(duì)乙方提供的資產(chǎn)/服務(wù)/項(xiàng)目的認(rèn)可，以及雙方在商業(yè)合作領(lǐng)域的共同需求。甲方通過本次合作，旨在提升酒店運(yùn)營效率，拓展市場影響力，并實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值目標(biāo)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：希爾頓酒店集團(tuán)（中國）有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道888號(hào)環(huán)球金融中心南樓。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明（以下簡稱“乙方負(fù)責(zé)人”）。

乙方聯(lián)系方式工作電話）個(gè)人手機(jī)）。

乙方是一家在國際酒店管理領(lǐng)域具有顯著影響力的跨國企業(yè)，其母公司希爾頓全球（HiltonWorldwide）是全球領(lǐng)先的酒店管理集團(tuán)之一。乙方憑借百年品牌積淀、先進(jìn)的管理體系及多元化的服務(wù)產(chǎn)品，在全球范圍內(nèi)運(yùn)營著超過5000家酒店。本次協(xié)議的簽訂，源于乙方與甲方在酒店行業(yè)的長期合作關(guān)系及對(duì)項(xiàng)目協(xié)同發(fā)展的共同愿景。乙方將通過本次合作，向甲方輸出成熟的管理模式、品牌標(biāo)準(zhǔn)及運(yùn)營技術(shù)，同時(shí)借助甲方的市場資源實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的互補(bǔ)與共贏。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂，基于甲乙雙方在酒店管理領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢與市場共識(shí)。甲方作為項(xiàng)目投資方與管理方，具備雄厚的資金實(shí)力與本地市場資源，而乙方作為國際領(lǐng)先的酒店品牌運(yùn)營商，擁有全球化的品牌影響力與標(biāo)準(zhǔn)化的服務(wù)體系。雙方基于以下前提條件達(dá)成合作：

（1）甲方擬投資/租賃/委托運(yùn)營的酒店項(xiàng)目（以下簡稱“合作項(xiàng)目”）符合乙方的品牌準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及管理要求；

（2）乙方同意向甲方提供包括品牌授權(quán)、管理體系輸出、人員培訓(xùn)、市場推廣等在內(nèi)的綜合服務(wù)；

（3）雙方通過前期盡職與商務(wù)談判，已就合作范圍、權(quán)利義務(wù)及商業(yè)條款達(dá)成初步共識(shí)。

本次合作不僅限于單一酒店項(xiàng)目的運(yùn)營管理，更著眼于構(gòu)建長期戰(zhàn)略聯(lián)盟，通過資源共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)甲方資產(chǎn)價(jià)值的最大化與乙方品牌在中國市場的深度拓展。協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循雙方的商業(yè)目標(biāo)與行業(yè)規(guī)范，確保合作項(xiàng)目的可持續(xù)性及雙方利益的均衡性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就合作項(xiàng)目（具體項(xiàng)目名稱及范圍詳見附件一）所確立的合作關(guān)系及權(quán)利義務(wù)，確保雙方在品牌授權(quán)、酒店運(yùn)營、管理服務(wù)等領(lǐng)域展開高效、規(guī)范的協(xié)同合作。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方依約支付品牌使用費(fèi)及相關(guān)服務(wù)費(fèi)用，乙方依約提供品牌授權(quán)、管理體系輸出、運(yùn)營培訓(xùn)、市場支持及質(zhì)量監(jiān)督等服務(wù)。具體合作內(nèi)容涵蓋酒店前廳、客房、餐飲、會(huì)議等核心運(yùn)營板塊的管理標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行、人員配備與培訓(xùn)、市場推廣活動(dòng)支持以及日常運(yùn)營績效的監(jiān)控與改進(jìn)。通過本次合作，雙方旨在共同提升合作項(xiàng)目的市場競爭力和盈利能力，并確保酒店運(yùn)營符合國際品牌標(biāo)準(zhǔn)及當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)要求。

第二條定義

1.“合作項(xiàng)目”指由甲方投資/租賃/委托運(yùn)營，并使用乙方品牌標(biāo)識(shí)的酒店資產(chǎn)。

2.“品牌授權(quán)”指乙方授權(quán)甲方在合作項(xiàng)目范圍內(nèi)使用希爾頓集團(tuán)指定的品牌標(biāo)識(shí)、經(jīng)營模式及服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。

3.“管理體系輸出”包括但不限于乙方向甲方提供的運(yùn)營手冊(cè)、服務(wù)流程、質(zhì)量控制體系及信息系統(tǒng)支持。

4.“服務(wù)費(fèi)用”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的品牌使用費(fèi)、管理費(fèi)及其他約定費(fèi)用。

5.“運(yùn)營績效”指合作項(xiàng)目在入住率、平均房價(jià)（ADR）、每可售房收入（RevPAR）等關(guān)鍵指標(biāo)上的表現(xiàn)。

6.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供品牌授權(quán)、管理體系輸出及運(yùn)營支持服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督與評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)獲取合作項(xiàng)目運(yùn)營相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告及市場數(shù)據(jù)分析，用于決策參考。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的日常資產(chǎn)維護(hù)及安全管理，確保設(shè)施設(shè)備符合品牌運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)。

（5）甲方應(yīng)配合乙方開展市場推廣活動(dòng)，提供必要的場地及資源支持。

（6）甲方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，確保信息傳遞的及時(shí)性與準(zhǔn)確性。

（7）甲方應(yīng)遵守當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)及希爾頓集團(tuán)的行為準(zhǔn)則，維護(hù)品牌聲譽(yù)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方可根據(jù)本協(xié)議約定，對(duì)合作項(xiàng)目的運(yùn)營管理進(jìn)行監(jiān)督，確保其符合希爾頓品牌標(biāo)準(zhǔn)。如發(fā)現(xiàn)不符合標(biāo)準(zhǔn)的情況，乙方可要求甲方限期整改。

（2）乙方可定期向甲方提供運(yùn)營培訓(xùn)，包括管理層培訓(xùn)及基層員工培訓(xùn)，提升甲方團(tuán)隊(duì)的服務(wù)水平。

（3）乙方可提供市場推廣支持，包括品牌廣告投放、本地市場活動(dòng)策劃等，協(xié)助甲方提升酒店知名度。

（4）乙方可共享行業(yè)最佳實(shí)踐及市場趨勢分析報(bào)告，幫助甲方優(yōu)化運(yùn)營策略。

（5）乙方應(yīng)保證提供的品牌授權(quán)、管理體系輸出及服務(wù)內(nèi)容符合希爾頓集團(tuán)的全球標(biāo)準(zhǔn)，并持續(xù)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)更新。

（6）乙方應(yīng)指定資深管理人員作為主要聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)與甲方的日常溝通及問題解決。

（7）乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)秘密及項(xiàng)目信息，未經(jīng)甲方同意不得向第三方泄露。

（8）在合作項(xiàng)目中發(fā)生重大運(yùn)營決策或品牌標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整時(shí)，乙方應(yīng)提前30日與甲方協(xié)商，達(dá)成一致后方可執(zhí)行。

（9）乙方應(yīng)配合甲方處理客戶投訴，維護(hù)良好的客戶關(guān)系及品牌形象。

（10）乙方應(yīng)提供運(yùn)營績效考核報(bào)告，定期向甲方反饋合作項(xiàng)目的經(jīng)營狀況及改進(jìn)建議。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)涉及的費(fèi)用構(gòu)成及支付條件如下：

（1）品牌使用費(fèi)：甲方應(yīng)向乙方支付年度品牌使用費(fèi)，具體金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），自本協(xié)議生效之日起計(jì)算，每年支付一次。首期費(fèi)用應(yīng)于本協(xié)議生效后三十日內(nèi)支付，后續(xù)每期費(fèi)用應(yīng)在上一期費(fèi)用到期前的三十日內(nèi)支付。

（2）管理費(fèi)：基于合作項(xiàng)目每月每可售房收入（RevPAR）的8%計(jì)算的管理費(fèi)，每月結(jié)算一次，次月十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)在收到乙方提供的經(jīng)審計(jì)的月度運(yùn)營報(bào)表及RevPAR數(shù)據(jù)后十五日內(nèi)完成支付。

（3）其他費(fèi)用：包括但不限于市場推廣費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)等，具體金額由雙方根據(jù)實(shí)際發(fā)生額在每季度結(jié)束后三十日內(nèi)協(xié)商確定，經(jīng)甲方確認(rèn)后支付。

甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：希爾頓酒店集團(tuán)（中國）有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海浦東分行

銀行賬號(hào)：6222020100112345678

任何一方變更收款賬戶信息，應(yīng)提前三十日書面通知對(duì)方，否則由此造成的延遲支付不構(gòu)成違約。甲方支付的費(fèi)用應(yīng)明確計(jì)入合作項(xiàng)目成本，并依法享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期為五年，自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展五年，續(xù)展次數(shù)不限。

（2）協(xié)議生效后，乙方應(yīng)立即開始提供品牌授權(quán)及管理體系輸出服務(wù)，甲方應(yīng)同期組建符合要求的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)并開始酒店籌備工作。合作項(xiàng)目預(yù)計(jì)于協(xié)議生效后十八個(gè)月內(nèi)正式開業(yè)運(yùn)營。

（3）在協(xié)議履行期間，任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法繼續(xù)履行協(xié)議的，應(yīng)立即通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（4）以下關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)應(yīng)嚴(yán)格遵守：年度品牌使用費(fèi)及管理費(fèi)支付日、月度運(yùn)營報(bào)表提交及管理費(fèi)結(jié)算日、酒店開業(yè)日期、季度績效考核會(huì)議日等。任何關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)的延誤均可能觸發(fā)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于品牌聲譽(yù)損失、市場機(jī)會(huì)損失等。

（2）若甲方提供的合作項(xiàng)目資產(chǎn)不符合品牌運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)乙方書面指出后未能在三十日內(nèi)整改完畢的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合同總金額千分之二的違約金。違約金累計(jì)達(dá)到合同總金額的20%時(shí)，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（3）若甲方擅自改變酒店品牌標(biāo)識(shí)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或進(jìn)行未經(jīng)乙方書面同意的市場推廣活動(dòng)，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并恢復(fù)原狀。若因此造成品牌聲譽(yù)受損，甲方還應(yīng)承擔(dān)全部修復(fù)費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供品牌授權(quán)或管理體系輸出服務(wù)，導(dǎo)致合作項(xiàng)目開業(yè)延遲超過三個(gè)月的，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付合同總金額千分之二的違約金，累計(jì)不超過合同總金額的10%。延遲超過六個(gè)月，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還已收取的費(fèi)用并支付違約金。

（2）若乙方提供的管理體系輸出存在重大缺陷，導(dǎo)致合作項(xiàng)目關(guān)鍵運(yùn)營指標(biāo)（如客戶滿意度、員工流失率）連續(xù)三個(gè)月低于希爾頓集團(tuán)全球平均水平10%以上的，乙方應(yīng)立即整改并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。若整改后仍未達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

（3）若乙方泄露甲方商業(yè)秘密或項(xiàng)目信息給第三方，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部賠償責(zé)任，包括但不限于費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方應(yīng)在合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并提供有效證明。根據(jù)不可抗力影響程度，雙方可協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)盡到減損義務(wù)。

4.緊急救濟(jì)：任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)采取必要的緊急救濟(jì)措施，包括但不限于暫停履行、更換供應(yīng)商等，由此產(chǎn)生的合理費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

5.法律責(zé)任：若違約行為構(gòu)成犯罪的，違約方應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任，并賠償守約方由此遭受的全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如征收、禁令）、流行病疫情以及社會(huì)騷亂等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對(duì)雙方履行本協(xié)議義務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)，以書面形式通知對(duì)方，詳細(xì)說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間，并附具有效的證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方延遲履行、部分履行或無法履行的，根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，且不免除其因延遲履行前已產(chǎn)生的義務(wù)。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致或根據(jù)法律規(guī)定，本協(xié)議可予解除，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行期間的收益及損失進(jìn)行合理分配。

4.不可援引：任何一方不得以對(duì)方違約為由，同時(shí)援引不可抗力條款免責(zé)，除非不可抗力與違約行為之間存在直接因果關(guān)系。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)本著誠信、公平的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在協(xié)議簽訂地或爭議發(fā)生地就爭議事項(xiàng)達(dá)成書面協(xié)議。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)解決，雙方同意將爭議提交給協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解委員會(huì)應(yīng)依據(jù)公平合理原則提出調(diào)解方案，經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后具有約束力。調(diào)解過程中，調(diào)解過程及結(jié)果對(duì)外保密。

3.仲裁解決：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生前已書面約定通過仲裁解決，則任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)（中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，CIETAC）在北京設(shè)立的仲裁中心，按照該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語言為中文，仲裁地點(diǎn)為北京市。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁律師費(fèi)。

4.訴訟選擇：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)在爭議發(fā)生之日起六個(gè)月內(nèi)，就協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則另一方應(yīng)放棄仲裁協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，且訴訟費(fèi)用由法院判決承擔(dān)。訴訟過程中，應(yīng)遵守法院的傳喚及判決，任何一方不得單獨(dú)以仲裁為理由對(duì)抗對(duì)方提起的訴訟。

5.爭議管轄的唯一性：本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭議，均適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋和裁決。雙方應(yīng)將爭議解決期間的管轄權(quán)爭議一并提交所選定的爭議解決機(jī)構(gòu)或法院處理，不得就同一爭議再行向其他機(jī)構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日以書面形式通知對(duì)方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的通知，寄出后七日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件、補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得單方面修改或解釋本協(xié)議。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與爭議解決優(yōu)先：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均不得以違反法律強(qiáng)制性規(guī)定為由請(qǐng)求撤銷或宣告本協(xié)議無效。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，否則該轉(zhuǎn)讓行為無效，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

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